三方股東合作協(xié)議書

1、股東合作協(xié)議書: 第一章總則、和，根據(jù)中華人民共 和國公司法（以下簡稱公 司法）和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利 的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：，身份證： ，住址：乙方：，身份證： ，住址： 丙方：，身份證： ，住址：第三章公司名稱及性質第二條 公司名稱為：。第三條公司住所為： _。第四條 公司的法定代表人為： 。第五條 公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的 有限責任公司。甲乙丙 三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權 債務承擔責任。各方按其出資比例 分享利潤，分擔風險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條 公司

2、注冊資本為人民幣 整（RMB ）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方： ；乙方： ;丙方。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨： 。第九條 公司經(jīng)營范圍是： 。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。第十一條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得 股利 和其他形式利益分配；（二）參加或者推選代表參加 股東會及董事會 并享有表決權 ；（三）依照其所持有的股份份額行使 表決權 ；（四）對公司的 經(jīng)營行為 進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、 行政法規(guī) 及公司合同的規(guī)定

3、轉讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分 配；（八）法律、 行政法規(guī) 及公司合同所賦予的其他權利。第十二條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司合同；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納 股金 ；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得 退股 ；（四）法律、 行政法規(guī) 及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。 第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外 的人轉讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購 買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出

4、資，在同等條件下，其他股東對該出資有 優(yōu)先購買權 。第十四條 公司的股東在行使 表決權 時，不得作出有損于公司和其他股東合法 權益的決定。第二節(jié) 股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第十六條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的 經(jīng)營方針 和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的 監(jiān)事，決定有關 監(jiān)事 的報酬事項；（四）審議批準 董事會或執(zhí)行董事 的報告；（五）審議批準 監(jiān)事會 或監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度 財務預算 方案、 決算方案；（七）審議批準公司的 利潤分配 方案和 彌補虧損 方案；（八）對公司增

5、加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行 公司債券 作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對 公司合并 、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公 司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同 的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議每年召開 - 次。代表四分之一以上表決權的股東，三分 之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由 董事會 召集，

6、董 事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會 應當對所議事項的決定作成 會議記錄 ，出席會議的股東應當在 會議記錄 上簽 名。第七章 董事和董事會第一節(jié) 董事第二十一條 公司董事為 自然人 。第二十二條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔任公司的董 事。第二十三條 董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連 任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維 護公司利益。董事應承擔以下義務：（一）在其職責范

7、圍內行使權利，不得 越權 ；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易；（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事 損害公司利益的活動；（四）不得利用職權收受賄賂或取得其他 非法收入 ，不得侵占公司財產；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司 資金拆借 給其他機構；（六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（七）不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人 名義代表

8、公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席 董事會會 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交 書面辭職報告。第二十八條 如因董事的辭職導致 公司董事會 低于法定最低人數(shù)時，該董事的 辭職報告 應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職 權應當受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其 辭 職報告

9、尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當 然解除，其對公司 商業(yè)秘密 保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密 成為公開信息 。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與 離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承 擔賠償責任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他 高級 管理人員。第二節(jié) 董事會第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（

10、一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的 經(jīng)營計劃 和投資方案 ；（四）制訂公司的年度 財務預算 方案、 決算方案；（五）制訂公司的 利潤分配 方案和彌補虧損 方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂 公司合并 、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總 經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會授予的其他職權。第三十五條 董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在 高新技術領域 內有造詣

11、 的技術專 家及其他管理專家組成 專家委員會 ，輔助董事會進行對 管理層遞交投資項目 的 決策。公司董事會 可以自行決定以不超過公司 總資產 80的資金進行投資， 但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權：（一）召集和主持 董事會會議 ；（二）督促、檢查 董事會決議 的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他由 公司法定代表人 簽署的其他文件；（四）行使 法定代表人 的職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等 不可抗力 的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的 特別處理 權，并在事后向 公司董事會 報告；（六

12、）董事會授予的其他職權。第三十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。 第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日 以前書面通知全體董事。第四十條 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時 董事會會 議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體 董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行 職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職 責，亦未指定具體人員代

13、其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一 名董事負責召集會議。第四十二條 董事會 會議通知 包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄 權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生 效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面 或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代

14、為出席。委托書 應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由 委托人 簽名 或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在 會議 記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明 性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程 ；（四）董事發(fā)言要點；（

15、五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄 權的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條 董事應當在 董事會決議 上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事 會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事 對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責 任。第八章 總經(jīng)理第四十九條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng) 理、副總經(jīng)理或者其他 高級管理人員 ，但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理 或者其他 高級 管理人員 職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)

16、 理。第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司 年度計劃 和投資方案 ；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理 及財務負責人 ；（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司合同或董事會授予的其他職權。第五十三條 總經(jīng)理 列席 董事會會議，非 董事總經(jīng)理

17、 在董事會上沒有表決權。 第五十四條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者 監(jiān)事會 的要求，向董事會或者監(jiān)事會 報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理 必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權決定不超過公司 凈資產 20（含 20）的單項對外 投資項目 ，有權決定不超過公司 凈資產 20（含 20）的 單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過公司 總資產 50（含 50）的單項 短期投資 ，但須按照公司制訂的 決策程序 進行。 第五十五條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和 勤勉的義務。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭

18、職的具體程 序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的 聘用合同 規(guī)定。第九章 監(jiān)事第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通 過決議。第五十八條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān) 事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應 由股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的 規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤 勉的義務。第六十三條 監(jiān)事行使下列職權：

19、（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或 者合同的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予 以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。第六十四條 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請 律師事務所 、會計師事務所 等 專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第十章 財務會計制度 、利潤分配 和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的 財 務會計 制度。第十一章 解散和清算第六十六條

20、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）股東會決議 解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉；（五）其他引起公司不能 持續(xù)經(jīng)營 的原因。第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立 清算 組。清算組人員由 股東會決議 確定。公司因前條第（二）項情形而解散的，清 算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司 因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股 東、有關機關及專業(yè)人員成立 清算組 進行清算。公司因前條第（四）項情形而 解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立 清算組 進行清 第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公 司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或者公告 債權人 ；（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；（三）處理公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知 債權人 ，并于六十日內在至少 一種報