2014年新穎公司管理系統(tǒng)法修訂前后對比

1、2013年12月28日公司法修改前后對比修改前本次修訂的變動第七條依法設立的公司，由公司登記機 關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、 住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、 法定代表人姓名等事項。（一）刪去第七條第二款中的“實收資本”。第二十三條 設立有限責任公司，應當具（二）將第二十三條第二項修改為：“（二）備下列條件：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責任 公司要求的組織機構；（五）有公司住所。資額”。第二十六條 有限責

2、任公司的注冊資本為（三）將第二十六條修改為：“有限責任公司在公司登記機關登記的全體股東認繳的出的注冊資本為在公司登記機關登記的全體資額。公司全體股東的首次出資額不得低股東認繳的出資額。于注冊資本的百分之二十，也不得低于法 定的注冊資本最低限額，其余部分由股東 自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資 公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責 任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定 的，從其規(guī)定。第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以 用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產 作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得 作為出

3、資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從 其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十九條 股東繳納出資后，必須經依 法設立的驗資機構驗資并出具證明?！胺?、行政法規(guī)以及國務院決定對有 限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限 額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！保ㄋ模﹦h去第二十七條第三款（五）刪去第二十九條第二十條 股東的首次出資經依法設立的 驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表 或者共同委托的代理人向公司登記機關報 送公司登記申請書、公司章程、驗資證明 等文件，申請設立登記。（六）將第三十

4、條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體 股東指定的代表或者共同委托的代理人向 公司登記機關報送公司登記申請書、公司章 程等文件，申請設立登記?！钡谌龡l 有限責任公司應當置備股東 名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（二）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東 名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱 及其 出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā) 生變更的，應當辦理變更登記。未經登記 或者變更登記的，不得對抗第三人。（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出 資額”。第五十九條一人有限責任公司的注冊資 本最低限額為人

5、民幣十萬元。股東應當一 次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（八）刪去第五十九條第款。第七十七條 設立股份有限公司，應當具（九）將第七十七條改為第七十六條，并將備下列條件：第二項修改為：（二）有符合公司章程規(guī)定（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法實收股本總額”。定資本最低限額；（二）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)疋；（四）發(fā)起人制訂公司章程，米用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（六）有公司住所。第八十 條 股份有限公司米取發(fā)起設（十）將第八十 條改為第八十條，并將第立方式設立的，注冊資本為

6、在公司登記機一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設立關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公第二款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊他人募集股份。資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫煞萦邢薰久兹∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為 人民幣五百萬兀。

7、法律、行政法規(guī)對股份 有限公司注冊資本的最低限額有較咼規(guī)定 的，從其規(guī)定。第八十四條 以發(fā)起設立方式設立股份（十）將第八十四條改為第八十三條，并有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章將第一款修改為：“以發(fā)起設立方式設立股程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法其財產權的轉移手續(xù)。辦理其財產權的轉移手續(xù)。”發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，第三款修改為：“發(fā)起人認足公司章程應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。規(guī)疋的出資后

8、，應當選舉重事會和監(jiān)事會，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董由董事會向公司登記機關報送公司章程以事會和監(jiān)事會，由重事會向公司登記機關及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設報送公司章程、由依法設定的驗資機構出立登記。”具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。第一百七十八條公司需要減少注冊資本（十二）刪去第一百七十八條第三款。時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 三十日內，未接到通知書的自公告之日起 四十五日內，有權要求公司清償債務或者 提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低

9、于法定 的最低限額。公司法修改的四個亮點2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過對 中華人民共和國公司法所作的修改，自 2014年3月1日起施行。本次修改將注 冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，放寬注冊資本登記條件，降低了公司設立門 檻，為我國推行注冊資本登記制度改革提供了法律保障。筆者茲對本次修改的亮點 略作總結，供廣大投資者參考。亮點一：取消對公司注冊資本最低限額的限制。根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司或者股份有限公司的注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本 10萬元、股份

10、有限公司最低注冊資本 500萬 元的限制。這意味著，公司設立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司形式的不同而 有不同的要求，公司股東（發(fā)起人）可以不受注冊比本多少的影響自主決定設立有 限責任公司或者股份有限公司，“ 1元”設立有限責任公司或者股份有限公司成為可亮點二：取消對公司注冊資本實繳的限制。根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司或者 股份有限公司的注冊資本實繳另有規(guī)定外，取消有限責任公司股東或者發(fā)起設立的 股份有限公司的發(fā)起人的首次出資比例和最長繳足期限。這意味著，自2014年3月1日起,公司法關于有限責任公司“全體股東的首次 出資額不得低于注冊資本的百分之二

11、十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其 余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 和發(fā)起設立的股份有限公司“全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之 二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五 年內繳足。”的規(guī)定不再執(zhí)行，除了募集設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登 記機關登記的實收股本總額外，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的 全體股東認繳的出資額，發(fā)起設立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登 記的全體發(fā)起人認購的股本總額。有限責任公司股東或者發(fā)起設立的股份有限公司 的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認繳的注

12、冊資本是否分期出資、出資額和出資時 間，包括一人有限責任公司也不需要在公司設立時一次足額繳納公司章程規(guī)定的出 資額。全體股東（發(fā)起人）認繳的注冊資本可以在十年、二十年甚至更長時間內繳 足。亮點三：取消對公司貨幣出資的比例限制。本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！边@意味著，有限責任公司股東或者股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣、實物、 知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊資本可以不用貨幣出資。亮點四：取消公司登記提交驗資證明的要求，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資 本”事項。本次修改刪去第七條第二款中的“實收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳 納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明?！睂⒐痉ǖ谌畻l改為第 二十九條，修改為：“