股東協(xié)議(2020年最新版)

1、股東協(xié)議本股東協(xié)議（“本協(xié)議”）于20年月日由以下各方在簽署：公司（簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”）：注冊地址， 法定代表人，； 創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：1. 姓名身份證號2. 姓名身份證號非創(chuàng)始人股東：（與創(chuàng)始股東稱為“現(xiàn)有股東）1. 姓名身份證號2. 姓名身份證號本輪投資人：（簡稱“投資人”）1. 姓名身份證號2. 姓名身份證號現(xiàn)有股東與本輪投資人合稱“股東”。本協(xié)議每一方以下單獨稱為“一方”、“該方”，合稱“各方”，互稱“一方”、“其 他方”。鑒于：A 于本協(xié)議簽署之日，現(xiàn)有股東、 投資人與目標(biāo)公司簽署了一份增資協(xié)議（“增資協(xié)議”），根據(jù)增資協(xié)議的約定，投資人認(rèn)繳目標(biāo)公司人民幣 的注冊

2、資本，投 資人為此同意向目標(biāo)公司支付增資協(xié)議約定的增資款。（該等投資簡稱“投資交易”）B 各方希望簽署本協(xié)議，規(guī)定增資協(xié)議所述交易完成后，目標(biāo)公司的經(jīng)營、以及現(xiàn) 有股東及本輪投資人對目標(biāo)公司的權(quán)利及義務(wù)。第一條 名稱和住所1. 目標(biāo)公司的名稱為：2. 目標(biāo)公司的住所為：第一章 目標(biāo)公司基本信息第二條 經(jīng)營范圍與主要業(yè)務(wù)1. 目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍如下：2. 目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)如下：第三條 注冊資本第二章 注冊資本于本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的注冊資本為，由現(xiàn)有股東與投資人共同認(rèn)繳。第四條 股權(quán)比例投資交易完成后， 各方在目標(biāo)公司所擁有的注冊資本數(shù)額與持股比例如下：股東實際情況工商登記情況對應(yīng)出資額對

3、應(yīng)出資額持股比例（人民幣元）持股比例（人民幣元）創(chuàng)始股東A%創(chuàng)始股東B%ESOP%其他現(xiàn)有%股東投資人 A%投資人 B%總計100%第五條 創(chuàng)始人股權(quán)的成熟第三章 股東權(quán)利1. 創(chuàng)始人同意，其所持有的全部目標(biāo)公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分成熟，每滿一年成熟%。元人民幣的價格 （如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在目標(biāo)公司的持股比例受讓此股權(quán)：1 2.在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以(1) 創(chuàng)始人主動從目標(biāo)公司離職的；或(2) 創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)的；或(3) 創(chuàng)始人因故意或重大過失

4、而被解職。3. 創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表 決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制目標(biāo)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前， 未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)目標(biāo)公司有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計 劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。第七條 優(yōu)先購買權(quán)目標(biāo)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前， 并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下， 創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán) （“擬出售股權(quán)” ）時，投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。創(chuàng)始人承諾， 就上

5、述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前建議時間個工作日通知投資人， 投資人應(yīng)于建議時間個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。第八條 共同出售權(quán)目標(biāo)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前， 并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾， 就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前建議時間個工作日通知投資人，投資人應(yīng)于建議時間個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。第九條 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)目標(biāo)公司在首次

6、公開發(fā)行股票前， 創(chuàng)始人及目標(biāo)公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資， 需經(jīng)投資人書面同意， 投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占目標(biāo)公司股權(quán)總額的比例， 以同等條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果目標(biāo)公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。第十條 清算優(yōu)先權(quán)1. 創(chuàng)始人及目標(biāo)公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：(1) 目標(biāo)公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；(2) 目標(biāo)公司出售、 轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置， 并擬不再進(jìn)行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；(3)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致目標(biāo)公司%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。

7、2. 清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中， 首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款建議比例 %的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人股東） 按各自的持股比例分配。 各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。第十一條遞延投資權(quán)若目標(biāo)公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起 年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的， 在該新項目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進(jìn)行投資， 且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。第十二條信息權(quán)1. 本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司應(yīng)將以

8、下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?1)每一個月結(jié)束后日內(nèi)，送交該月財務(wù)報表；(2) 每一個會計年度結(jié)束后計的該年度財 務(wù)報表；日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審(3)每一會計年度結(jié)束前日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。2. 目標(biāo)公司應(yīng)就可能對目標(biāo)公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。3. 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予目標(biāo)公司合理通知的前提下，查看目 標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)資料，了解目標(biāo)公司財務(wù)運營狀況。除目標(biāo)公司年度審計外， 投資人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行審計。第四章 公司治理第十三條董事會目標(biāo)公司設(shè)立董事會， 由 名董事組成， 投資人有權(quán)委派一名董事。

9、未經(jīng)投資人同意， 目標(biāo)公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十四條保護(hù)性條款以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：(1) 目標(biāo)公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；(2) 修改目標(biāo)公司章程， 增加或減少目標(biāo)公司注冊資本， 變更目標(biāo)公司組織形 式或主營業(yè)務(wù)；(3) 董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮??；(4) 分配股利，制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的 設(shè)置或行使；(5) 聘任或解聘首席執(zhí)行官及財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定目標(biāo)公司付給創(chuàng)始人的薪酬；(6) 聘請或更換進(jìn)行年度審計的會計師事務(wù)所；(7) 其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認(rèn)可的任何重大事項。第十五條 激勵股權(quán)現(xiàn)有股

10、東 、 承諾， 在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，股權(quán)總額 % 作為目標(biāo)公司激勵股權(quán)。目標(biāo)公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)， 必須由目標(biāo)公司相關(guān)機構(gòu)制定、 批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度。第十六條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1. 創(chuàng)始人承諾， 自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入目標(biāo)公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。2. 創(chuàng)始人承諾，其在目標(biāo)公司任職期間及自離職起建議時長個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意， 不得到與目標(biāo)公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任 職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與目標(biāo)公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境 內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額建議比例% 的除外）。3. 創(chuàng)始人承諾，在

11、目標(biāo)公司任職期間及自離職之日起建議時長 個月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以 后受聘于目標(biāo)公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。第五章 其他第十七條違約責(zé)任1. 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構(gòu)成違約；2. 任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張 權(quán)利而發(fā)生的費用。第十八條保密條款本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息， 向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。 在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前， 各方不得

12、向任何第三人披露前述保密信息， 并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié) 議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定， 在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后， 各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：(1) 依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機關(guān)或往來銀行；及(2)在相對方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。第十九條變更或解除1. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2. 如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，相關(guān)方可以 書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議第二十條適用法律及爭議解決1. 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行解

13、釋。2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決； 協(xié)商未能達(dá)成一致的， 任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第二十一條附則1. 本協(xié)議自各方簽署即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形 式就本協(xié)議所包含的事項達(dá)成的所有協(xié)議、約定或備忘。2.本協(xié)議一式份，各方各持份，具有同等法律效力。3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)內(nèi)容， 與目標(biāo)公司章程及其他目標(biāo)公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律 效力。如本協(xié)議內(nèi)容與目標(biāo)公司章程或其他目標(biāo)公司組織性文件相矛盾的， 除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外， 均以本協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。 任何一名或多名目標(biāo)公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至目標(biāo)公司章程（或變更目標(biāo)公司章程），其他股東均應(yīng)在相 關(guān)股東會上對前述提議投贊成票；5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。 任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應(yīng)被視為對本協(xié)議其他條款的 放棄。6. 如果本協(xié)議的任何