創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014修訂征求意見稿)

1、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）（征求意見稿）目錄第一章總則3第二章信息披露的基本原則及一般規(guī)定3第三章董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人8第一節(jié)聲明與承諾8第二節(jié)董事會秘書12第四章保薦機構15第五章股票和可轉換公司債券上市18第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市18第二節(jié)上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市21第三節(jié)有限售條件的股份上市流通22第六章定期報告23第七章臨時報告的一般規(guī)定27第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議30第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議30第二節(jié)股東大會決議31第九章應披露的交易33第十章關聯(lián)交易38第一節(jié)關聯(lián)交易及關聯(lián)人38第二節(jié)關聯(lián)交易的程序與披

2、露40第十一章其他重大事件45第一節(jié)重大訴訟和仲裁45第二節(jié)募集資金管理46第三節(jié)業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測47第四節(jié)利潤分配和資本公積金轉增股本49第五節(jié)股票交易異常波動和澄清50第六節(jié)回購股份51第七節(jié)可轉換公司債券涉及的重大事項53第八節(jié)收購及相關股份權益變動55第九節(jié)股權激勵56第十節(jié)破產58第十一節(jié)其他61第十二章停牌和復牌65第十三章暫停、恢復、終止上市68第一節(jié)暫停上市68第二節(jié)恢復上市72第三節(jié)強制終止上市79第四節(jié)自主終止上市85第十四章申請復核89第十五章境內外上市事務90第十六章監(jiān)管措施和違規(guī)處分91第十七章釋義92第十八章附則94附件一：董事聲明及承諾書96附件二：監(jiān)

3、事聲明及承諾書101附件三：高級管理人員聲明及承諾書106附件四：控股股東、實際控制人聲明及承諾書（法人及其他組織版本）111附件四：控股股東、實際控制人聲明及承諾書（自然人版本）116第一章 總則1.1 為規(guī)范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所章程，制定本規(guī)則。1.2 在

4、深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應當經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布

5、的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”），誠實守信，勤勉盡責。1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監(jiān)管。第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證

6、所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。2.3 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。2.4 本規(guī)則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不

7、得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。2.6 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露重大信息。2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得

8、透露或者泄漏未公開重大信息，并應當進行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機會參與。機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，公司應當合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或者銀行、稅務、統(tǒng)計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據(jù)本所相關規(guī)定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。2.8 上市公司應當按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度

9、。 公司應當將經董事會審議通過的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站上披露。2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應

10、當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。公司及相關信息披露義務

11、人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。2.12 本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。2.13 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（以下簡稱“

12、指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監(jiān)會指定報刊上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于公司的報道，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。公司應當在規(guī)定期限內如實回復本所就相關

13、事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。2.16 上市公司及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有

14、變更應當及時進行公告并在公司網(wǎng)站上公布。公司應當保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或者其他必要時候，公司應當開通多部電話回答投資者咨詢。公司應當在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：（一） 擬披露的信息未泄漏；（二） 有關內幕信息知情人已書面承諾保密；（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常

15、波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露。2.22

16、 上市公司及相關信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應當向本所咨詢。2.23 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人第一節(jié) 聲明與承諾3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會

17、或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書，并報本所和公司董事會備案。公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份控股股東、實際控制人聲明及承諾書，并報本所和公司董事會備案。控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成控股股東、實際控制人聲明及承諾書的簽署和備案工作。前述機構和個人簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，前述機構和個人在充分理解后簽字蓋章。董事會秘書應當督

18、促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明：（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；（三） 參加證券業(yè)務培訓的情況；（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；（五） 擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；（六） 本所認為應當說明的其他情況。3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管

19、理人員應當保證董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三） 遵守并促使上市公司遵

20、守公司章程；（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在控股股東、實際控制人聲明及承諾書中聲明：（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況；（三） 關聯(lián)人基本情況；（四） 本所認為應當說明的其他情況。3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務并在控股股東、實際控制

21、人聲明及承諾書中作出承諾：（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；（四） 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：1不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保；2不通過非公允性關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；3不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；4保證上

22、市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；（五） 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（六） 嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實回答本所的相關問詢；（七） 本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應當保證控股股東、實際控制人聲明及承諾書中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人聲

23、明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；（二） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；（三） 在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股

24、東利益為出發(fā)點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；（四） 公司法、證券法規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。3.1.12 上市公司董事、

25、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應當實行累積投票制。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市

26、公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。在獨立董事行使職權時，有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。第二節(jié) 董事會秘書3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。公司應當設立信息披露事務部門，

27、由董事會秘書負責管理。3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一） 負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告；（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情

28、況，督促董事會及時回復本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；（八）公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董

29、事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：（一） 有公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五

30、） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.5 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內容；（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。3.2.8

31、上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。3.2.9 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告，并向本所提交下列資料：（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話

32、、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發(fā)生之日起一個月內解聘董事會秘書：（一） 出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一的；（二） 連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三） 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；（四）

33、違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定或者公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

34、董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者本規(guī)則3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務。第四章 保薦機構4.1 本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。保薦機構應當為經中國證監(jiān)會注冊登

35、記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構。4.2 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦機構審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方

36、面存在重大缺陷或者違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或者風險消除。4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯(lián)絡人。保薦代表人應當為經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.4 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。保薦

37、機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規(guī)則第十三章第二節(jié)的有關規(guī)定。4.5 上市保薦書應當包括下列內容：（一） 發(fā)行股票、可轉換公司債券的公司概況；（二） 申請上市的股票、可轉換公司債券的發(fā)行情況；（三） 保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；（四） 保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項；（五） 公司持續(xù)督導期間的工作安排；（六） 保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七） 保薦機構認為應當說明的其他事項；（八） 本所要求的其他內容。上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。4.6 保薦

38、機構應當督導發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦機構和保薦代表人應當督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定，并履行其所作出的承諾。4.7 保薦機構應當在上市公司向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應當及時督促公司更正或者補充，并同時向本所報告。4.8 上市公

39、司臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當發(fā)表獨立意見，并與公司相關公告同時披露。4.9 持續(xù)督導期內，保薦機構應當自上市公司披露年度報告、半年度報告后十五個交易日內在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法第三十五條所涉及事項進行分析并發(fā)表獨立意見。保薦機構應當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4.10 保薦機構履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行

40、人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。保薦機構按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。4.12 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見并向本所報告。4.13 保薦機構和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。新聘

41、請的保薦機構應當及時向本所提交本規(guī)則4.4條規(guī)定的有關文件。4.14 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。上市公司應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.15 保薦機構應當自持續(xù)督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。4.16 保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章 股票和可轉換公司債券上市第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行

42、；（二）公司股本總額不少于3000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司股東人數(shù)不少于200人；（五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（六）本所要求的其他條件。5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書。5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：（一）上市報告書（申請書）；（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；（三）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；（四）公司章程；（五）依法經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的

43、發(fā)行人最近三年的財務會計報告；（六）保薦協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書；（七）律師事務所出具的法律意見書；（八）具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（九）發(fā)行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）登記的證明文件；（十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書；（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；（十二）本規(guī)則5.1.6條所述承諾函；（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務資料和有關

44、重大事件的說明文件（如適用）；（十五）最近一次的招股說明書；（十六）上市公告書；（十七）本所要求的其他文件。5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內不得轉讓。5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股

45、份。發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；（二）本所認定的其他情形。5.1.7 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。5.1.8 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。本規(guī)則5.1.1條所列第（一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一

46、定能夠獲得本所同意。5.1.9 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）申請股票上市的股東大會決議；（四）法律意見書；（五）上市保薦書。上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。5.1.10 刊登招股說明書后，發(fā)行人應當持續(xù)關注公共媒體（包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等）對公司的相關報道或者傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或者應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響

47、的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。第二節(jié) 上市公司新股和可轉換公司債券的發(fā)行與上市5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或者可轉換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：（一） 中國證監(jiān)會的核準文件；（二） 經中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三） 發(fā)行的預計時間安排；（四） 發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（五） 相關招股意向書或者募集說明書；（六） 本所要求的其他文件。5.2.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發(fā)行的相關公告。5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股或者可轉換公司債券上市。5.2

48、.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉換公司債券實際發(fā)行額不少于5000萬元；（三）申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。5.2.5 上市公司申請新股或者可轉換公司債券上市，應當按照有關規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應當提交下列文件：（一） 上市報告書（申請書）；（二） 保薦協(xié)議或者財務顧問協(xié)議；（三） 上市保薦書或者財務顧問報告；（四） 發(fā)行完成后經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（五） 結算公司對新增股

49、份已登記托管的書面確認文件；（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；（七）股份變動報告書及上市公告書；（八）本所要求的其他文件。5.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：（一） 上市報告書（申請書）；（二） 申請可轉換公司債券上市的董事會決議；（三） 保薦協(xié)議和上市保薦書；（四） 法律意見書；（五） 發(fā)行完成后經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六） 結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；（七） 可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；（八） 公司關于可轉換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；（九） 本所要求的其他

50、文件。5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）股份變動報告書（適用于新股上市）；（三）本所要求的其他文件。第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：（一） 上市流通申請書；（二） 配售結果的公告；（三） 配售股份的托管證明；（四） 有關向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；（五） 上市流通提示性公告；（六） 本所要求的其他文件。5.3.2 經本所同意后，上市公司應當在配售的股

51、份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。上市流通提示性公告應當包括下列內容：（一） 配售股份的上市流通時間；（二） 配售股份的上市流通數(shù)量；（三） 配售股份的發(fā)行價格；（四） 公司的歷次股份變動情況。5.3.3 上市公司向本所申請首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時，應當提交下列文件：（一）上市流通申請書；（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；（三）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（四）股份上市流通提示性公告；（五）本所要求的其他文件。5.3.4 經本所同意后，上市公司應當至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告應當包括下列內容：（一）上市流

52、通時間和數(shù)量；（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內容。5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節(jié)相關規(guī)定辦理。第六章 定期報告6.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內，按照中國證監(jiān)會及本所的有關規(guī)定編制并披露定期報告。6.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年

53、度報告的公司，應當在該會計年度結束后兩個月內按照本規(guī)則11.3.7條的要求披露業(yè)績快報。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。6.4 上市公司董事

54、會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。6.5 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監(jiān)事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。6.6 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公

55、司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。6.7 負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師，應當嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范和會計師事務所質量控制準則，不得因任何利害關系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。6.8 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：（一） 擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；（二） 因本

56、規(guī)則13.1.1條第（五）項情形其股票被暫停上市的；（三） 中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。6.9 上市公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。6.10 上市公司應當在定期報告經董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：（一） 年度報告全文及其摘要（半年度報告全文及其摘要、季度報告全文及正文）；（二） 審計報告原件（如適用）；（三） 董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；（四） 按本所要求制作的載有定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；（五） 審計委員會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發(fā)表的專項意見；（六） 本所要求的其他文件。6.11 在公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時按照本規(guī)則11.3.7條的要求披露業(yè)績快報。6.12 上市公司應當在每年年度報告披露后十個交易日內舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、新產品和新技術開發(fā)、財務狀況和經營業(yè)績、投資項目等各方面情況。公司年度報告說明會應當事先以公