股份有限公司B股承銷協(xié)議樣書

1、股份B股承銷協(xié)議樣書 發(fā)行人：_股份以下簡(jiǎn)稱為股份公司一家依據(jù)中國(guó)法律成立的股份 住所：_ 主包銷商：_證券公司以下簡(jiǎn)稱為主包銷商一家依據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有主承銷b股股票的權(quán)利。 住所：_ 本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂： 1國(guó)際協(xié)調(diào)人：_證券以下簡(jiǎn)稱為國(guó)際協(xié)調(diào)人一家依據(jù)_國(guó)家或地區(qū)法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的。注冊(cè)地址：_。 2名稱：_證券公司以下簡(jiǎn)稱為_(kāi)一家依據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。注冊(cè)地址：_。 3名稱：_證券香港以下簡(jiǎn)稱為_(kāi)一家依據(jù)香港法律成立的經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的。注冊(cè)地址：_。 4名稱：_證券公司以

2、下簡(jiǎn)稱為_(kāi)一家依據(jù)中國(guó)法律成立的證券公司，并被中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。注冊(cè)地址：_。 鑒于： 1股份公司是一家依中國(guó)法律成立的股份，注冊(cè)資本為_(kāi)元，分為_(kāi)股。其中_股，占總股本_，為_(kāi)公司持有，為第一大股東。_股，占總股本_，為_(kāi)公司持有；_股，占總股本_股，占總股本_由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會(huì)已于_年_月_日通過(guò)了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會(huì)募集公司，向境外投資者發(fā)行_股b股，此次募集已為中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到_股，其中一般股_股，b股_股。 2雙方已同意在本協(xié)義見(jiàn)下的條件的規(guī)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷b股股票_股，

3、主包銷商已同意安排將b股以配售價(jià)作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時(shí)，未被認(rèn)購(gòu)的b股加以認(rèn)購(gòu)。 3股份公司已同意其將在主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備記錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。 4各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。 5股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、確保及承諾。 現(xiàn)各方協(xié)議如下： 1釋義 “包銷商之間的協(xié)議是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。 “b股是指股份公司注冊(cè)資本中的，面值為人民幣_(tái)元，總數(shù)為_(kāi)股，要用外幣認(rèn)購(gòu)的境內(nèi)上市外資股。 “工作日是

4、指_證券交易所開(kāi)門營(yíng)業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開(kāi)門營(yíng)業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。 “會(huì)計(jì)日期是指_年_月_日。 “中國(guó)是指中華人民共和國(guó)。 “美國(guó)是指美利堅(jiān)合眾國(guó)。 “人民幣及“rmb是指人民幣，即中國(guó)的法定貸幣。 “港元或“hk是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣。 “美元或“vs是指美元，即美國(guó)的法定貸幣。 “截止配售日是指_年_月_日，即主包銷商國(guó)際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。 “中國(guó)證監(jiān)會(huì)是指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 “境外投資者是指：外國(guó)的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺(tái)灣的自然人、法人和其他組織；定居在國(guó)外的中國(guó)公民；中

5、國(guó)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定同意的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。 “章程是指股份公司章程。 “董事是指股份公司現(xiàn)任董事。 “獲配售的人是指受到包銷商的邀請(qǐng)認(rèn)購(gòu)b股的境外投資者，該投資者正是依據(jù)配售書而認(rèn)購(gòu)b股。 “配售是指各包銷商依據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。 “配售備忘錄是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見(jiàn)已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄。 “配售比例是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購(gòu)的比例。 “配售價(jià)是指每股b股配售價(jià)為人民幣_(tái)元，港元_元，美元_元。 “主包銷商指定的帳戶“是指主包銷商通知國(guó)際協(xié)調(diào)

6、人在_銀行設(shè)立的_港元或美元帳戶。 “所得款項(xiàng)發(fā)放日是指_年_月_日。 “所得款項(xiàng)轉(zhuǎn)交日是指_年_月_日。 “兌換率是指人民幣款項(xiàng)折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個(gè)日歷周_外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價(jià)的平均價(jià)。 “國(guó)際報(bào)告會(huì)計(jì)師是指_會(huì)計(jì)，地址為_(kāi)。 “股份公司指定帳戶是指以_股份公司的名稱開(kāi)立的_外幣現(xiàn)匯帳戶，在_銀行設(shè)立的，帳號(hào)為_(kāi)，此帳戶號(hào)碼已通知主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人。 “國(guó)際協(xié)調(diào)人指定帳戶是指以_證券公司的名稱開(kāi)立的_外幣帳戶，在_銀行設(shè)立，帳號(hào)為_(kāi) “傭金是指每配售一股b股_元外幣或人民幣，相等于配售價(jià)_的款項(xiàng)。 “股份公司的確保是指股份公司有關(guān)的聲明

7、、確保、承諾，即本協(xié)議第_條所規(guī)定的事項(xiàng)。 “包銷商是指主承銷商所代表的自己、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國(guó)包銷商和國(guó)際包銷商。 “總發(fā)行價(jià)是指本次b股配售所得全部款項(xiàng)，即發(fā)行價(jià)_元外幣每股_即總股數(shù)所得的款額。 “開(kāi)始配售日是指_年_月_日，在此日，各包銷商將依據(jù)本協(xié)議而開(kāi)始配售b股。 “股份是指股份公司注冊(cè)資本中每股面值人民幣_(tái)元的股份。 “有關(guān)的證券法規(guī)是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關(guān)的中國(guó)法律、法規(guī)，包括但不限于1994年7月1日生效的中華人民共和國(guó)公司法、1995年12月25日生效的國(guó)務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定、中國(guó)證券委員會(huì)于1996

8、年5月3日頒發(fā)的關(guān)于股份境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實(shí)施細(xì)則、1998年7月1日生效的中華人民共和國(guó)證券法等。 “確保是指股份公司、主承銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的確保、承諾。 “中國(guó)法律看法是指以下二種狀況：股份公司的法律顧問(wèn)_律師事務(wù)所就中國(guó)法律為股份公司，主包銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律看法書。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律看法書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問(wèn)_律師事務(wù)所就中國(guó)法律為主包銷商，國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律看法書。為驗(yàn)證起見(jiàn)，該法律看法書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。 “驗(yàn)證文件是指由_律師事務(wù)所擬訂的，日期為_(kāi)年_月_日的驗(yàn)證文件已簽署的副本已呈

9、交主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人。 2配售 1在符合本協(xié)議規(guī)定的狀況下，同是又在第條股份公司所作的確保、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將依據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時(shí)還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價(jià)全部購(gòu)入。 2股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價(jià)及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購(gòu)。 3股份公司委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項(xiàng)b股配售活動(dòng)，其他包銷商也是受股公司委托而進(jìn)行此項(xiàng)b股配售活動(dòng)的。 4各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動(dòng)。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行

10、使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括但不限于有權(quán)代表股份公司接受或拒絕全部或部分境外投資者按照配售書所提出的申請(qǐng)。 5各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為各別的，而非連帶的。 6如果某個(gè)或某幾包銷商未履行其1分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利但沒(méi)有義務(wù)就該違約包銷商所沒(méi)有認(rèn)購(gòu)或沒(méi)有找到認(rèn)購(gòu)者認(rèn)購(gòu)的b股，促成別的認(rèn)購(gòu)者加以認(rèn)購(gòu)或自行認(rèn)購(gòu)；假設(shè)多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購(gòu)比例來(lái)分擔(dān)。 7主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第_個(gè)工作日上午_這前向股份公司提交有關(guān)配售b股認(rèn)購(gòu)名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購(gòu)名單，以便主承

11、銷商轉(zhuǎn)交股份公司。 3b股配售備忘錄 股份公司將在主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國(guó)際協(xié)調(diào)人代表主包銷商交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。 4登記 1主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人須在不遲于_年_月_日時(shí)，將以下人士的姓名及申請(qǐng)的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商如果有的話所申請(qǐng)的b股數(shù)目。 2股份公司應(yīng)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_年_月_日之前將已認(rèn)購(gòu)的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商如有的話 3股份公司、主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請(qǐng)人提供開(kāi)立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所必需有關(guān)資料和文件。 4股份公司在接到上述通知的有

12、效名單后，只要其所列名單上人士已將款項(xiàng)按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購(gòu)名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購(gòu)的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購(gòu)名單中其名字對(duì)應(yīng)的位置。 5股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購(gòu)名單之后第三個(gè)工作日的上午_時(shí)在完成第4分文所規(guī)定之義務(wù)后，依據(jù)_證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證實(shí)上述認(rèn)購(gòu)名單中列入士的b股股權(quán)，并促使_證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購(gòu)的b股數(shù)輸入其儲(chǔ)存的股東數(shù)據(jù)庫(kù)；并在完成此事項(xiàng)后第二個(gè)工作日，促使_證券交易所向主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書_份。 6股份公司確保其所分配、發(fā)行的b股，沒(méi)有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以

13、及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括但不限于收取股息、投票等權(quán)利。 5付款 1各包銷商應(yīng)在截止日后的_個(gè)工作日內(nèi)，將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額具體見(jiàn)本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項(xiàng)應(yīng)指定為“_股份公司發(fā)行b股付款。 2國(guó)際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_個(gè)工作日內(nèi)將其從申請(qǐng)人收到的所有有關(guān)配售股份的款項(xiàng)，在扣除國(guó)際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費(fèi)用具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議后，匯入主承銷商的指定帳戶。 3在上述兩項(xiàng)條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的_工作日內(nèi)，將其自申請(qǐng)人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股

14、份的款項(xiàng)，在扣除主承銷商傭金和其他費(fèi)用具體見(jiàn)本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議后，匯入股份公司指定的帳戶上。 4如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)馬上終止并適用第_條的規(guī)定。如果第_條所載的條件均符合或者被主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄，而且第_條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、確保、承諾并沒(méi)有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第3分條規(guī)定無(wú)條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。 6雙方協(xié)商確認(rèn)如下 1在主包銷商按第4條第3分條的的規(guī)定支付款項(xiàng)后，主包銷商在本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止； 2在國(guó)際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第1、2分條的規(guī)定支付款項(xiàng)后，國(guó)際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項(xiàng)下所有

15、義務(wù)和責(zé)任即行終止。 7條件 1各包銷商依據(jù)本協(xié)議而必需負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開(kāi)始配售日或該日之前，以下各項(xiàng)條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人放棄； a主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國(guó)法律顧問(wèn)提供的法律看法書，該法律看法書的格式和內(nèi)容必需符合中國(guó)法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意； b主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到包銷商的中國(guó)法律顧問(wèn)擬訂的法律看法書，該法律看法書的格式和內(nèi)容必需符合中國(guó)法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意； c主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人收到國(guó)際會(huì)計(jì)師寫給包銷商的看法書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人滿意； d對(duì)股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)慎重驗(yàn)證及b股配售文件的驗(yàn)證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國(guó)

16、際協(xié)調(diào)人滿意； e主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證實(shí)已采用所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_證券交易所上市交易； f股份公司所做的第_條的聲明，確保及承諾。 2股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個(gè)義務(wù)即告終止。同時(shí)適用第_條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人豁免，或是股份公司與主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽各方有義務(wù)進(jìn)行此項(xiàng)商洽。 8聲明、確保及承諾 1股份公司向全體及每一名包銷商就以下事項(xiàng)及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、確保和承諾并

17、接受和承認(rèn)作為每一名包銷商均是依此所有聲明、確保和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、確保和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與狀況重復(fù)作出： a如果股份公司在任何時(shí)候知悉任何將會(huì)使本條和附件一所列的聲明、確保和承諾為不真實(shí)或不正確或被違反的狀況，應(yīng)馬上以書面形式通知主包銷商及國(guó)際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采用必要的措施予以補(bǔ)救或予以公布。 b股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國(guó)應(yīng)支付的一切稅費(fèi)及其他政府性收費(fèi)。 c股份公司承諾其應(yīng)將采用一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售

18、日進(jìn)行，以及b股能夠在_證券交易所上市交易。 d股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人協(xié)商的狀況下，將不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)外以新聞或公開(kāi)公布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。 2所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、確保和承諾，并接受和承認(rèn)股份公司是依據(jù)該等所有聲明、確保和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、確保和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項(xiàng)發(fā)放日就當(dāng)時(shí)相應(yīng)事實(shí)與狀況重復(fù)作出

19、： a使每一包銷商均承諾，如果其在任何時(shí)候知悉任何會(huì)使本條和附件一、附件二所列的聲明、確保和承諾為不真實(shí)或不正確違反的狀況，應(yīng)馬上以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采用必要的措施公布； b每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。 c除非另有約定，每一項(xiàng)確保均應(yīng)獨(dú)立解釋，不應(yīng)因參照任何其他確保之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條件的影響。 d由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、確保和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認(rèn)購(gòu)發(fā)行完畢而受到影響。 9傭金和費(fèi)用 1作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價(jià)，股份公司將以_幣種，一般為

20、外幣向各包銷商支付傭金： a股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其它所包銷b股的配售價(jià)的_； b股份公司須向國(guó)際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費(fèi)用，相等于其所包銷b股的配售價(jià)的_； c股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價(jià)的_。 2包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費(fèi)及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由股份公司負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。 3各包銷商指定的帳戶： a主包銷商：_銀行，戶口名稱_，戶口號(hào)碼_。 b國(guó)際協(xié)調(diào)人：_銀行，戶口名稱_，戶口號(hào)碼_。 c_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號(hào)碼_。 d_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號(hào)碼_

21、。 e_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號(hào)碼_。 10不可抗力 1在本次b股配售執(zhí)行日之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實(shí)施以下各項(xiàng)情形： a任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動(dòng)，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動(dòng)；而該等事項(xiàng)在主包銷商代表各包銷商利益和國(guó)際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在合計(jì)了其所有認(rèn)為重要的因素后，主承銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對(duì)b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或 b任何國(guó)內(nèi)、國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)、金融、市場(chǎng)、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已

22、經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)股份公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或 c_證券交易所之一般證券買賣因金融市場(chǎng)上之特別狀況或其他原因而被凍結(jié)、暫停或限制的狀況；或 d任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國(guó)際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙?duì)本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響。 2在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人代表其本身和其他包銷商，可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出所依據(jù)本條款的理由，從而暫停不超過(guò)20天或者終止本協(xié)議。 11違約賠償 1股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項(xiàng)，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括但不限

23、于被索賠、承當(dāng)責(zé)任、法律費(fèi)用、開(kāi)支等，股份公司要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的；如果上述費(fèi)用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽欠誠(chéng)意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償： a依據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及 b股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及 c股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、確保、承諾或其他義務(wù)。 2各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項(xiàng)，導(dǎo)致股份公司要負(fù)擔(dān)某等損失，包括但不限于本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開(kāi)支、法律費(fèi)用等，除非以下條款另有約定，由各包銷商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠

24、償，前提是該等損失或支出的費(fèi)用是合理的；如果上述費(fèi)用是由于股份公司自己或其任何高級(jí)職員或雇員的疏忽或欠誠(chéng)意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償： a各包銷商對(duì)本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行；或： b各包銷商的任何聲明、確保、承諾不真實(shí)或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行；或 c如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項(xiàng)之利息。計(jì)息日自其應(yīng)付日期到實(shí)際付款日期止，利息的計(jì)算以每360天為基準(zhǔn)，以_某外幣的基準(zhǔn)利率加_懲處利率來(lái)計(jì)算。在違約期間按此利率逐日計(jì)算復(fù)利。股份公司同意每一包銷商的此項(xiàng)

25、賠償責(zé)任均為獨(dú)立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項(xiàng)下的義務(wù)而承當(dāng)任何責(zé)任。 12終止 1如果發(fā)生以下任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_時(shí)之前任何時(shí)候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商依據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)： a發(fā)生第9條之情事； b股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)； c股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或確保在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行； d在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會(huì)導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、確?；虺兄Z在實(shí)質(zhì)上

26、變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。 2如果發(fā)生以下任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_時(shí)之前任何時(shí)候，向主包銷商代表其本身和其他包銷商和國(guó)際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司依據(jù)本協(xié)議應(yīng)凌的義務(wù)： a發(fā)生第9條之情事； b各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)； c各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或確保在實(shí)質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實(shí)、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行； d在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會(huì)導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二確?；虺兄Z在實(shí)質(zhì)上變得失實(shí)、不準(zhǔn)確或致人誤解。 3如果本次發(fā)

27、行的b股在_年_月_日或股份公司與主承銷商、國(guó)際協(xié)調(diào)人約定的其它日期沒(méi)有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對(duì)方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。 4在發(fā)生以上情事之時(shí)，各方可以但不是義務(wù)不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。 5上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。 13轉(zhuǎn)讓 1本協(xié)議對(duì)各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并確保各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。 2本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。 14棄權(quán) 本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時(shí)候不行使本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。 15進(jìn)一步確保 股份公司同意，在現(xiàn)在或?qū)?lái)任何時(shí)候，如果主包銷