中外合資企業(yè)章程范本

1、中外合資經(jīng)營有限公司章程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法以及中國公司（以下簡稱甲方）與國（地區(qū)）注冊的公司（投資者為自然人時填寫投資者名字）（以下簡稱乙方）于年 月 日在中國福建省簽訂的建立合資企業(yè)有限公司合同（以下簡稱合同），制定本公司章程。第二條 合資公司名 稱：有限公司（以下簡稱合資公司）英文名稱：法定地址：第三條 合資各方甲方名稱：中國公司法定地址：法定代表人：國籍：證件及號碼：聯(lián)系電話：乙方名稱：國 公司（投資者為自然人時填寫投資者名字）公司地址：法定（授權(quán)）代表人：國籍：證件及號碼：聯(lián)系電話：（投資者為自然人時無需填寫法定代表人）第四條合資公司為有限責(zé)任公司，

2、合資公司以其全部財產(chǎn)對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第五條合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。第二章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模第六條 合資各方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合資各方獲得滿意的利益。第七條 合資公司的經(jīng)營范圍：第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）第三章投資總額和注冊資本第九條合資公司的投資總額為。第十條合資公司的注冊資本為。其中：甲方出資，占注冊資本的%，乙方出資，占注冊資本的%。第十一條各方

3、將以下列作為出資：甲方以人民幣現(xiàn)金出資；乙方以現(xiàn)匯 （或境外人民幣）出資，由各方按其出資比例在年 月 日前分期繳清。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。第十二條合資各方繳付出資額后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)?；蜃髌渌袚p合資公司利益的用途。第十三條合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十五條合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會會議一致通過后，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十六條合資公司設(shè)董事會。董

4、事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1 、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等） ；2、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算，年度利潤分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；5、修改公司章程；6、決定合資公司停產(chǎn)、中止解散和延長合資期限；7、決定合資公司注冊資本的增加、減少；8、決定合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、分立；9、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；10 、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜：（沒有請刪除本條）其中第5、 6、 7、 8 款應(yīng)由董事會全體董事一致通過方能生

5、效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過決定。第十八條董事會由名董事組成（最少3 人） ，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。第十九條董事會董事長由方委派，副董事長名，由 方委派。第二十條合資各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。委派或更換董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第二十一條董事會例會每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十四條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條董事因故

6、不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十七條董事會每次會議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第五章監(jiān)事會（或監(jiān)事）第二十八條合資公司設(shè)監(jiān)事會，成員人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括投資者代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。（或不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1 人。 ）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名

7、監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（不設(shè)監(jiān)事會則刪除此條）第二十九條監(jiān)事由全體投資者共同委派，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：1 、檢查公司財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時董事會會議；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；6、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司

8、經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十二條監(jiān)事會每年度至少召開1 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（不設(shè)監(jiān)事會刪除）第三十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十四條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。合資公司法定代表人由董事長（或總經(jīng)理）擔(dān)任。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職

9、權(quán)。第三十五條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1 . 主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2 .組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3 .擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 .擬訂合資公司的基本管理制度；5 .制定合資公司的具體規(guī)章；6 .提請聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7 .決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8 .董事會賦予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為3 年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘

10、任，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財務(wù)會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合資公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前三十天向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)

11、任。第七章財務(wù)會計第四十條合資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的企業(yè)會計制度的規(guī)定辦理。第四十一條合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十二條合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。第四十三條合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計算。第四十四條合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十五條合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十六條合資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1 、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合資公司所有的物資出

12、售及購入情況；3、合資公司注冊資本及負(fù)債情況；4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十七條合資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查賬報告后，提交董事會會議通過。第四十八條合資各方有權(quán)自費聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應(yīng)提供方便。第四十九條合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照中華人民共和國企業(yè)所得稅法及相關(guān)法規(guī)辦理。第五十條合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。第八章利潤分配第五十條合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福

13、利基金，提取的比例由董事會確定。第五十一條合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十二條每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十三條合資公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章勞動管理第五十四條合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照 中華人民共和國勞動法及起實施辦法辦理。第五十五條合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十六條合資公司有權(quán)對違反合資公司

14、的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第五十七條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第五十八條職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會組織第五十九條合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十條合資公司工會的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排合理使用福利、

15、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十一條合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十二條合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十三條合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。第六十四條合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十一章期限、終止、清算第六十五條合資期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十六條合資各

16、方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第六十七條合資各方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出決定。第六十八條發(fā)生下列情況之一時，合資各方的任何一方有權(quán)依法終止合資。1 、合營期限屆滿；2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合資公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)：（沒有請刪除本條）第六十九條合資期滿或提前終止合資時，董事會應(yīng)提出清算程

17、序、原則和清算組人選，組成清算組，對合資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十條清算組任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，根據(jù)合資公司提出財產(chǎn)作價和計算的依據(jù)，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第七十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十二條清算費用和清算組成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十三條合資公司的債務(wù)和損失全部清償后（其剩余財產(chǎn)如超過注冊資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅）的剩余財產(chǎn)，按合資各方的利潤分配比例進(jìn)行分配。第七十四條清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十五條合資公

18、司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十二章規(guī)章制度第七十六條合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：1 、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務(wù)制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度：（沒有請刪除本條）第十三章附 則第七十七條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第七十八條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第七十九條本章程用中文書寫。第八十條本章程于年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國市簽字。甲方：有限公司（蓋章）（投資者為自然人時本人簽字）法定（授權(quán)）代表：XXX 簽名：