2021《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》全文學(xué)習(xí)材料PPT課件（帶內(nèi)容）

1、北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則法律法規(guī)條例制度-學(xué)習(xí)解讀北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則全文-免費資源功蓯呺：志慧管理（zhgl8008） 為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）市場證券發(fā)行及承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，10月31日，北交所制定并發(fā)布了北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則，自2021年11月15日起施行。 具體來看，公開發(fā)行并上市、上市公司公開發(fā)行（以下統(tǒng)稱“股票公開發(fā)行”）可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價、合格投資者網(wǎng)上競價或網(wǎng)下詢價等方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行方案中說明本次發(fā)行采用的定價方式，并在招股文件和發(fā)行公告中披露。 公開發(fā)

2、行并上市采用詢價方式的，承銷商應(yīng)當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告；采用競價方式的，承銷商應(yīng)當提供投資價值研究報告并公開披露。投資價值研究報告應(yīng)當符合中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。 投資價值研究報告應(yīng)當說明估值區(qū)間與歷史交易價格和歷史發(fā)行價格的偏離情況及原因。具體內(nèi)容 公開發(fā)行并上市采用直接定價或競價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。 網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足100股的部分，匯總后按申購數(shù)量有限、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩余股票。 上市公司發(fā)行股票的，擬

3、發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額的30%，本次發(fā)行涉及上市公司收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行人向原股東配售股份的除外。上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的50%。具體內(nèi)容目錄Contents 01總則總則02定價與配售定價與配售03證券承銷證券承銷04信息披露信息披露05監(jiān)監(jiān)管管措施和違措施和違規(guī)處規(guī)處分分06附附則則總 則第一章為了規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱本所）證券發(fā)行及承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，維護市場秩序， 根據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊

4、管理辦法（試行）等相關(guān)規(guī)定，制定本細則。第一條以下證券發(fā)行及承銷行為適用本細則的規(guī)定， 本細則未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定：（一）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在本所上市（以下簡稱公開發(fā)行并上市）；（二）上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票（以下簡稱上市公司公開發(fā)行）；（三）上市公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱上市公司定向發(fā)行）；（四）上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（五）本所認定的其他情形。第二條本所根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及本細則的規(guī)定，對證券發(fā)行與承銷活動及發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者等參與主體實施自律管理。第三條證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當

5、依據(jù)中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和本所的相關(guān)規(guī)定，制定并嚴格執(zhí)行完善的 風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理， 落實承銷責任，防范利益沖突，防控發(fā)行風(fēng)險。第四條證券服務(wù)機構(gòu)和人員應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第五條定價與配售第二章第一節(jié) 一般規(guī)定公開發(fā)行并上市、上市公司公開發(fā)行（以下統(tǒng) 稱股票公開發(fā)行）可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接 定價、合格投資者網(wǎng)上競價或網(wǎng)下詢價等方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行方案中說明本次發(fā)行采用的定價方式，并在招股文件和發(fā)行公告中披露。本細則所稱招股文件，是指股

6、票公開發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，發(fā)行人公告的招股說明書、招股意向書、募集說明書。第六條公開發(fā)行并上市采用詢價方式的，承銷商應(yīng)當向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告；采用競價方式的，承銷商應(yīng)當提供投資價值研究報告并公開披露。投資價值研究報告應(yīng)當符合中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。投資價值研究報告應(yīng)當說明估值區(qū)間與歷史交易價格 和歷史發(fā)行價格的偏離情況及原因。本細則所稱歷史交易價格，是指本次申請公開發(fā)行前六個月內(nèi)最近 20 個有成交的交易日的平均收盤價；歷史發(fā)行價格，是指本次申請公開發(fā)行前一年內(nèi)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)歷次股票發(fā)行的價格。第七條公開發(fā)行并上市采用直接定價或詢價方式，發(fā)行人和主承銷商確定的

7、發(fā)行價格存在下列情形之一的，應(yīng)當至少在申購日一周前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告：（一）超過歷史交易價格或歷史發(fā)行價格 1 倍；（二）超過網(wǎng)下投資者有效報價剔除最高報價部分后的中位數(shù)或加權(quán)平均數(shù)。第八條公開發(fā)行并上市采用直接定價或競價方式的， 全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。第九條投資者應(yīng)當按照發(fā)行人和主承銷商的要求在申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式參與申購。凍結(jié)資金產(chǎn)生的利息劃入本所設(shè)立的風(fēng)險基金，風(fēng)險基金的使用應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。第十條網(wǎng)上投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數(shù)量。其中不足 100 股

8、的部分，匯總后按申購數(shù)量優(yōu)先、數(shù)量相同的時間優(yōu)先原則向每個投資者依次配售 100 股，直至無剩余股票。第十一條上市公司公開發(fā)行的，可以向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當在發(fā)行公告中披露。第十二條上市公司發(fā)行股票的，擬發(fā)行數(shù)量不得超過本次發(fā)行前股本總額的 30%，本次發(fā)行涉及上市公司收購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行人向原股東配售股份的除外。第十三條上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的 50%。第十四條定價與配售第二章第二節(jié) 詢價發(fā)行股票公開發(fā)行采用詢價方式的，應(yīng)當通過初步詢價確定發(fā)行價格。第十五條在中國證券業(yè)協(xié)會注冊、符合中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定條件并已開通本所交易權(quán)限的

9、網(wǎng)下投資者可以參與 詢價。參與詢價的網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好 的定價能力，應(yīng)當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。第十六條發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當拒絕或剔除其報價。第十七條網(wǎng)下投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當遵循獨立、客觀、 誠信的原則報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。參與詢價的網(wǎng)下投資者應(yīng)當以其管理的配售對象為單位進行報價，報價應(yīng)當包括每股價格和對應(yīng)的擬申購股數(shù)， 每個配售對象只能申報一個

10、報價，同一網(wǎng)下投資者全部報價中的不同擬申購價格不得超過三個。第十八條發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分，并根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的5%，因剔除導(dǎo)致擬申購總量不足的，相應(yīng)部分可不剔除。網(wǎng)下投資者擬申購總量超過網(wǎng)下初始發(fā)行量 15 倍的， 剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的 10%。第十九條股票發(fā)行價格確定后，提供有效報價的網(wǎng)下投資者方可參與申購，網(wǎng)下投資者應(yīng)當以配售對象為單位進行申購。前款所稱有效報價，是指網(wǎng)下投資者申報的不低于發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格，且未作為最高報價部分被剔除，同時符合發(fā)行人和主承銷商事

11、先確定并公告的其他條件的報價。第二十條發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中確定配售對象。第二十一條公開發(fā)行并上市的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例應(yīng)當不低于60%且不高于80%。有戰(zhàn)略投資者配售股票安排的， 應(yīng)當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。第二十二條公開發(fā)行并上市對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當相同。公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品、全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當不低于其他投資者。第二十三條網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主

12、約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。第二十四條第二十五條公開發(fā)行并上市的，網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列投資者配售股票：（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（二）主承銷商及其持股比例 5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司

13、和控股股東控制的其他子公司；（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述主體的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）過去 6 個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股 5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)意向的公司及其持股 5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（六）其他參與配售可能導(dǎo)致不當行為或不正當利益的自然人、法人和組織。本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止對象所管

14、理的公募基 金不受前款規(guī)定的限制，但是應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。公開發(fā)行并上市的，網(wǎng)下投資者有效申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者有效申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，不足部分可以向網(wǎng)下投資者回撥。網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過 15 倍，不超過 50 倍的， 應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行數(shù)量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過 50 倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行數(shù)量的 10%。有戰(zhàn)略投資者配售股票安排的，本條所稱公開發(fā)行數(shù)量應(yīng)扣除戰(zhàn)略配售數(shù)量計算。第二十六條網(wǎng)下發(fā)行與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)同時進行。公開發(fā)行并上市的，投資者應(yīng)當選擇

15、參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。第二十七條定價與配售第二章第三節(jié) 競價發(fā)行第二十八條股票公開發(fā)行采用競價方式的，除本細則第二十五條規(guī)定的投資者外，均可參與申購。每個投資者只能申報一次。申購信息應(yīng)當包括每股價格和對應(yīng)的擬申購股數(shù)。發(fā)行人和主承銷商可以設(shè)置最低申購價格并在發(fā)行公 告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中披露價格確定機制。 投資者有效申購總量小于或等于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量且已設(shè) 置最低申購價格的，發(fā)行價格為最低申購價格；未設(shè)置最低申購價格的，發(fā)行價格為投資者的最低報價。 投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以選擇下列方式

16、之一確定發(fā)行價格： （一）剔除最高報價部分后，將投資者申購報單按照價格從高到低排序計算累計申購數(shù)量，當累計申購數(shù)量達到網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量或其一定倍數(shù)時，對應(yīng)的最低申購價格為發(fā)行價格。 剔除部分不得低于擬申購總量的 5%，因剔除導(dǎo)致擬申購總量不足的，相應(yīng)部分可不剔除。擬申購總量超過網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量 15 倍的，剔除部分不得低于擬申購總量的 10%。 報價大于或等于發(fā)行價格且未被剔除的投資者為有效 報價投資者。 （二）按照事先確定并公告的方法（加權(quán)平均價格或算數(shù)平均價格）計算申購報單的基準價格，以 0.01 元為一個價格變動單位向基準價格上下擴大價格區(qū)間，直至累計申購數(shù)量達到網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量或其一定倍數(shù)，較

17、低的臨界價格為發(fā)行價格。 報價在上下兩個臨界價格以內(nèi)（含臨界價格）的投資者為有效報價投資者。 發(fā)行人和主承銷商可以在競價申購結(jié)束后根據(jù)申購情 況協(xié)商確定剔除比例和累計申購倍數(shù)。第二十九條投資者有效申購總量小于或等于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量的，向投資者按有效申購數(shù)量配售股票。投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量的，向有效報價投資者按比例配售股票。第三十條定價與配售第二章第 四 節(jié) 直 接 定 價 發(fā) 行股票公開發(fā)行采用直接定價方式的，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當結(jié)合發(fā)行人所屬行業(yè)、市場情況、同行業(yè)公司估值水平等因素審慎確定發(fā)行價格，并在招股文件和發(fā)行公告中披露。第三十一條定價與配售第二章第五節(jié) 戰(zhàn)略配售公開發(fā)行并上市

18、的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，戰(zhàn)略投資者不得超過 10 名。公開發(fā)行股票數(shù)量在5000 萬股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的 30%，超過的應(yīng)當在發(fā)行方案中充分說明理由。公開發(fā)行股票數(shù)量不足 5000 萬股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票 數(shù)量的 20%。第三十二條參與戰(zhàn)略配售的投資者，應(yīng)當具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，并按照最終確定的發(fā)行價格認購其承諾認購的發(fā)行人股票。第三十三條發(fā)行人應(yīng)當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。發(fā)行人與主承銷商應(yīng)向本所報備戰(zhàn)略配售方案，包括戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認購金

19、額或者股票數(shù)量、持有期限等情況。戰(zhàn)略投資者參與股票配售，應(yīng)當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但以公開方式募集設(shè)立、主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票且以封閉方式運作的證 券投資基金等主體除外。戰(zhàn)略投資者本次獲得配售的股票持有期限應(yīng)當不少于 6個月，持有期自本次發(fā)行的股票在本所上市之日起計算。第三十四條經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，發(fā)行人高級管理人員與核心員工可以通過專項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售，獲配的股票數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 個月。前款規(guī)定的專項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃的實際支配主體為發(fā)行人高級管理人員的，該專項資產(chǎn)

20、管理計劃、員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。第三十五條參與本次戰(zhàn)略配售的投資者不得參與網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的證券投資基金除外。第三十六條發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票的，不得存在以下情形：（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾股票在本所上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；（三）股票在本所上市后發(fā)行人認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者及其控股子公司管理的證券投資基金；（四）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，

21、任命與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人高級管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售的除外；（五）除本細則第三十四條第二款規(guī)定主體外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。第三十七條主承銷商應(yīng)當對戰(zhàn)略投資者的選擇標準、配售資格及是否存在本細則規(guī)定的禁止性情形進行核查、出具專項核查文件并公開披露，要求發(fā)行人就核查事項出具承諾函。第三十八條發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在招股文件和發(fā)行公告中披露是否采用戰(zhàn)略配售方式、戰(zhàn)略投資者的選擇標

22、準、戰(zhàn)略配售股票總量上限、戰(zhàn)略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數(shù)量、占本次發(fā)行股票數(shù)量的比例以及限售期安排等。在發(fā)行結(jié)果公告中披露最終獲配的戰(zhàn)略投資者名稱、股票數(shù)量以及限售期安排等。發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過專項資產(chǎn)管理計 劃、員工持股計劃等參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當在招股文件和發(fā)行公告中披露專項資產(chǎn)管理計劃、員工持股計劃的具體名稱、設(shè)立時間、募集資金規(guī)模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務(wù)與持有份額等。第三十九條定價與配售第二章第 六 節(jié) 超 額 配 售 選 擇 權(quán)股票公開發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商可以采用超額配售選擇權(quán)。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量

23、的 15%。第四十條采用超額配售選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當授予主承銷商超額配售股票并使用超額配售股票募集的資金從二級市場競價交易購買發(fā)行人股票的權(quán)利。通過聯(lián)合主承銷商發(fā)行股票的，發(fā)行人應(yīng)當授予其中 1 家主承銷商前述權(quán)利。主承銷商與發(fā)行人簽訂的承銷協(xié)議中，應(yīng)當明確發(fā)行人對主承銷商采用超額配售選擇權(quán)的授權(quán)，以及獲授權(quán)的主承銷商的相應(yīng)責任。獲授權(quán)的主承銷商，應(yīng)當勤勉盡責，建立獨立的投資決策流程及防火墻制度，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，有效防范利益輸送和利益沖突。第四十一條采用超額配售選擇權(quán)的主承銷商，可以在征集投資者認購意向時，與投資者達成預(yù)售擬行使超額配售選擇權(quán)所對應(yīng)股份的協(xié)議，明確投資者同意預(yù)先付款并向其

24、延期交付股票。主承銷商應(yīng)當將延期交付股票的協(xié)議報本所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司備案。第四十二條發(fā)行人股票在本所上市之日起 30 日內(nèi)， 獲授權(quán)的主承銷商有權(quán)使用超額配售股票募集的資金，以競價交易方式從二級市場購買發(fā)行人股票，申報買入價格不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價格，獲授權(quán)的主承銷商未購買發(fā)行人股票或者購買發(fā)行人股票數(shù)量未達到全額行使超額配售選 擇權(quán)擬發(fā)行股票數(shù)量的，可以要求發(fā)行人按照超額配售選擇權(quán)方案以發(fā)行價格增發(fā)相應(yīng)數(shù)量股票。主承銷商按照前款規(guī)定，以競價交易方式購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，不得超過發(fā)行公告中披露的全額行使超額配售選擇權(quán)擬發(fā)行股票數(shù)量。主承銷商按照第

25、一款規(guī)定買入的股票不得賣出。第四十三條采用超額配售選擇權(quán)的，獲授權(quán)的主承銷商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票，應(yīng)當在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計購回股票數(shù)量達到采用 超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的 5 個交易日內(nèi)，向發(fā)行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉(zhuǎn)給發(fā)行人增發(fā)股票的資金外的剩余資金，納入本所設(shè)立的風(fēng)險基金。第四十四條獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當保存使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄，保存時間不得少于 10 年，記錄應(yīng)當包括以下信息：（一）每次申報買入股票的時間、價格與數(shù)量；（二）每次申報買入股票的價格確定情況；（三）

26、買入股票的每筆成交信息，包括成交時間、成交價格、成交數(shù)量等。第四十五條超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計購回數(shù)量達到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的 10 個交易日內(nèi)，獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當將超額配售選擇權(quán)的實施情況和使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報 本所備案。第四十六條第四十七條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當于提交發(fā)行申請時，在招股說明書或募集說明書中明確是否采用超額配售選擇權(quán)以及采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票的數(shù)量上限。 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在發(fā)行方案中明確并在招股文 件中披露超額配售選擇權(quán)實施方案，包括實施目標、操作策略、可能發(fā)生的情形以及預(yù)期達到的效果等；在發(fā)行公告中披露全額行使超額配

27、售選擇權(quán)擬發(fā)行股票的具體數(shù)量。 在超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計購回股票數(shù)量達到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的 2 個交易日內(nèi)， 發(fā)行人與獲授權(quán)的主承銷商應(yīng)當披露以下情況：（一）超額配售選擇權(quán)行使期屆滿或者累計購回股票數(shù)量達到采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量限額的日期；（二）超額配售選擇權(quán)實施情況是否合法、合規(guī)，是否符合所披露的有關(guān)超額配售選擇權(quán)的實施方案要求，是否實現(xiàn)預(yù)期達到的效果；（三）因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù)量；如未行使或部分行使，應(yīng)當說明買入發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格；（四）發(fā)行人本次籌資總金額；（五）本所要求披露的其他信息。證券承銷第三

28、章主承銷商可以由發(fā)行人保薦機構(gòu)擔任，也可以由發(fā)行人保薦機構(gòu)與其他具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公 司共同擔任。第四十八條發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當簽訂承銷協(xié)議，在 承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當明確包銷責任；采用代銷方式的，應(yīng) 當約定發(fā)行失敗后的處理措施。上市公司定向發(fā)行，應(yīng)當采用代銷方式，但上市公司董事會提前確定全部發(fā)行對象的除外。股票公開發(fā)行依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。股票公開發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應(yīng)當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷

29、團成員應(yīng)當按照承銷團協(xié)議和承銷協(xié)議的約定進 行承銷活動，不得進行虛假承銷。第四十九條獲中國證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當及時向本所報送發(fā)行與承銷方案。第五十條上市公司定向發(fā)行的，發(fā)行人及承銷商應(yīng)當按照公正、透明的原則，在認購邀請書中事先約定選擇發(fā)行對象、收取認購保證金及投資者違約時保證金的處理方式、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。第五十一條上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或經(jīng)股東大會表決通過尚未實施的，應(yīng)當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。第五十二條發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當事先約定中止發(fā)行和發(fā)行失敗的

30、情形及安排，并在發(fā)行公告中予以披露。采用代銷方式的，代銷期屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的 70%，本次發(fā)行失敗。第五十三條公開發(fā)行并上市的，發(fā)行承銷過程中出現(xiàn)以下情形之一的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當中止發(fā)行：（一）采用詢價方式的，有效報價的網(wǎng)下投資者數(shù)量不足 10 家或網(wǎng)下投資者有效申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；（二）預(yù)計發(fā)行后無法滿足其在招股文件中選擇的股票在本所上市標準；（三）發(fā)行價格未在股東大會確定的發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)或低于股東大會確定的發(fā)行底價；（四）發(fā)行人和主承銷商事先約定并披露的其他情形；（五）本所認定的其他情形。中止發(fā)行后，發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行注冊文件有效期內(nèi)，報

31、經(jīng)本所備案，可重新啟動發(fā)行。第五十四條股票中止發(fā)行或發(fā)行失敗涉及投資者資金繳付的，主承銷商應(yīng)當協(xié)助發(fā)行人將投資者的申購資金加算銀行同期存款利息返還投資者。第五十五條發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當聘請符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所對募集資金進行驗證，出具驗資報告并報送本所備案。發(fā)行人和主承銷商還應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行 過程、配售行為、參與定價與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。本次發(fā)行的證券上市之日起 10 日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當將專項法律意見書、承銷總結(jié)報告等文件報送本所備案。第五十六條信息披露第四章發(fā)行人和主承銷商在股票發(fā)行過程中，應(yīng)當

32、按照中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露信息，應(yīng)當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五十七條發(fā)行過程中，發(fā)行人和主承銷商公告的信息應(yīng)當在符合證券法規(guī)定的信息披露平臺披露。通過其他途徑披露信息的，披露內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺的披露時間。第五十八條股票公開發(fā)行招股文件披露后，發(fā)行人和承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向投資者進行推介。發(fā)行人和承銷商向網(wǎng)下投資者推介和詢價應(yīng)當符合中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人和承銷商推介時向投資者提供的發(fā)行人信息的 內(nèi)容應(yīng)當一致。第五十九條發(fā)行

33、人和承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露發(fā)行人公開信息以外的其他信息。第六十條承銷商應(yīng)當保留推介、定價、配售等承銷 過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映定價和配售過程。第六十一條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當與招股說明書一致， 并與招股說明書具有同等法律效力。第六十二條采用詢價方式的，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當在詢價公告中披露本次發(fā)行的定價方式、定價程序、網(wǎng)下投資者條件、股票配售原則及配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息。第六

34、十三條申購前，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、發(fā)行股票數(shù)量、定價程序、申購繳款要求、股票配售原則及配售方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排、余股包銷安排等信息。采用直接定價或詢價方式的，還應(yīng)當披露發(fā)行價格及其確定依據(jù)、對應(yīng)的市盈率，公開發(fā)行并上市的還應(yīng)披露發(fā)行價格與歷史交易價格和歷史發(fā)行價格的偏離情況及原因。采用詢價方式的，還應(yīng)當披露網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括參與報價的網(wǎng)下投資者名稱、申報的每股價格和對應(yīng)的擬申購股數(shù)，剔除最高報價情況，剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者有效報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，網(wǎng)下和網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量，回撥機制等。第六十四條申購前，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當披露投資風(fēng)

35、險特別公告，提示可能存在發(fā)行價格過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。公告內(nèi)容應(yīng)包括：（一）公開發(fā)行并上市的，發(fā)行價格存在本細則第八條所列情形的，應(yīng)披露原因及合理性，并提請投資者關(guān)注上述情況；（二）提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性作出投資決策；（三）本所認為應(yīng)當公告的其他內(nèi)容。第六十五條股票公開發(fā)行采用競價方式的，發(fā)行價格確定后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當披露競價結(jié)果，包括網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量、申購數(shù)量、確定發(fā)行價格的機制、累計認購倍數(shù)、最高報價剔除數(shù)量、定價過程和發(fā)行價格等信息。第六十六條發(fā)行完成后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)披露發(fā)行結(jié)果公告，內(nèi)容應(yīng)包括：（一）網(wǎng)上網(wǎng)下投資者申購數(shù)量和獲配數(shù)量；（二）獲配網(wǎng)下投資者名稱及其申購數(shù)量和獲配數(shù)量明細；（三）自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；（四）投資者提供有效報價但未參與申購、實際申購數(shù)量少于詢價時擬申購數(shù)量和由于申購資金不足導(dǎo)致申購無 效的情況；（五）主承銷商的包銷情況；（六）保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息；（七）本所認為應(yīng)當說明的其他情況。第六十七條監(jiān) 管 措 施 和 違 規(guī) 處 分第五章發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或存在異常情形的，本所可以要求發(fā)行人和承銷商暫