積極發(fā)揮董事會的核心作用12

1、積極發(fā)揮董事會的核心作用建立完善公司治理結構是現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的核心問題，也是我國目前金融體制改革的重要任務。如何進一步完善公司治理結構，提 高公司治理水平，是股份制商業(yè)銀行面臨的共同課題。我們必須借鑒 國際先進經驗，結合我國實際情況，不斷強化董事會的核心作用，逐 步提高我國股份制商業(yè)銀行公司治理水平。我國股份制商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)狀從1986年交通銀行重建以來，全國性股份制商業(yè)銀行已達13家含渤海銀行，其中有6家股份制商業(yè)銀行已分別在境內外上市。 經過多年的開展，股份制商業(yè)銀行已成為我國金融體系的重要組成部 分，為全國的金融體系改革和國民經濟建設作出了重要奉獻。在公司治理方面，股份制商業(yè)銀行

2、均已建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和 經營管理層的治理結構，但公司治理水平總體還不高，不同程度地存 在一些問題，主要表現(xiàn)在兩個方面：一是存在“一股獨大及控股股 東侵害中小股東利益的現(xiàn)象。在大多數(shù)股份制商業(yè)銀行中，國有股占 控股地位，一股獨大的現(xiàn)象比擬普遍，控股股東擁有多數(shù)表決權，加 上中小股東比擬分散，控股股東實際上很容易損害中小股東利益。 二 是存在內部人控制現(xiàn)象。由于董事對銀行的經營管理參與有限， 信息 不對稱，同時董事會職責發(fā)揮不到位，缺乏實施決策的根本手段，沒 有真正發(fā)揮決策核心的作用，不能對高級管理層進行有效的監(jiān)督制 約，因此形成了內部人控制現(xiàn)象。銀監(jiān)會成立以來，加強了對股份制 商業(yè)

3、銀行公司治理的監(jiān)管力度，董事會日益發(fā)揮更大的作用，銀行公 司治理已有所改善，但仍需進一步健全和完善公司治理機制， 提高公 司治理水平。最近，銀監(jiān)會制定了股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引 試行?，這對深化我國股份制商業(yè)銀行公司治理改革，強化董事 會職責權限，提高公司治理水平，具有非常重要的現(xiàn)實意義。近三年來，經過認真反思和總結經驗教訓，光大銀行積極推進公 司治理改革，逐步解決公司治理中存在的問題。 控股股東不再干預銀 行經營管理，不再增加銀行的負擔，積極解決歷史遺留問題。同時， 大力加強董事會的作用，健全組織架構，發(fā)揮獨立董事作用，嚴格執(zhí) 行回避制度，并邀請監(jiān)管部門參加董事會會議進行監(jiān)督。目前，光大

4、 銀行董事會在銀行重大事項中的決策和管理作用日益明顯，公司治理水平有了較顯著的提高，有力地促進了銀行的健康開展。我們切身體 會到，只有當董事會對銀行重大事務擁有實質性決策權并發(fā)揮核心作 用時，才能不斷提高公司治理水平，才能逐漸實現(xiàn)良好的公司治理目 標。股份制商業(yè)銀行董事會的核心作用公司治理是一個不斷開展的過程。隨著現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模的不斷擴 大，股權呈多元化和分散化，企業(yè)經營的專業(yè)化程度不斷增強，公司 治理在世界范圍內由股東大會中心主義逐漸轉為董事會中心主義。我國股份制商業(yè)銀行必須適應這種趨勢，圍繞發(fā)揮董事會的核心作用，進一步改革和完善公司治理機制。目前，我國股份制商業(yè)銀行董事會 需要著重加強以下三

5、方面的核心作用：銀行重大經營管理事項的決策作用。董事會對銀行的經營管理承 擔最終責任，負責執(zhí)行股東大會的決議和銀行經營管理的重大決策。 董事會應當充分發(fā)揮對銀行重大經營管理事項的決策作用：一是制定滿足銀行長期需要的開展戰(zhàn)略，指導銀行的持續(xù)經營活動；二是建立 適當?shù)你y行風險管理與內部控制框架，有效識別、衡量、監(jiān)測、控制 并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風險；三是確定商業(yè)銀行的年度經營 方案和投資方案，審批重大投資；四是負責銀行資本的管理，確保商 業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務開展匹配狀況的根底上， 制定合理的 業(yè)務開展方案。對經營管理層的監(jiān)督作用。經營管理層對董事會負責，對經營管 理層進行監(jiān)督是董事會

6、的一項重要職責。 董事會需要建立暢通的信息 報告渠道，及時和全面地了解銀行的經營管理信息，并通過內部審計、 外部審計等措施及時發(fā)現(xiàn)和糾正問題，確保經營管理層在銀行章程及 董事會授權范圍內開展經營管理活動。董事會還需要制定科學的考核 鼓勵機制，根據(jù)銀行財務和非財務指標定期對高級管理層成員的履職 情況進行全面評估，確定高級管理層的薪酬，決定高級管理層的聘任 和解聘。維護全體股東、利益相關者及銀行整體利益的作用。 董事會對股 東大會負責，應當維護全體股東利益，實現(xiàn)股東利益最大化，特別要 警惕和防范股東關聯(lián)交易風險，防止大股東侵害中小股東利益。同時, 由于商業(yè)銀行的經營狀況直接關系到國民經濟的宏觀運作

7、， 一旦產生 巨大風險，將會嚴重威脅社會經濟生活的各個方面， 因此董事會還需 要兼顧各相關者的利益，維護商業(yè)銀行整體的平安和穩(wěn)健。加強董事會核心作用的幾點思考形式上完整的公司治理結構未必產生良好的公司治理。 股份制商 業(yè)銀行的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層等機構設置無一缺 漏，根本上做到了 “形似，但關鍵要在健全治理機制上下功夫，努 力做到“神似。為此，我們必須解放思想，與時俱進，學習和借鑒 國際先進的公司治理理念、方法和實踐經驗，緊密結合我國實際情況， 以求真務實的態(tài)度，圍繞發(fā)揮董事會的核心作用積極進行探索和創(chuàng) 新，不斷提高公司治理水平。完善制度，健全董事會組織架構完善制度，明確董事會

8、職責，標準董事會程序，保持董事會的獨 立性。銀行應當通過章程、議事規(guī)那么及董事會授權等制度，清晰界定 董事會及其專門委員會的職責，標準董事會及其專門委員會的運作程 序，確保董事會對重大經營管理事項的實質性決策權力，防止參與日常的經營管理活動；確保董事會的運作合法合規(guī)，防止陷入無序運作 的狀態(tài)；確保董事會與監(jiān)事會、管理層之間建立暢通的溝通渠道。健全董事會的組織架構，完善董事會的決策機制。現(xiàn)代公司的經營 管理專業(yè)化程度不斷提高，董事會作為公司治理的核心，必須不斷提 高決策的專業(yè)化和科學性。巴塞爾委員會指出，設立各種專門委員會 對于改良公司治理非常有益。專門委員會是現(xiàn)代公司董事會的重要組 成局部，不

9、僅可以提高董事會決策的專業(yè)化水準， 而且可以提高董事 會的工作效率。我國銀監(jiān)會要求股份制商業(yè)銀行董事會必須下設審計 委員會、風險管理委員會和關聯(lián)交易控制委員會。注冊資本在10億 元人民幣以上的商業(yè)銀行，還應當設立戰(zhàn)略委員會、提名委員會和薪 酬委員會。近兩年來，光大銀行修改了章程，制定了 “三會一層的議事規(guī) 那么、管理層向董事會報告報批重大經營管理事項管理方法、董事會向董事長和行長的授權制度等一系列制度，這為公司治理架構的順利運 作和董事會作用的發(fā)揮，奠定了堅實的根底。從2003年起，光大銀 行逐步健全董事會的組織結構，設立了人事和薪酬委員會、風險管理 委員會、審計委員會和關聯(lián)交易控制委員會，

10、清晰界定了各委員會的 工作目標、職責和議事規(guī)那么。各專門委員會的成員絕大多數(shù)由獨立董 事和非執(zhí)行董事組成，審計委員會和關聯(lián)交易控制委員會由獨立董事 擔任主任委員。兩年多的實踐證明，專門委員會通過向董事會提供各 種專業(yè)性意見，有力地促進了董事會決策的科學性和專業(yè)化。優(yōu)化構成，提周董事的議事能力和決策水平董事會是一個集體決策的機構，董事會成員的知識結構和專業(yè)素 質對董事會的經營決策正確與否至關重要。經濟學理論指出，將控制 權分配給有能力的人越多，這種控制權就越有效率。因此董事的決策 能力和水平是董事會能否充分發(fā)揮核心作用的關鍵。優(yōu)化董事會的構成。銀行應當根據(jù)資產規(guī)模和經營環(huán)境等情況確 定一個適宜的

11、董事會規(guī)模。一個強大的、具有互補功能的董事會團隊 對于董事會作用的發(fā)揮具有至關重要的意義。董事會一般由執(zhí)行董 事、非執(zhí)行董事和獨立董事三局部組成，董事會成員的構成應當合理， 既要最大限度地表達各方利益，又要高效精干，便于組織協(xié)調；既要 有多元化背景，具有較強的互補性，又要有一定專業(yè)化背景，具有獨 立的專業(yè)判斷能力，從而提高董事會決策的科學性和有效性。光大銀 行董事會目前由15名董事組成，包括3名獨立董事、4名執(zhí)行董事 和8名非執(zhí)行董事，在非執(zhí)行董事中有3名外籍董事，各位董事的 背景、經驗和專長各有不同，對改良光大銀行的經營管理和完善公司 治理建設提供了大量建設性的意見和建議。 目前，光大銀行還

12、在考慮 進一步優(yōu)化董事會的構成，增加獨立董事的數(shù)量。提高董事的決策能力和水平。要嚴格董事的選聘條件，采取多種 方式加強對董事的培訓，不斷提高董事的專業(yè)素質。作為股份制商業(yè) 銀行的董事，不僅要具備一般公司董事所具有的公司治理知識及經營 管理的決策能力，還必須具有一定的金融知識，熟悉商業(yè)銀行的經營 和運作。光大銀行董事會對每一位新參加的董事候選人都進行嚴格的資質審查，通過面談了解其業(yè)務專長，確保其能夠并且愿意履行董事 的職責。同時，董事會比擬注重白身的學習和培訓，不定期地邀請宏 觀經濟研究部門和銀監(jiān)會的專家、學者舉辦專題講座；組織局部董事、 監(jiān)事赴國外考察國際銀行業(yè)先進的公司治理結構和運作模式；定

13、期編發(fā)董監(jiān)事會通訊?，提供最新的監(jiān)管法規(guī)、政策等信息供董事學習。充分發(fā)揮獨立董事的作用。獨立董事是股份制商業(yè)銀行董事會的 重要組成局部。OECD公司治理原那么?指出，獨立董事可以極大地 推動董事會的決策工作，能夠為董事會和管理層業(yè)績的評定帶來客觀 的看法。從我國股份制商業(yè)銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的地位和身份具有較強的獨立性， 既不代表股東，也不代表經營管理 層，與銀行也沒有關聯(lián)的利益關系，因此具有獨立的客觀判斷能力， 可以比擬好地維護存款人、中小股東的利益，維護銀行整體的平安和 穩(wěn)健。具體而言，獨立董事應當著重發(fā)揮以下作用：一是加強關聯(lián)交 易的管理和審批，制約控股股東利用其控制地位

14、作出不利于銀行和其 他中小股東的行為；二是獨立監(jiān)督銀行經營管理層，減輕內部人控制 帶來的問題；三是參與董事會決策，對重大決策提出獨立客觀的判斷 意見。光大銀行從2003年開始引進獨立董事，現(xiàn)有3名獨立董事， 董事會專門委員會均有獨立董事參加，其中審計委員會和關聯(lián)交易控 制委員會均由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。獨立董事對于銀行高級管理層 的選聘和薪酬體系、 風險控制、 稽核問責、 關聯(lián)交易等重大問題提出 了很多建設性意見和建議，對于提高光大銀行公司治理水平起到了積 極的促進作用。提高董事會會議的決策效率董事會作為銀行決策執(zhí)行的集體機構， 其履行職權的形式是董事 會會議。董事會必須提高會議的決策效率，

15、切實履行董事會的各項職 責，才能發(fā)揮董事會的核心作用。建立標準的信息報告制度。董事會需要獲取信息來使白己對銀行的 整體情況、面臨的主要風險與機遇、銀行開展戰(zhàn)略以及戰(zhàn)略所基于的 前提條件有一個完整詳實的了解，以便作出正確的決策，有效監(jiān)督銀 行的經營，因此董事會應建立機制以使其能獲得相關信息來監(jiān)控銀行 的運行狀況。實踐證明，標準的信息報告制度可以促使管理層向董事 會及時報送經營管理信息，有效解決董事會與經營管理層之間的信息 不對稱問題，防止出現(xiàn)內部人控制現(xiàn)象。光大銀行早在2003年就建 立了管理層向董事會的報告與報批制度，并通過按月編發(fā)信息通報的 形式建立董事會與管理層之間的經常性信息溝通渠道，確

16、保董事會及時獲得履行職責所需的足夠信息。增加董事會會議的次數(shù)，做好會議的準備工作，妥善安排會議日程。 董事會是主要以會議形式履行職責的機構，如果會議次數(shù)少了，董事 會就無法正常行使決策權，可能導致董事會職權虛置和內部人控制， 無法到達公司治理的預期目標。同時，為提高每一次會議的工作效率，應當妥善安排會議日程。會議討論所需文件資料應當事先提供應各位 董事，給予董事會充足時間研究決策。會議主題應當專注于董事會的 主要職能和任務，確保有充分時間全面詳盡地討論重要事務。 會議所 有議題應當經過充分討論和民主表決。目前銀監(jiān)會要求股份制商業(yè)銀 行董事會例會一年不少于四次。光大銀行為提高董事會的工作效率，

17、及時了解銀行重大經營管理事項，將董事會例會由每年四次增加到六 次，遇到特殊情況，董事會還召開臨時會議。光大銀行在每年年初就 確定了全年的會議日期，以便董事安排時間出席，有時還根據(jù)董事會 會議的具體情況需要，在董事會正式會議前召開董事會預備會議， 增 強會前董事與管理層之間的溝通，提高正式會議的工作效率。完善鼓勵約束機制經濟學的“委托一代理理論指出，現(xiàn)代公司與企業(yè)的效率上下， 經營狀態(tài)的好壞，關鍵在于能否設計出一套有效的鼓勵約束機制，以誘導每一個代理人充分發(fā)揮其個人的才能與作用，忠實、勤勉地為公 司而努力，且最大化地為公司和股東謀利益，同時又可以將其行為限 制在符合股東委托人利益的范圍之內，到達

18、“鼓勵相容的效果。建立和完善鼓勵機制。鼓勵與約束是相輔相成的，鼓勵弱化，約 束也難以強化。完善鼓勵機制，主要任務就是建立科學有效的績效評 價體系，包括董事會對經營管理層的績效評價體系以及董事會白身的 績效評價體系。一是要表達報酬和績效掛鉤，高級管理人員的收入水 平應與銀行的盈利情況、資產質量、股東回報、內部控制等主要的財 務和非財務經營指標掛鉤；二是要表達長期鼓勵與短期鼓勵相結合， 使銀行董事會成員和高級管理層成員既要考慮銀行的當期效益，又要有利于銀行的長期開展；三是要解決多層次鼓勵問題，協(xié)調銀行的內部運作關系，促進銀行的健康開展；四是績效考核要公平、透明。光 大銀行董事會一直比擬重視建立一套

19、正向、 長效的鼓勵機制。近兩年 來，董事會制定了高級管理人員實行年薪制的管理方法，建立了績效掛鉤、鼓勵與約束相結合的考核機制，制定了獨立董事和外部監(jiān)事年 費和非執(zhí)行董事和監(jiān)事的津貼標準。 同時，董事會建立了董事工作檔 案，詳細整理記錄董事盡職情況，包括出席會議情況、會議發(fā)言情況、 閉會期間的參與情況等，積極探索對董事的考核評價方法，明確評價 標準和程序。董事會還為全體董事、監(jiān)事和高級管理層成員統(tǒng)一購置 了職業(yè)責任保險，促使董事、監(jiān)事和高級管理層人員認真、勤勉和忠 實地履行職責，降低高級管理人員的履職風險。健全監(jiān)督機制。監(jiān)督機制是防止董事會及經營管理層濫用職權的 有效手段。健全監(jiān)督機制，既要完善董事會白身內部的監(jiān)督機制，也 要加強對董事會的外部監(jiān)督力量。一是要進一步發(fā)揮審計委員會及銀 行內部審計部門的作用， 建立對董事會負責的內部審計體系，加強董 事會對日常經營管理的監(jiān)督，防范內部人控制風險和其他經營管理風 險。二是要發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。監(jiān)事會對股東大會負責，是銀行 的監(jiān)督機構，主要負責監(jiān)督董事會及高級管理層履行職責情況和董事、董事長及高級管 理層成員盡職情況。要不斷強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能，積極探索有 效的監(jiān)督方式，加大監(jiān)督力度。光大銀行已經初步建立了稽核垂直化 管理體制，稽核部同時接受董事會審計委員會和高級管理層的雙重領導