東航吸收合并上航

1、主并方東方航空Q東航于1995年4月成立，1997年2月在美國(guó)和香港兩地上市，1997年5月在境內(nèi)投資者發(fā)行人民幣普通股（A股），成為國(guó)內(nèi)首家在三地上市的航空公司Q實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)Q2008年金融危機(jī)國(guó)內(nèi)外宏觀環(huán)境變化及自然災(zāi)害和突發(fā)事件影響，公司運(yùn)營(yíng)指標(biāo)出現(xiàn)下滑，出現(xiàn)大幅虧損Q2009年，公司戴上“ST”的帽子http:/ 目標(biāo)公司上海航空Q成立于1985年12月，是中國(guó)國(guó)內(nèi)第一家多元投資商業(yè)化運(yùn)營(yíng)的航空公司。上航堅(jiān)持“安全第一，顧客至上，優(yōu)質(zhì)服務(wù)，追求卓越”的企業(yè)精神，以“把上航辦成國(guó)內(nèi)最好、顧客首選、具有國(guó)際水平的航空公司”為目標(biāo)使命。上航現(xiàn)擁有以波音為主的先進(jìn)機(jī)

2、隊(duì)，各類飛機(jī)達(dá)71架，有先進(jìn)的電子商務(wù)、財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)運(yùn)行、教育培訓(xùn)等系統(tǒng)。Q2002年10月11日在上交所上市，實(shí)際控制人為上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)Q2007年凈虧損接近5億元，2008年虧損13.6億元，歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)-124925萬(wàn)元Q2009年被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理，1-6月公司歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)-9129.4萬(wàn)元，股票面臨退市風(fēng)險(xiǎn)Q東方航空以換股方式吸收合并上海航空Q換股價(jià)格：東航5.28元/股，上航5.50元/股Q換股比例：1:1.3，每股上海航空股份可換取1.3股東方航空股份Q股東利益保護(hù)機(jī)制：賦予上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)；賦予東航異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)Q東航股本換

3、購(gòu)前后變化：2010年1月28日東方航空換股吸收合并上海航空完成，東方航空因本次吸收合并新增1,694,838,860股A股，總股本達(dá)到11,276,538,860股。本次換股吸收合并完成后，國(guó)務(wù)院國(guó)資委仍是東方航空的實(shí)際控制人Q換股并購(gòu)是指收購(gòu)公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購(gòu)公司的子公司。 根據(jù)具體方式，可有三種情況：Q1、增資換股。是收購(gòu)公司采用發(fā)行新股的方式來(lái)替代目標(biāo)公司的股票。包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來(lái)替換目標(biāo)公司原來(lái)的股票，從而達(dá)到收購(gòu)的目的。Q2、庫(kù)存股換股。在美國(guó)，法律允許收購(gòu)公司將其庫(kù)存的那部分股票用來(lái)替換目標(biāo)公司的股票。Q3、母公司與子

4、公司交叉換股。其特點(diǎn)是收購(gòu)公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡或成為收購(gòu)公司的子公司，或是其母公司的子公司。漲姿勢(shì)東航為什么采用換股合并方式吸收合并上航？Q1、收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)使公司的營(yíng)運(yùn)資金遭到擠占。Q2、收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。Q3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。Q對(duì)于嚴(yán)重虧損且負(fù)債比率較高的東方航空來(lái)說(shuō)，采取現(xiàn)金支付是具有很大困難的，用換股吸收合并是最佳選擇。Q上海航空被終止上市，難免會(huì)為這個(gè)殼資源感到可惜，但如果采用保

5、留殼資源并向其注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，則會(huì)使此次交易延期完成，考慮到上海航空近期難以扭虧為盈的實(shí)際情況，選擇換股吸收合并方式比較合適。Q1、提高運(yùn)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。本次換股吸收合并后的東航在上海的客運(yùn)市場(chǎng)份額將由32.1%上升至46.6%，貨運(yùn)市場(chǎng)份額將由17.6%上升至26.6%。Q2、整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)（互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，規(guī)模效應(yīng)，經(jīng)濟(jì)效應(yīng)）：僅次于南方航空，位列中國(guó)四大航空公司第三Q3、推進(jìn)上?！皟蓚€(gè)中心”建設(shè)（國(guó)際金融中心、國(guó)際航運(yùn)中心）Q08年金融危機(jī)以來(lái)，全球航空業(yè)受到較大負(fù)面影響，航空客運(yùn)和貨運(yùn)需求呈現(xiàn)了較大幅度的下降，導(dǎo)致了全球范圍內(nèi)的行業(yè)虧損。Q隨著國(guó)內(nèi)民航運(yùn)輸業(yè)市場(chǎng)逐步開(kāi)放，航空運(yùn)輸

6、業(yè)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。Q相對(duì)于歐美航空運(yùn)輸巨頭和日本、中國(guó)香港、新加坡等亞洲航空公司而言，國(guó)內(nèi)航空運(yùn)輸企業(yè)規(guī)模小，品牌影響力弱，航線網(wǎng)絡(luò)不完善，在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)弱勢(shì)。Q航空運(yùn)輸、鐵路運(yùn)輸、公路運(yùn)輸在短途運(yùn)輸方面存在一定的可替代性。Q“十一五”期間，新一輪航空改革預(yù)計(jì)將圍繞市場(chǎng)準(zhǔn)入、退出制度，改革國(guó)內(nèi)和國(guó)際航線航班管理，改革航班時(shí)刻管理辦法，改革價(jià)格管理政策等方面而展開(kāi)。Q新的航空公司的設(shè)立，航權(quán)開(kāi)放以及在航線、價(jià)格等方面的放松管制將有可能會(huì)影響到公司業(yè)務(wù)未來(lái)的發(fā)展。Q國(guó)家政策，信貸，稅收等相關(guān)政策的調(diào)整可能會(huì)對(duì)存續(xù)公司的經(jīng)營(yíng)管理和盈利能力造成影響。Q由于本次吸收合并完成后后續(xù)業(yè)務(wù)、管理體系和組織

7、結(jié)構(gòu)的整個(gè)到位尚需要一定時(shí)間，因此，短期內(nèi)吸收合并完成后存續(xù)公司的盈利水平的提高存在不能達(dá)到整合預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。Q財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是此項(xiàng)并購(gòu)業(yè)務(wù)面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：Q1)高負(fù)債與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 。本次換股吸收合并后，預(yù)計(jì)存續(xù)公司仍維持較高的負(fù)債比率，流動(dòng)比率和負(fù)債比率仍較低，因此存續(xù)公司的流動(dòng)性存在一定的壓力，短期償債能力較低。Q2)利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。截至2008年12月31日和2009年6月30日，東方航空短期債務(wù)的比例分別為50.85%和46.71%。上海航空短期債務(wù)的比例分別為59.49%和65.08%。即使考慮上航和東航前次發(fā)行募集資金已歸還部分帶息債務(wù)，存續(xù)公司的剩余債務(wù)也將受到現(xiàn)行市場(chǎng)利率波動(dòng)影

8、響。 Q3)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。由于大量外幣凈負(fù)債的存在，若未來(lái)人民幣兌美元貶值或人民幣兌美元升值速度減緩，將對(duì)存續(xù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響。 東航上航合并：Q合并后，東航接收上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，包括上海的航線、飛機(jī)、技術(shù)人員等等，這些資源都將大大提升東航未來(lái)長(zhǎng)期的盈利能力。Q 國(guó)信證券指出，航空公司的長(zhǎng)期盈利能力除了管理水平外，還要看旅客構(gòu)成、樞紐地位。上海的商務(wù)旅客眾多，也成了兵家必爭(zhēng)之地。國(guó)信證券的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，以2008年數(shù)據(jù)為例，東航和上航合并后，在上海所占的客運(yùn)市場(chǎng)比例為46.6%，比國(guó)航在北京占的39.8%的市場(chǎng)份額更大。Q可見(jiàn)，東航、上航合并起“1+12”

9、的作用。并購(gòu)前后相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)增長(zhǎng)了25.73%增長(zhǎng)24.56%增長(zhǎng)32.64%項(xiàng)目2009年6月30 日 （合并前）占 負(fù) 債 總額比重（%）2010年3月31 日 （合并后）占 負(fù) 債 總額比重（%）2012 年 12月 31日 （合并后）占 負(fù) 債 總額比重（%）流動(dòng)負(fù)債4491487259.265058699756.852940022140.55其中：短期借款1641905821.661690580619.008880241.22應(yīng)付票據(jù)33550374.4374331388.352500000.34應(yīng)付賬款909126212.001066053311.981084801614.96交

10、易 性 金融負(fù)債23588943.116776490.7640000005.52一 年 之 內(nèi)到 期 的 非流動(dòng)負(fù)債876176411.5679074548.891341418118.51非 流 動(dòng) 負(fù)債合計(jì)3087568640.743840179343.134310387959.45其中：長(zhǎng)期負(fù)債985131713.001699338919.102059616328.41長(zhǎng) 期 應(yīng) 付款2053754727.102064109223.202250771631.04負(fù)債總額75790558100.0088988790100.0072504100100.00東航10年第一季度與上年同期相關(guān)指標(biāo)對(duì)比分析結(jié)果Q吸收合并后，