2020年投資入股協(xié)議書范本【標(biāo)準(zhǔn)版】

1、2020年投資入股協(xié)議書范本【標(biāo)準(zhǔn)版】入股是指公司成立后，原始地取得股東權(quán)。只要公司一方有增加股東的必要，投 資方有購股投資的意思，雙方一經(jīng)合意，建立認(rèn)購契約，即告入股。那當(dāng)發(fā)生入股行 為的時候又是如何簽訂一份入股合同呢，小編在下方給大家?guī)砹俗钚峦顿Y入股協(xié)議 書范本以及簽訂入股協(xié)議的注意事項(xiàng)，供大家參考參考。一、甲方系在 工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為50萬元的 有限責(zé)任公司，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。本公司因企業(yè)發(fā)展需要，優(yōu)化公 司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，其股東會在一年月一日對本次股權(quán)調(diào)整形成了 第一號決議,同時,批準(zhǔn)并授權(quán)股東 具體負(fù)責(zé)本次股權(quán)調(diào)整事宜。風(fēng)險告知：股權(quán)轉(zhuǎn)

2、讓之前需知的股權(quán)情況，責(zé)任公司的股東之間可以柜互轉(zhuǎn)讓其 全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù) 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓 的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東 主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。二、乙方系在依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責(zé)任公司

3、（以 下稱乙方或新增股東），有意向甲方投資，并指定其法定代表人參與乙方的經(jīng) 營管理，行使股東權(quán)利，且乙方股東會已通過向甲方投資的相關(guān)決議。三、甲方因其公司發(fā)展、股東變動股權(quán)發(fā)生變化、治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素，甲方擬 進(jìn)行股權(quán)優(yōu)化，并同意乙方向甲方入注資本，但甲方注冊資本不變。四、甲方原股東同意對其股權(quán)進(jìn)行調(diào)整并且確認(rèn)放棄對新增股東所認(rèn)繳出資股份 的認(rèn)購優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司入資事宜達(dá)成如下協(xié)議 條款：第一條定義和解釋一、定義除非本協(xié)議另有定義本協(xié)議所述術(shù)語具有其在合同法中所述的含義。二、標(biāo)題各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用不影響本協(xié)議的解釋。三、提及本協(xié)議中提及中國的

4、法律時應(yīng)包括屆時有效的中國的任何法律、法規(guī)、部門規(guī)章、 最高人民法院的司法解釋和中國有關(guān)機(jī)關(guān)（包括中央機(jī)關(guān)和地方機(jī)關(guān)）發(fā)布的規(guī)范性文 件。提及法律時應(yīng)解釋為對那些分別經(jīng)不時修訂或變更的規(guī)定的提及。對本協(xié)議的提 及應(yīng)解釋為包括可能經(jīng)修訂、變更或更新之后的有關(guān)協(xié)議。第二條新增股東一、根據(jù)甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經(jīng)營且經(jīng)乙方股東決議同意，由乙 方持有甲方%的股權(quán)。二、經(jīng)甲乙雙方審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定本條第1款中確定 的股權(quán)認(rèn)購價為人民幣 萬元。三、出資時間乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起一個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價一次性足額 存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之一向

5、守約方支付違約金。逾期60日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任。四、甲方指定收款賬戶信息：賬戶名：開戶行：賬號：五、股東資格取得甲方收到乙方繳納的全額認(rèn)購金后，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收 據(jù)，并將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認(rèn)購 股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。六、乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應(yīng)予以辦理本次投資入股后股東的 工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。風(fēng)險告知：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資 證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程 的該項(xiàng)修改不需再由

6、股東會表決。第三條新增股東的陳述與保證一、新增股東陳述與保證如下：(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；(2)其簽署并履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)責(zé)任和義務(wù)：(a)在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集足額 的公司資本)并已獲得內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；©不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。(3)乙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押 權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益；(4)乙方向甲方提交了截至一年月日止的財(cái)務(wù)報表及所有必要的文件和資 料，并在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報表正確反

7、映了乙方的財(cái)務(wù)狀況?口其它狀況；(5)乙方保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購相應(yīng)甲方股權(quán)的投資款來源合法并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向甲方及時支付投資款。(6)乙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它 嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；(7)乙方未就任與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、 仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。二、乙方承諾與保證如下：(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；(2)有能力合理地滿足甲方經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；(3)完成認(rèn)購手續(xù)且甲方完成工商變更登記后，

8、乙方指定其法定代表人為唯一的合 法代理人嚴(yán)格按照甲方治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理等行使股東權(quán)力。三、新增股東承諾：乙方在取得股東資格之日起三年之內(nèi)不得退股。若出現(xiàn)定事 由或三年期限屆滿的，乙方的股權(quán)價值應(yīng)由甲方凈資產(chǎn)及當(dāng)時市場因素決定，但估值 總額不超過人民幣3000萬。四、新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé) 任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第四條甲方對新增股東的陳述與保證一、甲方保證如下：(1)甲方是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;(2)甲方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上已書面告知新增股東未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括 但不

9、限于任可抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;截止日后到本 協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。(3)甲方對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取 得，真實(shí)、有效、完整，不存在任未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵;截 止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務(wù)書面告之新 增股東。(4)甲方已向新增股東提交了截至一年月日止的財(cái)務(wù)報表及所有必要的文 件和資料，并正確反映了公司至年一月日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；(5)財(cái)務(wù)報表已全部列明公司至一年月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅，且 甲方自年月一日注冊成

10、立至年月一日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書 面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠稅；(6)甲方?jīng)]有從事或參與使甲方現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它 嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的彳丑可違反中國法律、法規(guī)的行為；(7)甲方未就任與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何訴訟、 仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯誤陳述。二、本條第1款所列各項(xiàng)，甲方已充分如實(shí)告知乙方，乙方也充分知曉，并對上 述文件及所列事項(xiàng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任。第五條甲方的經(jīng)營范圍一、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)：二、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：三、公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商

11、行政管理部門核準(zhǔn)后確定。第六條資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展一、本次入資用于公司的全面發(fā)展。二、甲方資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的甲方股東會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。三、根據(jù)甲方未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采 取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排一、股東會(1)入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國 公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權(quán) 利、承擔(dān)義務(wù)。(2)乙方的法定代表人當(dāng)然行使股東權(quán)，除此之外，任其他乙方的股東或者工作 人員不得行使在甲方的股東權(quán)力。(3)股東會為公司

12、權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。二、執(zhí)行董事甲方的所有事務(wù)，由股東會推選的執(zhí)行董事執(zhí)行。三、管理人員甲方的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據(jù)股東會決議任免。非主要職位的管理人員有執(zhí)行董事任免。第八條債權(quán)債務(wù)一、本協(xié)議簽署后，乙方對甲方的全部債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。二、乙方自身的債務(wù)應(yīng)由乙方自行承擔(dān)，與甲方無關(guān)。三、乙方因下列情況需要處分在甲方的股權(quán)的，應(yīng)書面征得甲方其他股東的一致 同意，且須符合公司法及甲方章程的規(guī)定;若甲方其他股東不同意的，按照中華人民 共和國公司法及其司法解釋處理：(1)乙方因合并、分立且其內(nèi)部已形成決議決定由新的合法主體承受本協(xié)議下的權(quán) 利義務(wù)的；(2)乙方被終止

13、的(包括但不限于被解散、破產(chǎn)、撤銷)；(3)因乙方債務(wù)需以在甲方的投資抵債的；(4)其他處分在甲方的股權(quán)的。第九條公司章程一、入資各方依照本協(xié)議第二條約定繳足出資后應(yīng)召開股東會，修改公司章程， 經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。二、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第十條公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。 公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。第十一條保密協(xié)議鑒于本協(xié)議項(xiàng)下交易涉及雙方商業(yè)秘密，雙方同意并承諾對本協(xié)議有關(guān)事宜采取 嚴(yán)格的保密措施。除履行法定的信息披露義務(wù)及任何一方聘請的負(fù)有保密義務(wù)的中介 及服務(wù)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)對方許可，

14、本協(xié)議任可一方不得向任何其他方透露。風(fēng)險告知：商業(yè)秘密范圍包括但不限于以下內(nèi)容;技術(shù)信息:技術(shù)方案、工程設(shè)計(jì)、 技術(shù)報告、檢測報告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、試驗(yàn)結(jié)果、圖紙、樣品等;經(jīng)營信息:包括經(jīng)營方針、 投資決策意向、產(chǎn)品服務(wù)定價、市場分析、廣告策略等，公司之類的投資合作中難免會 涉及到商業(yè)秘密。故建議簽訂一份保密協(xié)議。第十二條違約責(zé)任一、乙方遲延支付股權(quán)認(rèn)購價款的，每日應(yīng)支付拖欠款項(xiàng)千分之一的滯納金，遲 延超過30日,甲方有權(quán)選擇解除協(xié)議;因乙方違約，甲方有權(quán)延遲股東的登記。風(fēng)險告知：在前期意向性協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定，如果由于出讓方的原 因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無法履行的，應(yīng)當(dāng)賠償所發(fā)生的全部損失及評估等費(fèi)用

15、。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要 明確約定逾期辦理工商變更的違約責(zé)任?？梢圆扇∠绒k理工商變更再付款的方式來確 保股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的安全?？梢砸布s定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大 違約，受讓方有權(quán)單方解除合同并且出讓方應(yīng)當(dāng)返還全部已付資金并承擔(dān)全部損失賠 償義務(wù)。二、除本協(xié)議另有規(guī)定外,如協(xié)議任可一方不履行或違反本協(xié)議任條款和條件 或者由于本協(xié)議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實(shí)、不準(zhǔn)確，造 成對方損失的，守約方有權(quán)予以催告要求改正，嚴(yán)重違約或者經(jīng)催告后拒絕改正的， 守約方有權(quán)在要求賠償?shù)耐瑫r，選擇解除協(xié)議。三、因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行或者導(dǎo)致對方利益受損時， 對方有權(quán)就

16、其因此而遭受的損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費(fèi)用、開支（包括但不 限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）要求不履行方或違約方作出賠償。四、因一方嚴(yán)重違約或者經(jīng)催告后拒絕改正導(dǎo)致守約方解除協(xié)議的，違約方應(yīng)向 對方支付相當(dāng)于本協(xié)議標(biāo)的額%的違約金。違約金不能覆蓋守約方因此遭受的損失 的，還有權(quán)就不足部分繼續(xù)索賠。風(fēng)險告知：合同必須要有違約條款，應(yīng)明確一般違約的后果以及嚴(yán)重違約的不同 后果。二是若約定違約金，原則上約定的違約金不能超過其損失的30% ,違約金如果 約定過高，對方可以請求人民法院或者仲裁委予以降低，最好是約定一方違約后向另 一方賠償損失的計(jì)算方法。五、盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任間接損

17、失或損害對其它方 承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三條爭議的解決一、本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn) 生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。二、凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加 以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后三十(30)日內(nèi)未能解決，則任可一方均可向甲方注 冊地的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。三、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行訴訟時，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它 權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。第十四條其它規(guī)定一、生效本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。二、轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定

18、執(zhí)行。三、修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。四、可分性本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。五、文本本協(xié)議一式捌份，各方各自保存兩份，另外肆份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報批和 工商變更手續(xù)。六、通知除非本協(xié)議另有規(guī)定，件可一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的暫可通知應(yīng)以 特快專遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出。以特快專遞發(fā)出的通知，交郵后七（7）天被視為收件 日期;以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后一Q）天被視為收件日期，但應(yīng)有傳真確認(rèn)報告為證。 一切通知均應(yīng)發(fā)往甲乙雙方營業(yè)執(zhí)照登記的住所。第十五條附件一、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。二、本條所指的附件是指為入資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本投資 入股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料等。具體包括股東會、董事會決議及資產(chǎn)確認(rèn) 書等。（以下并無正文）甲方（蓋章）: 乙方（蓋章）:法人代表（簽字）：代表（簽字）：日期：年一月一日日期：年一月一日簽訂入股協(xié)