收購紅河光明股權的初步可行性分析

1、收購紅河光明股權的初步可行性分析為配合公司實業(yè)經營為基礎、資本運營為手段的長期發(fā)展戰(zhàn)略，近期公司在投資項目上頗有動作，經公司領導層研究及與相關人士的接洽，形成受讓上市公司股權、進行上市公司收購的投資意向，首選的投資對象是從事啤酒生產及生物化工產業(yè)開發(fā)的云南紅河光明股份有限公司（以下簡稱“紅河光明”）。通過對該公司的相關的財務經營資料的查閱及對照當前的國家的相關政策?，F(xiàn)對公司擬收購紅河光明股權的投資意向提出一些粗淺的看法。請領導指正！一、投資方案實施背景1資本市場環(huán)境 國內證券市場發(fā)展從1990年上海證券交易所的成立至今已經渡過近15個年頭，這期間國內證券市場就像個股發(fā)展一樣經歷了困惑、火爆、反

2、復、低迷、理性發(fā)展的各個發(fā)展階段。證券市場各個階段的變化一方面受產業(yè)環(huán)境及投資者的投資策略的影響，而國家調控證券市場的相關政策法規(guī)對各個階段的變化起了主導作用。由于我們證券市起步較晚，各項政策法規(guī)監(jiān)管不到位、政策實施力度不夠，經常會出現(xiàn)資本市場違規(guī)行為，影響資本市場投資者的信心；因此規(guī)范市場的政策法規(guī)不斷出臺，試圖引導資本市場進入理性發(fā)展的階段。所以說國內資本市場發(fā)展態(tài)勢是逐漸趨于規(guī)范、準入門檻提高及投資日趨理性。我們現(xiàn)在進入資本市場不能說是好的時機，但可以肯定的是準入的門檻只會越來越高。2行業(yè)競爭 醫(yī)藥行業(yè)屬于比較特殊的行業(yè)，一方面它與其它行業(yè)一樣存在市場競爭、性價比較等共性，但藥品的質量關

3、乎到廣大群眾的身心健康，且藥品的價格又是關乎民生的大事。當前藥品存在附加值過高、藥品宣傳浮夸等現(xiàn)象，群眾對此反響較大，國家也必將加大監(jiān)管力度，對很多藥品的價格進行強制性下調，雖然現(xiàn)階段主要是調整抗生素等類的化學藥品，但降價的趨勢必然是包括中成藥在內的全部藥品。這將對依靠較單一的產品的藥品生產企業(yè)造成嚴重影響。另外藥品市場將逐漸放開，行業(yè)競爭進一步加劇。國外的藥品大量進入中國市場，一些國際大型醫(yī)藥、日用化工企業(yè)已經進入國內的藥品、保健品行業(yè)（例如安利、強生、美中互利等跨國企業(yè)）。對國內的藥品生產企業(yè)將是嚴峻的考驗。我們公司產品雖然擁有很高的附加值、發(fā)展勢頭良好。但從資產規(guī)模、產品品種結構上來看，

4、我們還屬于規(guī)模較小的生產企業(yè)?？癸L險的能力不強。所以我們應該豐富產品結構、加強產品研發(fā)、加大新產品的引進支出，同時也可以通過對外投資進入其他發(fā)展前良好的行業(yè)，建立公司新的利潤增長點。我們進入資本市場一方面可以籌集產品研發(fā)、產業(yè)調整所需的資金，同時也可以利用上市公司的既有產業(yè)平臺向新興行業(yè)邁進。3公司的發(fā)展目標 企業(yè)經營發(fā)展過程中會遇到諸多的影響或制約因素，其中資金和技術是主要瓶頸。如果一個企業(yè)在沒有太大市場風險、現(xiàn)有生產規(guī)模的條件下，企業(yè)經營狀況良好、銷售利潤率保持一定比例，有一定的現(xiàn)金凈流入。那么該企業(yè)發(fā)展狀況將非常有利，但市場競爭和市場風險是無時不存在的?！澳嫠兄?，不進則退”企業(yè)鑒于行業(yè)

5、競爭、技術落后的壓力，必將進行新產品研發(fā)、技術革新、擴大產業(yè)規(guī)模等一系列運作來提高企業(yè)的競爭能力。而這些運作需大量資金投資入并且存在較大的風險，如果單純依靠經營盈余資金是遠遠不夠的。我們公司發(fā)展的長期目標是依靠實業(yè)經營（藥品生產銷售），通過資本運營，做強做大公司資產。最終達到公司上市運作的戰(zhàn)略目標。所以進入資本市場，利用上市公司平臺籌措資金這種運作方式將是公司最快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的有效途徑。二、收購對象概況1紅河光明基本情況及股權結構紅河光明前身為開遠市國營華光工業(yè)公司。經批準，原公司聯(lián)合中國工商銀行開遠市支行和云南省小龍?zhí)睹旱V共同發(fā)起，以定向募集方式于1993年1月30日設立云南光明股份有限公司

6、，并向社會法人和內部職工發(fā)行了股票，發(fā)行價格為每股一元。設立時總股本金2,500萬元。公司法人代表：王勁松。 紅河光明于1999年9月公開發(fā)行社會公眾股2,000萬股，并于同年12月成功在上交所上市交易?，F(xiàn)階段公司總股本為17,734萬股，其中國內法人股萬股；社會流通股萬股。2紅河光明經營范圍經營范圍：啤酒、飲料、礦泉水、飼料、醬油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑材料，印楝樹的種植，印楝素的加工及印楝產品的銷售，印楝技術培訓和推廣。紅河光明在99年前主營業(yè)務是啤酒的生產銷售。2000年公司管理當局針對市場狀況,為提高公司的競爭力、謀求最佳投資效益,開始研究開發(fā)適應市場需求的新產品,增加產品科技

7、含量和附加加值，投資云南光明印楝產業(yè)開發(fā)股份有限公司,參與云南省生物資源創(chuàng)新項目印楝產業(yè)的種植、研究與開發(fā),使公司的產業(yè)結構逐步由單一傳統(tǒng)的啤酒、葡萄酒產業(yè)增加到具有高科技含量的新興生物產業(yè)生物（印楝）農藥、生物（印楝）制藥、生物（印楝）日化品等產品上。通過印楝產業(yè)的開發(fā),建立公司新的利潤增長點。印楝樹，屬楝科常綠喬木，是一種防治干熱地區(qū)荒漠化的優(yōu)良樹種和制備無公害生物農藥利用價值最高的植物，印楝素是從印楝樹種子里提取的一種生物殺蟲劑，可防治200多種農、林、倉儲和衛(wèi)生害蟲，是世界公認的廣譜、高效、低毒、易降解、無殘留的殺蟲劑。目前，全世界已有近20個國家對印楝素進行研究、開發(fā)和利用。我國云南

8、經大面積推廣種植，已成為目前世界人工種植印楝純林面積最大的地區(qū)，并將成為我國印楝生物農藥原料的潛在中心產區(qū)。3紅河光明近三年的財務報表 單位：人民幣萬元項目05年三季度04年年報03年年報02年年報流動資產長期投資-1-固定資產無形資產總資產流動負債負債總額股東權益34,24未分配利潤主營業(yè)務收入主營業(yè)務成本凈利潤經營凈現(xiàn)金流量三、收購方案實施的有利條件1雖然啤酒行業(yè)市場競爭激烈，但紅河光明還是在啤酒生產經營方面經營比較出色，成為公司利潤的主要來源。公司從99年上市至2002年期間，啤酒銷售收入穩(wěn)定增長，在區(qū)域范圍內形成較為完善的銷售網絡。從2003年開始，由于公司在新項目的投入加大，公司整體

9、費用增加，且新項目印楝產業(yè)尚無收益；公司受商標侵權糾紛一案及“非典型肺炎”影響，銷售整體下滑，銷售成本上升，造成公司虧損。但從總體上說，公司在啤酒品牌塑造、市場推廣以及產品成本控制方面都是比較成功的。印楝產業(yè)是一種新興產業(yè)，目前，全世界已有近20個國家對印楝素進行研究、開發(fā)和利用。在國內也掀起一股印楝產業(yè)開發(fā)的熱潮。當前，人們不斷追求環(huán)保與健康，無公害蔬果的種植產業(yè)得到很好發(fā)展，從印楝樹上提取的印楝素正是最好無公害農藥的主要原料，大家對該產業(yè)市場前景一致看好。紅河光明于2000年就開始投資于印楝產業(yè)，在國內位于前列，若公司現(xiàn)在入主紅河光明投入新興產業(yè)，既可以調整現(xiàn)有單一中成藥生產的產業(yè)結構，同

10、時印楝素也可廣泛用于牙膏、醫(yī)藥方面，對我們的新產品的研發(fā)帶來新的元素。2從上述紅河光明近三年的財務報表可以了解到，公司在主營業(yè)務啤酒銷售方面受到市場競爭的影響，盈利能力受到削弱，再加上新項目只有支出暫時沒有回報，造成公司凈利潤下降甚至出現(xiàn)虧損。但從報表結構上看，雖然公司盈利能力不佳，但財務風險不大，近三年公司近乎零負債經營，沒有償債及支付固定利息的財務壓力。公司在現(xiàn)金流和資金周轉方面也不存在太大的問題。如果有投資回報率較高的投資項目（高于資金成本率），負債經營會產生財務杠桿效益。紅河光明低負債的財務狀況給我們提供了入主后進行負債經營、提高上市公司盈利能力的空間。32003年5月28日，北京步長

11、創(chuàng)業(yè)投資有限公司在受讓開遠市建筑安裝經營公司、石屏縣城郊供銷社兩公司持有紅河光明公司萬股法人股之后，繼續(xù)收購開遠市國有資產管理局承持有的萬股國家股；收購開遠市市鄉(xiāng)企業(yè)開發(fā)公司持有的萬股國有法人股。 上述收購完成后，北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有本公司萬股，占總股本的28.796%,成為紅河光明第一大股東。在“國退民進”的經濟體制改革的大潮下，股份公司國有股（含國家股和國有法人股）的減持或轉讓給了很多投資者進入資本市場的機會，但國有企業(yè)管理模式與現(xiàn)代企業(yè)管理模式的存在差異，如果沒有處理好公司內部關系，將對公司生產經營產生很大的負面影響。紅河光明在更換了第一大股東之后，由于新的領導層之間在經營方針及

12、投資決策方面存在較大的分歧，也造成公司2003年的發(fā)生較大經營虧損。如果我們現(xiàn)在受讓北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司的股權取得紅河光明的控制權，股權轉換及人員更替將比較穩(wěn)定，對上市公司生產經營的負面影響較小，從而既保證對我們對上市公司的控制權也保證我們的產業(yè)政策及管理制度能在上市公司的平臺下很好的實施。4由于紅河光明近年的盈利狀況不太理想，起復比較大，而新項目又未實現(xiàn)收益，大部份個人投資者對新項目了解不多，所以對紅河光明的發(fā)展前景不看好，這也是紅河光明的股價近年來一再下滑的重要因素，至今每股市價已在元之間徘徊。雖然04年6月北京步長創(chuàng)業(yè)投資有限公司與清華嫡系-華清科源投資管理有限公司簽定股權轉讓協(xié)議，

13、試圖以清華系的名號來救市，初期有一定的效果，市場反映較為熱烈，但最后還是因沒有資金的注入而偃旗息鼓。 本年三季度報告披露了公司的訴訟一審敗訴的結果以及上訴結果的不確定性會可能造成股價進一步下挫。而低股價對我們入主紅河光明卻是有利的，我們不管是采用協(xié)議收購還是要約收購方式來受讓紅河光明股東股權，都會以收購時的股票市價作為參考價格，所以低股價會使我們的投資成本降低，以較少的資金達到控股目的。同時低股價也給上市公司的股價上揚提供了空間。 綜上所述，紅河光明的產業(yè)狀況、財務狀況、股權結構以及股票價格等有利因素都給我們入主該上市公司提供了便利。另外紅河光明第一股東有轉讓股權的急切愿望將使我們處于有利位置

14、。四、收購方案實施的限制條件 雖然紅河光明的有些情況給我們的資本運作提供了有利條件，但他們當中有些因素以及我們自身的條件將影響我們收購方案的實施。如下為本人的看法1紅河光明從2000年就變更了部分發(fā)行股票募集資金的用途，開始投入到印楝產業(yè)開發(fā)。至今已投入近億元，還未產生大的收益，可見印楝產業(yè)的投資周期相當長，資金投入量也不小，所以投資風險也非常大，畢竟是新興產業(yè)，涉及的企業(yè)很少，產品研發(fā)、生產、市場推廣等方面都沒有參考案例?？梢哉f是在摸著石頭過河，我們現(xiàn)在對紅河光明公司及印楝產業(yè)了解甚少，只是從大眾傳媒中獲取一些片面、局限的資料。對我們的投資決策作用不大。我們應通過多渠道了解上市公司的情況，組

15、織專人或委托中介對上市公司的經營狀況及財務狀況進行考察。在獲取的直接資料后再作出相應的投資決策。2從紅河光明經審計的近三年的損益表可以了解到，2003年公司發(fā)生較大虧損；2004年有小額盈利；從本年度三季度的報告可以肯定推測2005年同樣會出現(xiàn)虧損。根據證券法規(guī)定，上市公司向社會增發(fā)流通股須具備發(fā)行前三年連續(xù)盈利且凈資產收益率不低于10%，而紅河光明公司是達不到這個條件的，所以我們如果現(xiàn)在入主紅河光明，也不能通過增發(fā)或配股的方式募集到資金。3山東泰和世紀投資公司、濟南紅河飲料制劑經營部訴紅河光明商標侵權糾紛一案，紅河光明一審敗訴，廣東省佛山市中級人民法院判決紅河光明停止生產、銷售和宣傳標注“紅

16、河紅”啤酒的商品，并向原告賠償經濟損失一千萬元人民幣。紅河光明對一審判決不服提出上訴，現(xiàn)在上訴結果尚不明朗，如果紅河光明敗訴而維持一審判決，紅河光明將不能再使用他們現(xiàn)在正在銷售的啤酒商標“紅河紅”，這將嚴重打擊了紅河光明的啤酒產業(yè)，而現(xiàn)階段啤酒產業(yè)仍是紅河光明公司的主營業(yè)務收入及利潤的來源，所以該事件的不利結果將對紅河光明財務狀況產生嚴重影響，甚至會影響到公司的持續(xù)經營能力。我們入主的目的是利用上市公司的平臺進行資本運營，如果是收拾殘局就達不到投資獲利的效果。4每個公司都會根據自身的經營特點和管理目的來進行部門和崗位的設置，我們公司現(xiàn)階段的部門的設立及部門內崗位的設置都比較完善，部門、崗位之間

17、相互配合、相互牽制的體系已經形成。但我認為公司現(xiàn)有的組織架構是針對醫(yī)藥生產、銷售而設置的。如果我們調整戰(zhàn)略目標實現(xiàn)資本運作與實業(yè)經營齊頭并進，則公司應在部門和人員方面作一定的調整。我們對外投資通常有直接投資和間接投資兩種方式，直接投資是指出資建立新項目或收購項目參與經營，這種形式我們通常會選擇醫(yī)藥行業(yè)進行投資，我們在藥品項目規(guī)劃、建設、生產方面都有豐富的經驗。我們可以由財務、市場、生產、供儲等部門資深人員組成臨時的投資項目部門，在各自的領域內作出詳細的項目可行性分析，最后由財務綜合各環(huán)節(jié)的資料，作出財務分析形成最后的可行性分析結論。在項目實施過程中遇到問題也由投資項目部協(xié)調解決。間接投資一般指股權投資，指通過收購企業(yè)股權或進行上市公司收購。股權收購涉及的政策法規(guī)很多且程序復雜，上市公司的經營管理與一般企業(yè)之間也存在較大的差異。所以我認為公司應該單獨設立資本運營部或投資銀行部，招攬有項目投資及上市公司運作經驗的人員。該部門對董事會或總經理負責，主持公司