MBO內(nèi)部融資方案

1、MB3部融資方案前提：1、目標(biāo)公司的銀行授信額度大于 MBC所需融資額；2、目標(biāo)公司的可變現(xiàn)流動資產(chǎn)大于 MBC所需融資額;1、目標(biāo)公司股東、管理層、信托公司議定收購方案：由信托公司制定一個非 定向（實為定向）股權(quán)投資計劃，設(shè)置優(yōu)先收益和劣后收益兩種收益結(jié)構(gòu)。2、目標(biāo)公司將自有資金投資該計劃的優(yōu)先受益部分，管理層將其所籌資金投 資該計劃的劣后受益部分。3、 信托公司將所籌集的信托資金收購公司股東的股權(quán)，達到相對控股地位。4、目標(biāo)公司因長期的信托投資而產(chǎn)生短期的流動資金缺口，借入銀行貸款滿足營運資金需求。5、由于管理層在信托計劃中享有劣后受益，如果經(jīng)營失誤其投資損失將成倍 放大，同樣，如果經(jīng)營得

2、當(dāng)其投資收益將倍增， 而目標(biāo)公司的投資相當(dāng)于債券投 資，享有固定收益。 這樣，就構(gòu)造出了一種良好的公司治理機制和管理層激勵機 制。6、管理層將其每年所得的劣后收益委托信托公司向目標(biāo)公司發(fā)放貸款，替換 部分銀行貸款， 一方面可以將公司收益鎖定在管理層， 另一方面也可以為公司提 供長期穩(wěn)定的負債資金。方案的優(yōu)點：1、以迂回的方式利用銀行貸款進行股權(quán)投資；2、以合規(guī)的方式分享目標(biāo)公司的股權(quán)收益；3、無需進行私募融資；我國MBO的運作由于國情、法律體系、資本市場發(fā)育程度等全方位的差異， 我國MB®美國存在 很大差異（見表1）。因此，可以說我國 MBO處于發(fā)端階段。在這種背景下，政策難以制定符

3、合中國國情的 MBOfc規(guī)，一切都在嘗試中。我們 只能結(jié)合已經(jīng)發(fā)生的案例闡述國內(nèi) MBO的一些關(guān)鍵環(huán)節(jié)。（一）收購準(zhǔn)備階段MBO攵購前準(zhǔn)備工作包括：第一，與有關(guān)政府部門的溝通與協(xié)調(diào)。在“分級管理， 分級所有”的國有資產(chǎn)管理體制下，中央政府企業(yè)對MBO勺態(tài)度傾向保守，而地 方政府對于大型企業(yè) MBG也比較保守，對于中小型企業(yè)MBO則比較開放，特別是 對經(jīng)營不好的企業(yè)將可能給予更多支持， 但管理層多不想攵購。 由于各企業(yè)在當(dāng) 地重要程度的不同、 企業(yè)管理層對企業(yè)貢獻的不同、 對政府影響力的不同， 因此 現(xiàn)在獲得政府批準(zhǔn)的成功的案例并不一定在任何情況下都適用。 因此在選擇目標(biāo) 公司方面應(yīng)注意：一是現(xiàn)

4、任管理層對于目標(biāo)公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎(chǔ)；二是運行比較規(guī)范； 三是現(xiàn)任管理層在當(dāng)?shù)卣哂幸欢ǖ纳鐣?影響，屬于比較強勢的人物； 四是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績突出， 同時又屬于競爭性較強而 非具備壟斷性質(zhì)的行業(yè)。已經(jīng)成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具 備這樣的特征。第二，組建收購團隊。MBO攵購團隊在收購過程中可能是比較難 協(xié)調(diào)。MBOfc目前的情況下，帶有一定獎勵色彩，因此收購團隊的組成、收購比 例的大小很可能在一個原本團結(jié)的管理層內(nèi)部引起爭議， 甚至起到某種破壞的作 用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包 括歷史貢獻、 現(xiàn)有職位與未來經(jīng)

5、營團隊的互補、 擴大收購資金來源等等， 同時也 需要相對民主和公開的決策程序。 如深方大， 董事長和管理層分別組建了自己的 公司以進行收購，較好地協(xié)調(diào)了相互的利益。 在這方面通常還可以考慮多種方案： 一是管理層融資收購； 二是管理層領(lǐng)導(dǎo)下的職工收購； 三是職工全員收購； 四是 聯(lián)合產(chǎn)業(yè)投資者共同收購；五是外部經(jīng)理人收購或外部與內(nèi)部經(jīng)理人共同收購。（二）MBO的操作細節(jié)1 、 確定收購主體 目前，在收購主體方面， 常規(guī)的操作是在合理協(xié)調(diào)內(nèi)部關(guān)系的前提下， 由主要管 理者作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司（SPC作為收購主體。這種方法的優(yōu)點在 于其簡單明了，易于操作。但是存在兩大問題：一是對外投資權(quán)限受

6、到 公司法 的限制；二是稅收問題。通過設(shè)立 SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權(quán) 變現(xiàn)，則SPC應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應(yīng)繳納個人所得稅， 個人所得稅最高可以達到 45，將會大大降低收益。在實踐中，為規(guī)避稅收和 資金來源等問題，部分公司開始借助于信托法，由信托公司出面代表管理層 實施收購， 如麗珠集團， 雖然最終沒有獲得批準(zhǔn)， 但為后續(xù)的類似操作提供了很 好的借鑒。2、收購定價MBO定價目前已經(jīng)成為收購過程中最敏感的問題。其中關(guān)鍵環(huán)節(jié)是：第一，優(yōu)惠 程度。由于購買股權(quán)者是對本企業(yè)做過重要貢獻并且企業(yè)將長期依賴的管理層或 員工骨干，無論是從情感上還是企業(yè)長期利益上， 都需

7、要給予一定的優(yōu)惠； 第二， 國有資產(chǎn)保值問題。政府在考慮國有企業(yè)MBO寸，其中一個重要的意識是防止國 有資產(chǎn)流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。由于收購方是對企業(yè)有重大貢獻的管理層， 同時收購存在潛在的促進企業(yè)發(fā)展的 積極因素，所以各個地方政府大多制訂了不同的優(yōu)惠政策， 主要是通過直接獎勵、 付款條件和付款方式等形式來間接實現(xiàn) （見表3）?？梢?，企業(yè)進行MBO勺價格, 最主要取決于當(dāng)?shù)卣约按蠊蓶|的實際的支持力度。不過，現(xiàn)在部分企業(yè)的管理層在收購定價問題上采取了比較激進的立場， 如鄂爾 多斯管理層對集團的收購、 山東勝利集團的收購。 由于收購價格低于凈資產(chǎn)， 已 經(jīng)引起了社會廣泛的爭議。

8、而勝利股份的收購定價也已經(jīng)在有關(guān)的審批中被糾 正。從長遠的角度看，目前MBC如果著眼點僅限于對存量資產(chǎn)的劃分， 而不在于通過 MBC所形成的在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、管理效率等方面的體制性優(yōu)勢帶來的增量效應(yīng)， MBO艮可能演變?yōu)閲匈Y產(chǎn)流失的一種途徑，最終陷入誤區(qū)，使得這場歷史性的 變革成為一場鬧劇。3、收購資金來源MBO勺前提是解決收購資金來源問題，這是成功實現(xiàn)收購的關(guān)鍵。由于管理層出 資一般比較有限，為實現(xiàn)杠桿的效應(yīng)， 收購融資就成為一項具有高度技巧的工作， 需要在一系列融資安排如贈送、 借貸、信托融資、 分期付款等手段中選取合適的 手段和手段組合。由于MBO勺高杠桿性質(zhì)，大量的融資意味著較高的成本

9、。因此，在收購融資中管 理層應(yīng)該審慎判斷企業(yè)目前的資產(chǎn)負債狀況與贏利前景， 制定合適的償還融資的 計劃，避免最終股權(quán)被債權(quán)人追索，喪失了 MBO勺原本含義。（三）中介機構(gòu)在MBC中的作用目前活躍在MBO中的中介機構(gòu)主要是律師和會計師，券商在MBC中的作用還并不 突出，相信隨著MB（成為一種潮流，相關(guān)的法律法規(guī)體系逐漸成熟， MBO將成為 券商又一項重要的收入來源。當(dāng)然，前提是券商在MBC中能夠成功擔(dān)負起相關(guān)的 為客戶創(chuàng)造價值的使命。管理層收購 MBO(Management Buy-outs )是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本 或股權(quán)交易收購本公司或本公司業(yè)務(wù)部門的行為。 通過收購， 企業(yè)的經(jīng)營

10、者變成 了企業(yè)的所有者，實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的新統(tǒng)一。MBO是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種 新的表現(xiàn)形式，因為其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。確定一條思路MBO生于傳統(tǒng)并購理論，在西方國家有近 20年的發(fā)展歷史。今天，作為資本 運作的一個重要手段，MBC正在中國悄然興起。MBO勺興起取決于外部經(jīng)濟環(huán)境，我國國有股減持以及國有企業(yè)的抓大放小政策 為MBOI供了一個良好的經(jīng)濟背景和發(fā)展契機。 針對中國的具體情況，如何解決 公有企業(yè)"產(chǎn)權(quán)模糊、產(chǎn)權(quán)主體缺位"的難題，MBO在理論上提供了一條較為可行 的思路。正當(dāng)我國對國有股減持方式以及產(chǎn)權(quán)改革方案困惑彷徨的時候，MBO 勺出現(xiàn)不失為一個

11、積極的嘗試。由于在實踐中還存在種種障礙和疑慮，所以斷言 "MBC將成為未來中國產(chǎn)權(quán)改革的主流方式"還為時過早。但中國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)困境 是一個歷史遺留問題， 并且在經(jīng)濟體制改革的背景下隨著不同利益主體地位和相 互關(guān)系的衍變而不斷變化，時至今日每個公有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)都有自身的特點， 只有符合本企業(yè)具體情況的改革方案才有可能獲得成功。目前我國MB濟乏成功的例子，例如粵美的、宇通客車、深圳方大等，如果說這 些大的上市公司MBO案例具有某種特殊性或條件性的話，那么對于一般的非上市 國有中小企業(yè)或國有企業(yè)某個部門的收購，則具有更加普遍的意義和可操作性。實現(xiàn)一個蛻變 一夜之間從企業(yè)的管理人

12、員成為企業(yè)的所有者，成為擁有一定資源基礎(chǔ)的創(chuàng)業(yè) 者，這種"不可思議"的蛻變無疑是令人神往的。但MBO項目要想成功實施并不是 那么簡單， 只有找準(zhǔn)合適的機會、 選擇適當(dāng)?shù)耐緩健?控制內(nèi)在的風(fēng)險才能保障項 目的成功。1. 什么樣的企業(yè)或部門適合管理層收購MBO既是一種資本運作的工具，又是一種企業(yè)管理方式上的變革，收購只是手段， 整合才是關(guān)鍵。由此可見整合對MBO實施成功的重要性。整合一般分為兩個方面： 內(nèi)部整合和外部整合， 前者指公司組織結(jié)構(gòu)、 財務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理本身的調(diào)整與 整合；后者則是指公司針對資本市場的運作和調(diào)整。 經(jīng)過整合， 公司要實現(xiàn)改善 經(jīng)營管理、獲得穩(wěn)定現(xiàn)金收入

13、并通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投 資回報。一個能成功地實施MBO勺企業(yè)或部門，必須具備一些基本的特點：第一，該企業(yè) 或部門應(yīng)該具備管理效益的空間。 只有當(dāng)企業(yè)管理者的報酬與他們所創(chuàng)造的價值 之間有較大的差異時，實施 MBOf，才能使管理者的潛能最大限度的發(fā)揮出來， 有利于企業(yè)的發(fā)展。 管理者成為所有者之后， 能夠把這部分潛力轉(zhuǎn)化為企業(yè)的效 益。第二，企業(yè)管理層的素質(zhì)必須很高，有事業(yè)心。管理層必須是一個團結(jié)的團隊，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標(biāo)一致，有很好的合作心態(tài)。第三，企業(yè)所處行業(yè)傾向于成熟 產(chǎn)業(yè)，且企業(yè)債務(wù)負擔(dān)不是很重。 第四，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上的工 作年限較長，經(jīng)驗豐富，各方對其

14、管理能力均表認(rèn)可，有利于MBO舌動的開展。第五，第一大股東的股權(quán)比例應(yīng)該較低， 這樣可使收購的費用不是特別高， 有利 于管理層控股，也利于 MBO勺實現(xiàn)。2. 尋找合適的融資渠道MBO是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將 扮演舉足輕重的角色。 在我國，落后的金融體制和不發(fā)達的資本市場限制了許多 融資渠道， 因此目前較為常見的方法就是抵押貸款和引入風(fēng)險投資， 如前面所提 到的MBO案例中，只有一部分的款項是自有資金，其余都是通過抵押貸款和風(fēng)險 資本解決。當(dāng)然，不同的融資渠道也導(dǎo)致了不同的實施過程和風(fēng)險程度，因此，MBC實施主體應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來

15、選擇融資方式。3. 規(guī)避政策和法律上的風(fēng)險在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度上還缺乏清晰的規(guī)定，因此，目前MBO舌動有很多細節(jié)還介于合法與不合法的灰色地帶。 如法律規(guī)定禁止銀行貸款給個 人從事股權(quán)投資的舌動， 同時也禁止公司用資產(chǎn)或股票作為抵押貸款從事股權(quán)投 資。在MBO勺實施中，管理層和職工通常需要共同設(shè)立一個殼公司并以法人的名義展 開收購舌動，而我國公司法規(guī)定有限責(zé)任公司有 250人的限制，當(dāng)然職工 可以以職工持股會的名義介入， 但職工持股會屬社會團體的性質(zhì)， 是非盈利性的 組織，不能夠進行投資舌動。 同時，殼公司對原公司的收購行為是一種股權(quán)投資， 對于股權(quán)投資，我國公司法明確規(guī)定，公

16、司向其他有限責(zé)任公司或股份有限 公司投資的， 除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外、 累計投資額不得超過本公 司凈資產(chǎn)的50%顯然這一點在MBOS施過程中也很難滿足。針對這樣一種客觀環(huán)境，MBO勺實施主體一方面要適當(dāng)?shù)匾?guī)避法律或制度上可能 的障礙，另一方面也需要和當(dāng)?shù)卣爸鞴軝C關(guān)保持良好的溝通與合作， 以確保 MBC能順利進行。主要包括 4 種模式：1. 職工持股造殼控股模式；2. 所有者回歸模式；3. 管理層買斷模式；4. 增資擴股模式。實施MBO勺企業(yè)應(yīng)具備以下一些條件:1. 具有產(chǎn)權(quán)特征；2. 具有行業(yè)特征；3. 具備較大的管理效益空間；4. 具有顯著的人力資本特性；5. 必須是成熟的產(chǎn)

17、業(yè)MBO百科名片MBO( ManagementBuy-OutS即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟學(xué)者給 MBO勺定義 是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合 一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。E3目錄隱藏簡介 內(nèi)涵 優(yōu)點 缺點 特征 管理層次 企業(yè)選擇 中國行情 簡介 內(nèi)涵 優(yōu)點 缺點 特征管理層次 企業(yè)選擇 中國行情目標(biāo)管理D3編輯本段簡介MB(Management Buy-Outs)即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟學(xué)者給 MBOMBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與 經(jīng)理層利用所融

18、資本對公司 股份的 購買，以實 現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng) 營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起 到了積極的作用，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企 業(yè)收 購方式。對中國企業(yè)而言，MB®大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)所有者回 歸，建立企業(yè)的長期激勵機制，這是中國 MBOt具鮮明的特色。從目前來看，國內(nèi)進行MBO勺作用具體表現(xiàn)在四個方面：一是解決國有企業(yè) “所有者缺位”問題，促進國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽

19、子” 的歷史遺留問題，實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實 面目，從而為民營企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從非競爭 性行業(yè)中逐步退出；四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本。由此可 見，MBO被賦予了很高的期望，然而，從國內(nèi)外的 MBC實踐中可以看出，MBO 并非適合所有的企業(yè)。實施MBO勺企業(yè)至少要具備三個條件； 首先，企業(yè)要有一 定的管理效率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強的行業(yè)，如家電和一些成長性 較好的高科技企業(yè)；第三點是企業(yè)要有優(yōu)秀的管理層團隊， 這也是MBO成功與否 的關(guān)鍵所在。編輯本段內(nèi)涵管理層收購MBOS證券市場發(fā)達的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時，在國外

20、已有20多年的歷史，但在中國，MBO£些年才開始試行并逐步興起。由于 MBOS明確產(chǎn)權(quán)、 強化激勵等方面可以對 企業(yè)管理、尤其是對管理者產(chǎn)生積極作用，所以越來越多 的企業(yè)準(zhǔn)備著手實施MBO我國更有專家將2003年定為MBO年。目前，我國已 有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBOJ案。MBOMBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題， 意在解決公司的所有 者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制 度，這就 決定了中國MBO勺動因和特點決然不同于西方。同時，MBOt西方的興起也是因為可以綜合應(yīng)用各種完善的融資工具的結(jié)果， 而我

21、國證券市場目前還 缺乏有效的 融資工具，因此在中國現(xiàn)階段的 MBO操作與國外的MBOS作必然有 著明顯不同的特點。本文試圖結(jié)合我國企業(yè)的實際情況來分析 MBO!論及其操作 實踐，力圖 詮釋我國本土化的MB3案，希望對MBO感興趣的企業(yè)能夠從中獲 益。管理層收購，又稱“經(jīng)營層融資收購”，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層 收購或管理層融資收 購，即為管理層利用杠桿融資對目標(biāo)企業(yè)進行收購，具體 來說是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司 的股份的行為，從而改變公司 所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到 重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為，是二十世紀(jì)七十年代在傳

22、統(tǒng) 并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型 的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管 理價值的一種激勵模式。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者， 完成由 單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO的實行，意味著對管理作為一種資源價值的承認(rèn)。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公 司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其受讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。MBOAnrericeMBOMBO通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份， 希望企業(yè)在管 理層的自我激勵機制，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力， 實現(xiàn)企業(yè) 價

23、值的最 大化。也就是說，MBCR重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”，管理層在“蛋 糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤， 同時給MBO融資的一方也在增量“蛋 糕”中獲得高額回報。管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代 理成本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多 種，而MB（是最直接的一種方式。目前，我國資本市場一直在探索解決國有股減 持的方法，MBOfc我國 是近兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前我國國有 企業(yè)面臨內(nèi)部激勵不足和扭曲的情況下， 管理層收購不可避免地成為解決我國國 有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在我國國民經(jīng)濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效

24、。根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、 經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股 東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO勺操作主要有以下幾種模式：a. 經(jīng)營層收購股東的公司b. 經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司c. 經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門d. 經(jīng)營層收購母公司編輯本段優(yōu)點第一，避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制， 使持股方案能順 利實施；MBO第二，管理層和其他員工自己出資認(rèn)購公司股份， 既能保證激勵，又能保證約束; 第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低；第四，以協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓，價格高于公司每股凈資產(chǎn)，容易獲得國資管理 部門的許可。編輯本段缺點通常會存在國企老總把國家財產(chǎn)變成私人財產(chǎn)的的嫌疑；國企實行MBO若

25、監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失。編輯本段特征1、競爭性行業(yè)。實質(zhì)而言，MBO!企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源 性的行業(yè)，MBO如電信、能源、交通，并不適用 MBO因為這些行業(yè)關(guān)系國計民生，關(guān)系著一 個地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。 相對的，競 爭性行業(yè)更適于MBO勺應(yīng)用，因為其經(jīng)營者與所有者合一的特性令代理成本降 低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出。中共中 央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定中明確指出，“國 有經(jīng)濟必須進行戰(zhàn)略性的大調(diào)整， 堅持有進有退，有所為有所不為”。這“有所 不為”為相關(guān)企 業(yè)的MBOS

26、供了可能性。2、大股東支持。管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東， 因此，大 股東的支持成為MBO成功運作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯 關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收 購進程，并對MBOf的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。在MBOS踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象， 這多是因為出讓方 已與管理層在事前達成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展 做出了巨大貢獻。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了 “企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策 層”，而這一般也得到大股東（往往也是出讓方）和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企

27、 業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股權(quán)出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方， 而且在轉(zhuǎn)讓價 格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層 既往業(yè)績與貢獻的承認(rèn)。4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。MB(作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕 大部分資金，也就意味 著MB龍后的較長時間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本 付息的壓力。這就要求MBO勺標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟資源， 在整 個還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我 們強調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè) 務(wù)中諸多不可控因素可能對資金 償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響。除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO勺可行性

28、時，還需要考慮未來幾年的資本 支出壓力、財務(wù)杠桿的運作空間，以及管理效率進一步提升的可能性。 綜合考慮 各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實際情況設(shè)計 MBO勺實施方案，個性化的方 案與實施環(huán)節(jié)的細化對MBO勺成功更為關(guān)鍵。MBOMBO是我國國有企業(yè)從上世紀(jì)90年代以來引進探索的一種產(chǎn)權(quán)制度改革方式。 然而幾乎從實行之日起，一些經(jīng)濟學(xué)家就從未停止過對這種方式的質(zhì)疑。一些專家認(rèn)為，在國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實行管理層持 股容易給企業(yè)帶來五大風(fēng)險：一是定價環(huán)節(jié)中的風(fēng)險，例如行政干預(yù)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓 等；二是信息不對稱，暗箱操作的風(fēng)險，例如，先做虧公司再低價購進；三是 收購者融資渠道不

29、明的風(fēng)險；四是運作風(fēng)險；五是收購主體合法性不能保證的風(fēng) 險。所以應(yīng)當(dāng)立即停止。MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個原因：首先，MBOfe國外的使用得不多，比如在 美國只有1%勺企業(yè)實施了 MBO而國內(nèi)部分學(xué)者在對 MBO不是很 了解,大力鼓吹這種方式；其次，MB咬成了 MBI;再次，地方政府以某種條件 做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進行核價，也沒有引入公平競價的機制就低價把 國企出售給私人。在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回?，F(xiàn)在國內(nèi)的 MBO1用銀行的錢收購國家的資產(chǎn) ，這和國外做法非常不同。而且中國上市公 司的國有股不是全流通的。真正意義上的 MB3該是溢價收購在外的股

30、份，即 Man ageme nt Buy Out (MBO)，國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了 MBI (ManagementBuy In) 了，而且還自己制訂價格 ，這樣的MBO極有可能被當(dāng)作一 個掠奪國有資產(chǎn)的最便捷方法來使用。MBO勺典型案例：新浪管理層MBO成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例 MBO背景：2009年9月28日，新浪宣布，以新浪CEO曹國偉為首的新浪管理層， 將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。此 舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例 MB（ Ma nageme ntBuy-Outs即“管理者收購”）。編輯本段管理層次MB（通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又

31、是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力， 實現(xiàn) 企業(yè)價值的最大化。也就是說，MB®重要的目標(biāo)是“做大 蛋糕”，管理層在“蛋 糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤， 同時給MBO融資的一方也在增量“蛋 糕”中獲得高額回報。MBO管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成 本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種， 而MBO是最直接的一種方式。目前，中國資本市場一直在探索解決國有股減持的 方法，MBOS中國是近 兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前中國國有企業(yè) 面臨內(nèi)部激勵不足

32、和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決中國國有企 業(yè)激勵不足的一種選擇。在中 國國民經(jīng)濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、 經(jīng)營層的收購意愿，以及被收購公司原股 東的轉(zhuǎn)讓意愿，MBO勺操作主要有以下幾種模式：1、經(jīng)營層收購股東的公司2、經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司3、經(jīng)營層收購母公司下屬的業(yè)務(wù)部門4、經(jīng)營層收購母公司編輯本段企業(yè)選擇MBO作為一種嶄新的并購技術(shù)，并非適用于所有的企業(yè)類型。在實際應(yīng)用中， 企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、 歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素，全 面評估收購的可行性，以保證收購的順利進行和收購后企業(yè)的成功運作。成功實施MBC的企業(yè)具

33、有如下特征：1、競爭性行業(yè)。實質(zhì)而言，MBO!企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源 性的行業(yè)，如電信、能源、交通，并不適用 MBO因為這些行業(yè)關(guān)系國計民生， 關(guān)系著一個地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟命脈，不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。相 對的，競爭性行業(yè)更適 于MBO勺應(yīng)用，因為其經(jīng)營者與所有者合一的特性令代 理成本降低、市場反應(yīng)與決策速度加快，進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中 脫穎而出。中共中央關(guān)于 國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定中明確 指出，“國有經(jīng)濟必須進行戰(zhàn)略性的大調(diào)整，堅持有進有退，有所為有所不為”。 這“有所不為”為相關(guān)企業(yè)的 MBOI供了可能性。2、大股東支持。管理

34、層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東， 因此，大 股東的支持成為MBO成功運作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯 關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收 購進程，并對MBC后的企業(yè)經(jīng)營造成 陰影。3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。在MBOS踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象， 這多是因為出讓方 已與管理層在事前達成 默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做 出了巨大貢獻。很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了 “企業(yè) 領(lǐng)袖”和“核心決策 層”，而這一般也得到大股東（往往也是出讓方）和當(dāng)?shù)卣恼J(rèn)可。為保證企業(yè) 經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定，在股

35、權(quán)出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方， 而且在轉(zhuǎn)讓價格 上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層既往業(yè)績與貢獻的承認(rèn)。4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕 大部分資金，也就意味著MB龍后的較長時間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付 息的壓力。這就要求MBO勺標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟資源，在整個 還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。強調(diào) “經(jīng)營”現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸 多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響。除上述內(nèi)容，企業(yè)在評估自身MBO勺可行性時，還需要考慮未來幾年的資本 支出壓力

36、、財務(wù)杠桿的運作空間，以及管理效率進一步提升的可能性。 綜合考慮 各方面因素后，企業(yè)需要根據(jù)自身的實際情況設(shè)計 MBO勺實施方案，個性化的方 案與實施環(huán)節(jié)的細化對MBO勺成功更為關(guān)鍵。編輯本段中國行情MBO是中國國有企業(yè)從上世紀(jì)90年代以來引進探索的一種產(chǎn)權(quán)制度改革方 式。然而幾乎從實行之日起，一些經(jīng)濟學(xué)家就從未停止過對這種方式的質(zhì)疑。一些專家認(rèn)為，在國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實行管理層 持股容易給企業(yè)帶來五大 風(fēng)險：一是定價環(huán)節(jié)中的風(fēng)險，例如行政干預(yù)，協(xié)議轉(zhuǎn) 讓等；二是信息不對稱，暗箱操作的風(fēng)險，例如，先做虧公司再低價購進；三是 收購者融資渠道不明的風(fēng)險；四是運作風(fēng)險；五

37、是收購主體合法性不能保證的風(fēng) 險。所以應(yīng)當(dāng)立即停止。 MBO在中國國企產(chǎn)權(quán) 改革中受到置疑有幾個原因：首 先，MBOfc國外的使用得不多，比如在美國只有 1%勺企業(yè)實施了 MBO而國內(nèi)部 分學(xué)者在對MBO不是很了解，大力鼓吹這種方式；其次，MBO變成了 MBI;再次， 地方政府以某種條件做交易，對國有資產(chǎn)沒有按程序進行核價，也沒有引入公平 競價的機制就低價把國企出售給私人。在西方國家，股票是全流通的，可以在公開市場上溢價收回?，F(xiàn)在國內(nèi)的 MBO是用銀行的 錢收購國家的資產(chǎn)，這和國外做法非常不同。而且中國上市公 司的國有股不是全流通的。真正意義上的 MBO應(yīng)該是溢價收購在外的股份，即 Manag

38、ementBuyOut(MBO)國內(nèi)的做法是收購不能流通的國有股，成了 MBI(ManagementBuyln)了，而且還自己制訂價 格，這樣的MBO極有可能被當(dāng)作 一個掠奪國有資產(chǎn)的最便捷方法來使用。編輯本段目標(biāo)管理目標(biāo)管理(MBO在一定時期內(nèi)(一般為一年)組織活動的期望成果，是組 織使命在一定時期內(nèi)的具體化，是衡量組織活動有效性的標(biāo)準(zhǔn)。由于組織活動個 體活動的有機疊加，因此只有各個員工、各個部門的工作對組織活動作出期望的 貢獻，組織目標(biāo)才可能實現(xiàn)。所以，如何使全體 員工、各個部門積極主動、想方 設(shè)法為組織的總目標(biāo)努力工作是管理活動有效性的關(guān)鍵。目標(biāo)管理正是解決這一問題的具體方法。一、目標(biāo)管

39、理的含義“目標(biāo)管理”的概念是管理專家德魯克(PeterDrucker ) 1954年在其名著 管理實踐中最先提出的，其后他又提出“目標(biāo)管理和自我控制”的主張。德魯克認(rèn)為，并不是有了工作才有目標(biāo)，而是相反，有了目標(biāo)才能確定每個人的 工作。所以“企業(yè)的使命和任務(wù)，必須轉(zhuǎn)化為目標(biāo)”，如果一個領(lǐng)域沒有目標(biāo)， 這個領(lǐng)域的工 作必然被忽視。因此管理者應(yīng)該通過目標(biāo)對下級進行管理，當(dāng)組 織最高層管理者確定了組織目標(biāo)后， 必須對其進行有效分解，轉(zhuǎn)變成各個部門以 及各個人的分目標(biāo)，管理者根據(jù)分目標(biāo)的完成情況對下級進行考核、評價和獎懲。目標(biāo)管理提出以后，便在美國迅速流傳。時值第二次世界大戰(zhàn)后西方經(jīng)濟由 恢復(fù)轉(zhuǎn)向迅速

40、發(fā)展的時期，企業(yè)急需采用新的方法調(diào)動員工積極性以提高競爭能 力，目標(biāo)管理的出現(xiàn)可謂應(yīng)運而生，遂被廣泛應(yīng)用，并很快為日本、西歐國家的 企業(yè)所仿效，在世界管理界大行其道。目標(biāo)管理的具體形式各種各樣，但其基本內(nèi)容是一樣的。所謂目標(biāo)管理乃是 一種程序或過程，它使組織中的上級和下級一起協(xié)商，根據(jù)組織的使命確定一定 時期內(nèi)組織的總目標(biāo)，由此決定上、下級的責(zé)任和分目標(biāo)，并把這些目標(biāo)作為組 織經(jīng)營、評估和獎勵每個單位和個人貢獻的標(biāo)準(zhǔn)。二、目標(biāo)管理的基本程序目標(biāo)管理的具體做法分三個階段：第一階段為目標(biāo)的設(shè)置；第二階段為實現(xiàn) 目標(biāo)過程的管理；第三階段為測定與評價所取得的成果。1目標(biāo)的設(shè)置這是目標(biāo)管理最重要的階段，

41、第一階段可以細分為四個步驟： 高層管理預(yù)定目標(biāo)，這是一個暫時的、可以改變的目標(biāo)預(yù)案。即可以上級 提出，再同下級討論；也可以由下級提出，上級批準(zhǔn)。無論哪種方式，必須共同 商量決定；其次，領(lǐng)導(dǎo)必須根據(jù)企業(yè)的使命和長遠戰(zhàn)略， 估計客觀環(huán)境帶來的機 會和挑戰(zhàn)，對本企業(yè)的優(yōu)劣有清醒的認(rèn)識。對組織應(yīng)該和能夠完成的目標(biāo)心中有 數(shù)。 重新審議組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)分工。目標(biāo)管理要求每一個分目標(biāo)都有確定的責(zé) 任主體。因此預(yù)定目標(biāo)之后，需要重新審查現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)，根據(jù)新的目標(biāo)分解要 求進行調(diào)整，明確目標(biāo)責(zé)任者和協(xié)調(diào)關(guān)系。 確立下級的目標(biāo)。首先下級明確組織的規(guī)劃和目標(biāo)，然后商定下級的分目 標(biāo)。在討論中上級要 尊重下級，平等待

42、人，耐心傾聽下級意見，幫助下級發(fā)展一 致性和支持性目標(biāo)。分目標(biāo)要具體量化，便于考核；分清輕重緩急，以免顧此失 彼；既要有挑戰(zhàn)性，又要有實現(xiàn)可能。每個員工和部門的分目標(biāo)要和其他的分目 標(biāo)協(xié)調(diào)一致，支持本單位和組織目標(biāo)的實現(xiàn)。 上級和下級就實現(xiàn)各項目標(biāo)所需的條件以及實現(xiàn)目標(biāo)后的獎懲事宜達成 協(xié)議。分目標(biāo)制定后，要授予下級相應(yīng)的資源配置的權(quán)力，實現(xiàn)權(quán)責(zé)利的統(tǒng)一。由下級寫成書面協(xié)議，編制目標(biāo)記錄卡片，整個組織匯總所有資料后，繪制出目 標(biāo)圖。2 實現(xiàn)目標(biāo)過程的管理目標(biāo)管理重視結(jié)果，強調(diào)自主，自治和自覺。并不等于領(lǐng)導(dǎo)可以放手不管， 相反由于形成了目標(biāo)體系，一環(huán)失誤，就會牽動全局。因此領(lǐng)導(dǎo)在目標(biāo)實施過程 中

43、的管理是不可缺少的。首先進行定期檢 查，利用雙方經(jīng)常接觸的機會和信息 反饋渠道自然地進行；其次要向下級通報進度，便于互相協(xié)調(diào)；再次要幫助下級 解決工作中出現(xiàn)的困難問題，當(dāng)出現(xiàn)意外、不可測事件嚴(yán)重影響組織目標(biāo)實現(xiàn)時，也可以通過一定的手續(xù)，修改原定的目標(biāo)。3.總結(jié)和評估達到預(yù)定的期限后，下級首先進行自我評估，提交書面報告；然后上下級一 起考核目標(biāo)完成情況，決定獎懲；同時討論下一階段目標(biāo)，開始新循環(huán)。如果目 標(biāo)沒有完成，應(yīng)分析原因總結(jié)教訓(xùn)，切忌相互 指責(zé)，以保持相互信任的氣氛。三、對目標(biāo)管理體制的分析目標(biāo)管理在全世界產(chǎn)生很大影響，但實施中也出現(xiàn)許多問題。因此必須客觀 分析其優(yōu)劣勢，才能揚長避短，收到實效。1. 目標(biāo)管理的優(yōu)點 目標(biāo)管理對組織內(nèi)易于度量和分解的目標(biāo)會帶來良好的績效。對于那些在技術(shù)上具有可分性的工作，由于責(zé)任、任務(wù)明確目標(biāo)管理常常會起到立竿見影的 效果，而對于技術(shù)不可分的團隊工作（TNE則難以實施目標(biāo)管理。 目標(biāo)管理有助于改進組織結(jié)構(gòu)的職責(zé)分工。 由于組織目標(biāo)的成果和責(zé)任力 圖劃歸一個職位或部門