2019年最全如何設(shè)計合伙人股東股權(quán)的進入和退出機制

1、一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部 顧問（期權(quán)池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙人。 這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當(dāng)長的時間內(nèi)能全職投入預(yù)期 的人，因為創(chuàng)業(yè)公司的價值是經(jīng)過公司所有合伙人一起努力一個相當(dāng)長的時間后 才能實現(xiàn)。 因此對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人， 在從公司退出后， 不應(yīng)該繼續(xù)成為 公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價值。合伙人之間是 長期強關(guān)系 的深度綁定。2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？請神

2、容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放股權(quán)。1）資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期， 可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步， 這個時候最 容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn)， 因此對于只是承 諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而 不是股權(quán)綁定。（2）兼職人員對于技術(shù) NB 、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放 少量股權(quán)。 如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。 任何邊干著他 們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”， 但是不

3、要給 股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投， 然后辭工 全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒 其他創(chuàng)始人一樣的風(fēng)險。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（ 1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（ 2 ） 創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人 只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購 股價格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價獲取股權(quán) 這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時， 創(chuàng)始團隊和投資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源，但卻占據(jù)團隊過

4、多股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發(fā) 5% 的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵 效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。但是，如果公司在中后期（比如， B 輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權(quán)，很可能5% 股權(quán)解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。二、合伙人股權(quán)如何分配？1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力， 另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容

5、易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼， 不會考慮 各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)， 因為這個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支 票。等到公司的錢景越來越清晰、 公司里可以看到的價值越來越大時， 早期的創(chuàng) 始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例， 而如果在這個時候再去討論股 權(quán)怎么分， 很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期， 導(dǎo)致團隊出現(xiàn)問題， 影 響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、 員工與外部顧問、 投資方。 在創(chuàng)業(yè)早期進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時的時候， 要保證這樣 的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。當(dāng)有

6、投資機構(gòu)準(zhǔn)備進入后， 投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司 的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池， 為后進入公司的員工和公司的股權(quán) 激勵方案預(yù)留， 以免后期稀釋投資人的股份。 這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般 由創(chuàng)始人代持。而在投資進來之前， 原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時， 也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公 司的融資計劃， 先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資， 另外預(yù)留一部分 股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。 原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比 例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持 一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式， 即由部分股 東

7、代持其他股東的股份進行工商注冊， 來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻 繁股權(quán)變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定， 通過長期服務(wù)公司去賺 取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很 簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的， 當(dāng)你到一個時間點停止為公司服務(wù)時， 不應(yīng)該 繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼 1 年才可持有股份 （包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派 股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多

8、給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資， 而有的合伙人因為個 人情況不同需要從公司里拿工資。 很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股 份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。 問題是， 你永遠不可能計算出究竟應(yīng)該給多 多少股份作為初期不拿工資的回報 比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條， 等公司的財務(wù)比 較寬松時，再根據(jù)欠條補發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題： 如果有的合伙人為公司提供設(shè)備或其它 有價值的東西， 比如專利、 知識產(chǎn)權(quán)等， 最好的方式也是通過溢價的方式給他們 開欠條，公司有錢后再補償。三、合伙人股權(quán)退出機制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會遇到

9、核心人員的波動， 特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的 合伙人退出團隊， 如何處理合伙人手里的股份， 才能免因合伙人股權(quán)問題影響公 司正常經(jīng)營。1、提前約定退出機制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機制， 約定好在什么階段合伙人退出公司后， 要退回的股權(quán) 和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的， 當(dāng)合伙人退出公司后， 其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。 一方面對于繼續(xù) 在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退出，股權(quán)溢價回購 退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出， 退出時公司可以按照當(dāng) 時公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進

10、行回購， 回購的價格可以按照當(dāng)時公司估值 的價格適當(dāng)溢價。3、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)， 可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額 的違約金條款。四、釋疑合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機制，是否可以寫進公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板， 股權(quán)的這些退出機制很難直接寫 進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機制；公司 章程與股東協(xié)議盡量不沖突； 在股東協(xié)議約定， 如果公司章程與股東協(xié)議相沖突， 以股東協(xié)議為準(zhǔn)。合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權(quán)回購實際上就是“買斷”，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個原則，一個方法”“一個原則”，

11、是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方面，可以 全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價 / 或折價回購股權(quán)。 這個基本原則， 不僅僅關(guān)系到合伙人的退出， 更關(guān)系到企業(yè)重 大長遠的文化建設(shè)，很重要?！耙粋€方法”，即對于如何確定具體的退出價格， 建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素， 一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價 / 或折價倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏 錢買股權(quán)的購買價格的一定溢價回購、 或退出合伙人按照其持股比例可參與分配 公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價， 也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣 價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。

12、比如， 京東上市時雖然估值約 300 億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng) 新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購， 合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果 按照公司最近一輪融資估值的價格回購， 公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。 因此， 對于具體回購價格的確定， 需要分析公司具體的商業(yè)模式， 既讓退出合伙人可以 分享企業(yè)成長收益， 又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力， 還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活 性。如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？ 近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。婚后財產(chǎn)的處理，包括股 權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時機， 比如土豆網(wǎng)。 婚姻還很可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。 原則上，婚姻期間財 產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)， 但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。 因此，配偶之 間可以簽署“土豆條款”， 約定配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。 但是，出于 對配偶婚姻期間貢獻的認可， 也為了取得配偶的認可， 不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán) 關(guān)系亮紅燈， 七八點有他們自己改造設(shè)計的“土豆條款”， 一方面，確保離婚配 偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理；另一方面，保