瑞薩與NEC電子就業(yè)務(wù)整合達(dá)成協(xié)議

1、    瑞薩與NEC電子就業(yè)務(wù)整合達(dá)成協(xié)議        瑞薩科技 時間:2009年09月25日     字 體: 大 中 小        關(guān)鍵詞:        2009年9月16日（日本東京及川崎訊）作為業(yè)務(wù)整合的條件，瑞薩將發(fā)行瑞薩普通股給日立和三菱電機，用以在業(yè)務(wù)整合生

2、效的一天前或生效當(dāng)天換取780億日元的總資產(chǎn)（整合前的注資）。另外，在業(yè)務(wù)整合的生效日當(dāng)天（計劃為2010年4月1日），業(yè)務(wù)整合以后整合公司將把NEC電子的普通股票發(fā)行給NEC、日立和三菱電機，以換取近1220億日元的總資產(chǎn)（整合后的注資）。1. 業(yè)務(wù)整合的目標(biāo)瑞薩和NEC電子同為領(lǐng)先的半導(dǎo)體廠商，都能夠提供廣泛的半導(dǎo)體解決方案，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對半導(dǎo)體市場的激烈競爭和結(jié)構(gòu)調(diào)整，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議，為了進一步增強其業(yè)務(wù)根基和技術(shù)資產(chǎn)，并通過增強客戶滿意度來提升企業(yè)價值，雙方尋求進一步業(yè)務(wù)整合的可能。 整合后公司將在三個主要領(lǐng)域提供具有全球

3、競爭力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件，通過將其開發(fā)資源集中起來，進一步增強企業(yè)各自的優(yōu)勢。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴展其業(yè)務(wù)，擴充上面的三個產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求。為了應(yīng)對當(dāng)前經(jīng)濟低迷所帶來的挑戰(zhàn)，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結(jié)構(gòu)改革計劃，以鞏固其業(yè)務(wù)架構(gòu)。兩家公司將整合其運營并通力合作以建立一個強大的新型半導(dǎo)體公司，能夠一如既往的獲得高收益，以適應(yīng)不斷變化的市場條件。 2. 業(yè)務(wù)整合概況(1) 業(yè)務(wù)整合時間表簽訂基本協(xié)議2009年4月27日簽訂最終協(xié)議2009年9月16日簽訂整合協(xié)議2010年1月中旬批準(zhǔn)整合協(xié)議的股東大會2010年2月（計劃）整合生效日2

4、010年4月1日（計劃）(2) 業(yè)務(wù)整合結(jié)構(gòu)整合后，NEC電子是仍然存在的實體公司。(3) 整合比例（在整合前的注資完成后，瑞薩和NEC電子兩個實體公司所占的比例）NEC電子瑞薩整合比例11.189注釋1：對于業(yè)務(wù)整合，NEC電子將根據(jù)上面2-(3)所設(shè)定的整合比例所計算出的整合比例金額，發(fā)行總額近1.4684億的普通股給瑞薩的普通股東。注釋2：整合比例表示出在業(yè)務(wù)整合前，根據(jù)整合前注資量的估算，NEC電子流通中的普通股（不包括權(quán)利股）的總量與NEC電子根據(jù)業(yè)務(wù)整合將分配給瑞薩股東的總的NEC普通股之間的比例。根據(jù)業(yè)務(wù)整合，NEC電子將發(fā)行用于交換瑞薩普通股的、給瑞薩股東的普通股數(shù)量的比例（即

5、整合比例）將在整合協(xié)議簽訂時決定。注釋3：根據(jù)企業(yè)法Art. 124 §4，日立和三菱電機，即業(yè)務(wù)整合后的整合公司的兩個新股東將有權(quán)在2010在6月舉辦的整合公司的普通股東大會上進行投票。 (4) 資金強化根據(jù)業(yè)務(wù)整合，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機，即瑞薩的兩個股東，以便在業(yè)務(wù)整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn)。另外，在業(yè)務(wù)整合（計劃于2010年4月1日）生效日當(dāng)日，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC、日立和三菱電機，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn)。注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營業(yè)績，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會增長，保持1：1.1

6、89的全并比例。 (5) 瑞薩的股票收購權(quán)和股票收購權(quán)抵押的注釋：無 3. 整合比例的計算的基礎(chǔ)和過程以及財政顧問的關(guān)系請參考附表1：“整合比例的計算基礎(chǔ)和過程” 4. NEC電子和瑞薩的概況(1)公司名稱NEC電子公司（仍然存在的公司實體）瑞薩(2)主要運營項目主要從事系統(tǒng)LSI方面半導(dǎo)體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)提供開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售SoC產(chǎn)品：如MCU、邏輯器件和模擬器件；分立半導(dǎo)體產(chǎn)品和存儲器產(chǎn)品（如SRAM）(3)創(chuàng)建日期2002年11月1日2003年4月1日(4)總部日本，神奈川，川崎日本、東京、千代田區(qū)(5)代表代表取締役社長 山口純史取締役會長 冢本克博取締役社長

7、赤尾泰(6)資本￥859.55億（到2009年3月31日為止）￥770億（到2009年3月31日為止）(7)發(fā)行股票數(shù)量12350萬股（到2009年3月31日為止）554萬股（到2009年3月31日為止）(8)凈資產(chǎn)￥1281.30億（到2009年3月31日為止）￥1768.88億（到2009年3月31日為止）(9)總資產(chǎn)￥4825.45億 （到2009年3月31日為止）￥6829.37 億 （到2009年3月31日為止）(10)<"cblue" " title="財年">財年截止日期3月31日3月31日(11)員工22,476人(

8、集團總?cè)藬?shù)，到2009年3月31日為止)25,000 (集團總?cè)藬?shù)，到2009年3月31日為止)(12)主要客戶電子設(shè)備廠商、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備廠商、半導(dǎo)體材料廠商電子設(shè)備廠商、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備廠商、半導(dǎo)體材料廠商(13)主要股東和占有比例NEC公司：65.02%日本受托服務(wù)銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）：5.02%日立公司：55%三菱電機公司：45%(14)主要銀行日本三井住友銀行東京三菱銀行、日本瑞穗實業(yè)銀行(15)目前兩個公司間的關(guān)系資金聯(lián)系瑞薩擁有NEC電子100股的股票份額個人關(guān)系無相關(guān)項業(yè)務(wù)關(guān)系NEC電子委托瑞薩北日本半導(dǎo)體公司（瑞薩的全資子公司）擔(dān)任其外包

9、的部分生產(chǎn)過程相關(guān)黨派的相關(guān)情況無相關(guān)項(16)過去三年的業(yè)務(wù)表現(xiàn)：(單位：￥100萬，這里另有說明的除外)?NEC電子(固定的、美國-GAAP)(注釋2)瑞薩(固定的, Japan-GAAP)財政年度末March 31, 2007March 31, 2008March 31, 2009March 31, 2007March 31, 2008March 31, 2009銷售凈額692,280687,745546,470952,590950,519702,739半導(dǎo)體銷售額659,733653,275521,735運營收入 (損耗)?28,5575,094?68,35523,64443,480?

10、96,573日常收入 (損耗)15,93129,215?102,799稅前收入 (損耗)?35,375?3,252?89,33513,27528,171?136,656凈利 (損耗)?41,500?15,995?82,6258,7389,468?203,257凈收入(損耗) /每股(￥)?336.04?129.52?669.041,747.521,893.64?40,627.31股息/股 (￥)000000凈資產(chǎn)/股 (￥)2,146.321,839.201,037.5165,735.3166,623.7131,497.69注釋1：日本受托服務(wù)銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費

11、信托帳戶）所擁有的5.02%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。注釋2：NEC電子至09/3財年的固定財政信息是根據(jù)美國GAAP而得出的。然而，上面所列的運營收入的數(shù)據(jù)表示出了銷售凈額減去銷售成本、研發(fā)費用以及銷售、總務(wù)及管理費用。上面所列的每股的凈資產(chǎn)表示出每股的股東權(quán)益。 5. 整合公司的概況(1)公司名稱Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司）(2)總部日本，神奈川，川崎(3)法人代表會長 山口純史社長 赤尾泰(4)主要運營項目主要從事系統(tǒng)LSI方面半導(dǎo)體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)提供(5)資金待定(6)財年截止日期3月

12、31日(7)凈資產(chǎn)待定(8)總資產(chǎn)待定(9)結(jié)算方式根據(jù)決定加以通告(10)商業(yè)發(fā)展方向根據(jù)決定加以通告6. 業(yè)務(wù)整合后第三方的新股認(rèn)購概況(1) 整合后的注資概況(1)發(fā)行方Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司）(2)發(fā)行日期2010年4月1日（注釋1）(3)將發(fā)行的新股數(shù)量133,042,532股普通股(4)發(fā)行價格917日元(5)總收益122,000,001,884 日元(6)購買方第三方分配（NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱電機：35,332,607 股）(7)其他無注釋1：新股將于業(yè)務(wù)整合的生效

13、日發(fā)行，并將隨著業(yè)務(wù)整合生效日期的變化而變化。注釋2：股票發(fā)行數(shù)量、分配的股票數(shù)量、總收益等數(shù)據(jù)取決于2010年3月31日截止的上半個財年NEC電子經(jīng)營業(yè)績的增長。注釋3：根據(jù)公司法第124條第4款，在計劃于2010年6月舉辦的整合公司的普通股票持有人大會上、NEC、日立和三菱電機將取得新的整合公司的投票權(quán)。 (2) 在執(zhí)行業(yè)務(wù)整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認(rèn)購額。NEC33.42日立30.73三菱電機25.14日本受托服務(wù)銀行1.54%（三井住友信托銀行的信托帳戶，用于NEC公司退休金的信托帳戶）注釋1：日本受托服務(wù)銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）擁有1.54%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。此股份的投票權(quán)將在NEC的指示下實行。 7. NEC