投資協(xié)議條款清單TStermsheet

1、絕密【XX有限公司】與XX有限公司投資意向書（草案）項目條款1.被投資方XX有限公司及其直接或間接擁宥或控制的任何子公司、分公司或關(guān)聯(lián)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）2.投資方XX3.投資方式與金額目標(biāo)公司現(xiàn)有股東擬對外轉(zhuǎn)讓其持有的部分股權(quán)，共計口股，每股定價為【】元，合計0元（以下簡稱“老股轉(zhuǎn)讓安排”），其中【XM同意認(rèn)購口股，合計口元人民幣；具體交易結(jié)構(gòu)以最終投資協(xié)議為準(zhǔn)。4.估值本次交易完成之日，目標(biāo)公司的投前估值為人民幣x億元。5.老股出讓資金本次融資用于清理三類賬戶，便于公司申報IPOo項目條款用途6.首次公開發(fā)行7.業(yè)績承諾及估值調(diào)整目標(biāo)公司xx年、xx年、xx年三年經(jīng)審計稅后凈利潤合

2、計不低于人民幣 xx億兀（其中 xx年x億兀，xx 年x億兀，xx 年x億元）（以下簡稱“承諾凈利潤”），如果目標(biāo)公司未 實現(xiàn)承諾凈利潤的x%則目標(biāo)公司對投資人進(jìn)行現(xiàn)金或者 股份補償，補償方式另行約定。若目標(biāo)公司向證監(jiān)會申報上市材料的，則相關(guān)條款解除。但若目標(biāo)公司的上市申報被不予受理、被否決、被勸退或者主動撤回的，且發(fā)生在業(yè)績承諾期內(nèi)，即 xx年xx月xx日前，則估值調(diào)整條款自動恢復(fù)，并視為自始有效。若被不予受理、被否決、被勸退或主動撤回發(fā)生在業(yè)績承諾期 外，則估值調(diào)整條款不再恢復(fù)。注：估值調(diào)整條款另行商 定。8.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)目標(biāo)公司新增注冊資本或者發(fā)行股份時，投資者有權(quán)按照項目條款其股權(quán)比例學(xué)

3、有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。9.反稀釋權(quán)如果目標(biāo)公司進(jìn)行再次增資，則該等增資對目標(biāo)公司的投前估值不應(yīng)低于本次投資完成后的目標(biāo)公司估值。10.違約條款被投資公司及現(xiàn)有股東中任何一方出現(xiàn)違約，則投資人有權(quán)選擇：(1)由現(xiàn)有股東對被投資公司進(jìn)行賠償，在此種情見下，現(xiàn)有股東應(yīng)賠償被投資公司因該等損害所發(fā)生的任何損失、損害、責(zé)任、成本或支出,包括但不限于合理的訴訟/仲裁費用和律師費；(2)由被投資公司及現(xiàn)有股東以連帶責(zé)任對投資人作出賠償，在此種情見下，被投資公司及現(xiàn)有股東應(yīng)共同及連帶的賠償投資人因該等損害所發(fā)生的任何損失、損害、責(zé)任、成本或支出,包括彳S不限于合理的訴訟 /仲裁費用和律帥費，使投資人的權(quán)益恢復(fù)至違約事

4、件未發(fā)生時的狀態(tài)。11.一票否決權(quán)項目條款12.回購條款股東及被投資公司特此同意并承諾，若被投資公司未按照本協(xié)議約定時間完成合格上市申報或合格上市，現(xiàn)有股東及被投資公司嚴(yán)重違反交易義件項下的有關(guān)約定或交易文件項卜的承諾、陳述及/或保證，則投資人有權(quán)（但無義務(wù)）要求現(xiàn)有股東及/或被投資公司回購其屆時持有的被投資公司全部或部分股份。投資人行使上述的回購權(quán)，現(xiàn)有股東及 /或被投資公司應(yīng)在約定時日內(nèi)自行回購或指定第三方購買投資人要求出售的被投資公司股份并足額支付回購價款/股份轉(zhuǎn)讓價款（各現(xiàn)有股東對回購價款/股份轉(zhuǎn)讓價款的足額支付承擔(dān)連帶責(zé)任）。各方同意，在任何情況卜，前述相關(guān)回購約定的回購價款/股份轉(zhuǎn)

5、讓價款（以下簡稱“回購價款”）應(yīng)為投資人屆時要求回購的股份所對應(yīng)的原始投資金額加上年化12%勺收益率計算后所得的最終金額，具體計算公式如下：回購價款=被回購的股份所對應(yīng)的原始投資金額X項目條款（1+12% x N其中，N為計息期間，即自相應(yīng)原始投資金額支付被投資公司的公司賬戶之日（含）至投資人根據(jù)本條款約定收到全部回購價款之日/365。13. 陳述和保證在交易協(xié)議中將就投資和目標(biāo)公司法律、財務(wù)及運營事宜 做出慣例的陳述與保證，包括但不限于目標(biāo)公司截至交割 日的財務(wù)和運營條件、知識產(chǎn)權(quán)、重大合同與承諾及監(jiān)管 合規(guī)性等。14.交割條件和程序交割完成前按慣例至少需要完成以卜事項，包括但不限于：相關(guān)方

6、簽署增資協(xié)議、股東協(xié)議、修訂后的目標(biāo)公司 章程及其他交易性文件（以下簡稱“交易協(xié)議”）生效， 本次投資及交易協(xié)議獲得所有相關(guān)的目標(biāo)公司內(nèi)部的、交 易協(xié)議中所要求的有關(guān)方和/或相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)與同 意，及交易協(xié)議約定的其他交割條件。15. 費用交易各方各自承擔(dān)為本次投資發(fā)生的費用，包括但不限于項目條款盡職調(diào)查費用、律師費用等。16.保密性條款雙方另行簽訂保密協(xié)議。17.法律及司法管轄權(quán)選擇條款本條款清單受中國法律管轄，由此引起的糾紛，協(xié)議各方同意將其提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁18. 非約束條款本意向書不對投資者、目標(biāo)公司及目標(biāo)公司現(xiàn)有股東構(gòu)成 針對本意向書題述事宜的有法律約束力的協(xié)議。各方之間 有法律約束力的協(xié)議尚有賴