有限公司章程(范本)

1、程年月第一章總那么第一條依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由共同出資,設(shè)立或,以下簡稱公司,特制定本章程.第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn).第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：.第四條住所：.第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載工程為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn).第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記.公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn).第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本

2、：萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任.第八條公司變更注冊資本的,提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證實,向登記機(jī)關(guān)申請變更登記.公司增加注冊資本,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照?公司法?設(shè)立繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行.公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 10%10%公司減少注冊資本,自公告之日起 4545 日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證實和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額.第九條公司實收資本為萬元人民幣,是全體

3、股東實際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額.公司變更實收資本的,提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證實,并根據(jù)公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資.公司自足額繳納出資之日起 3030 日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記.第十條股東根據(jù)實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先根據(jù)實繳的出資比例認(rèn)繳出資.第十一條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記.未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項.第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十二條股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所身份證或證件號第十三條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:股

4、東姓名或名稱認(rèn)繳情況實繳情況余額繳付期限出資數(shù)額RMBRMB出資方式持股比例%出資數(shù)額RMBRMB出資方式出資時間出資數(shù)額出資方式出資時間合計第十四條股東以貨幣出資的,將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的,依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價后,由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資.股東不根據(jù)規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任.股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證實.第十五條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證實書；公司置備股東名冊,記載于股

5、東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利.公司成立后,股東不得抽逃出資.第十六條股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記.第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十七條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公

6、司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一聘任或者解聘公司經(jīng)理十二其他職權(quán).對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章.第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持.第十九條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán).第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議.定期會議依照規(guī)定的時間按時召開.代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議.召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開 2020 日以前通知全體股東.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,

7、出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或蓋章.第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)督和提案.執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議責(zé)任的,由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持.第二十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過.第二十三條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生.執(zhí)行董事任期年,任期屆滿,可連選連任.第二十四條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作；二執(zhí)行股東會的

8、決議；三審定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；十制定公司的根本治理制度；十一其他職權(quán).第二十五條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘.、第二十六條經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行

9、董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；八其他職權(quán).第二十七條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人.執(zhí)行董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.注：高級治理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員.監(jiān)事的任期每屆為年,任期屆滿,可連選連任.第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當(dāng)執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東會會議責(zé)任時召集和主持股

10、東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟；七其他職權(quán).第二十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承當(dāng).第七章公司的法定代表人第三十條公司的法定代表人由執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記.公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期年,任期屆滿,可連選連任.第三十一條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起 3030 日內(nèi)申請變更登記.第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán).股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東

11、自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購置的,視為同意轉(zhuǎn)讓.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權(quán).兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的,協(xié)商確定各自的購置比例； 協(xié)商不成的,根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán).第三十三條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載.對公司章程的該項修改不需再由股東會表決.第三十四條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù).公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記.第三十五條公司因以下

12、原因解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東決定解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依照?公司法?的規(guī)定予以解散；六其他解散事由.公司因前款第一、二、四、五項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 1515 日內(nèi)成立清算組,開始清算.公司清算組由股東組成.第三十六條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 1010 日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案.第三十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 1010 日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 6060 日內(nèi)在報紙上等媒體公告.在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償.第三十八條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動.公司財產(chǎn)在未依照?公司法?規(guī)定清償前,不得分配給股東.公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股