有限責任公司的章程

1、有限責任公司的章程（范本）依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方（人）共同出資，設立有限責任公司，并制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：有限責任公司（以下簡稱公司）第二條住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：（略）第三章 公司注冊資本第四條公司注冊資本：萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有 2/3 以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本， 還應當自作出決議之日起 10 日內(nèi)通知債權人，并于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告 3次。公司變更注冊資本應依法向登記 機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股

2、東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：（股東姓名、出費方式、出資額）第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）其他權利。第八條 股東承擔以下義務:（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承

3、擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章 股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事

4、，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定

5、期會議和臨時會議， 并應當于會議召開 15 日以前通知全體股東。 定期會議應每年召開 2次，臨時會議由代表 14 以上表決權的股東， 1/3 的董事，或者 13 以上的監(jiān)事提議方可召開。 股東出席股東會議 也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長 或者其他董事主持。 （注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表 1/2 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增 加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者

6、變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表 2/3 以上表決權 的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司設董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加

7、或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務 負責人，決定其報酬事項；十）制定公司的基本管理制度。注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持， 13 以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10 日前通知全體董事。第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由 12 以上的董事表決通過方為有效， 并應作成會

8、議記錄， 出席會議 的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條 公司設經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。 經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條 公司監(jiān)事會，成員 3 人，并在其組成人員中推選 1 名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事

9、的比例為 2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3 年，任期屆滿，可連選連任。 （注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設 12名監(jiān)事。）第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權：一

10、）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、 特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權， 但這類裁決權和處置權須 符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權。（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的， 執(zhí)行董事為公司法定代表人， 執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。 ）第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第 一會計年度終了時制作財務會計

11、報告，并應于該會計年度終了后 60 日內(nèi)送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金； 5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司為永久存續(xù)公司。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的第三十二條 公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清 算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相 抵