股權代持協議成立新公司

1、股權代持協議本股權代持協議（“本協議”）由以下協議雙方于【】年【】月【1日在【】正式簽署：委托方：【】（以下簡稱“甲方”）住所：【】受托方：【】（以下簡稱“乙方”）住所：【】目標公司：【】（擬名），是一家擬在中華人民共和國注冊登記的有限公司。鑒于：甲方擬與【】共同成立目標公司，甲方將為目標公司的實際出資人，即目標公司的實際股東，享有作為目標公司股東的一切權利與義務;乙方為甲方在目標公司所持有股權的名義出資人：1 .公司成立后，乙方將直接持有目標公司【】股股權，占目標公司總股本的%;2 .雙方確認，乙方將要持有的前述目標公司的股權（以下簡稱“協議股權”）為甲方實際出資并擁有（甲方出資憑證見附件一

2、）；3 .甲方愿由乙方代為持有協議股權；乙方同意接受甲方的委托代甲方持有協議股權，并且愿意根據本協議的規(guī)定接受甲方的指示。據此，甲、乙雙方依據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）及其他相關法律法規(guī)，并經友好協商簽訂本協議如下：第一條股權委托1 .甲方同意按本協議的條款和條件委托乙方持有協議股權，乙方同意按本協議的條款和條件接受委托。2 .無論發(fā)生何種情況，甲方仍為目標公司的實際出資人。乙方承認并尊重I歡迎下我甲方對協議股權的所有權，同意按照本協議的約定履行相關職責。除本協議明確約定外，乙方對于協議股權不享有任何權利、權益或利益

3、。第二條委托事項1.甲方僅將協議股權中的下列事項委托乙方行使：(1)代表甲方作為發(fā)起人辦理注冊、成立公司的相關事宜；(2)代表甲方以目標公司股東的身份參加股東大會；(3)按照甲方的書面指示轉讓協議股權；(4)依目標公司公司章程的規(guī)定，按照甲方得書面確認意見以其持有的協議股權享有表決權；(5)目標公司公司章程規(guī)定股東享有的其他管理目標公司和監(jiān)督目標公司運營的權利。乙方應就上述事項事先征求甲方的書面意見，并按照甲方的指示行使以上權益或權利，并將行使的相關情形及時匯報給甲方。3 .甲方將委托乙方代為收取因協議股權中的自益權而享有的收益和其他財產權益，包括：(1)依據協議股權所享有的目標公司權益；(2

4、)轉讓協議股權的收益；(3)目標公司利潤、資本公積金等轉增的股本；(4)優(yōu)先認購目標公司新增發(fā)的股權的權利；(5)目標公司清算后剩余財產(包括貨幣、實物及其他形式的任何財產)的返還；(6)目標公司公司章程規(guī)定股東應享有的其他財產權益。乙方應在取得上述權益或權利的次日，將所獲得的收益轉交甲方，或按照甲方指示處理。4 .委托費用的承擔(1)在委托期限內，乙方因協議股權產生的相關費用等均由甲方承擔，本款所述相關費用包括但不限于與協議股權相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費及稅收；(2)在乙方將協議股權轉給甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產2歡迎下栽生的變更登記費用由甲方承擔；(3)自乙方負

5、擔的上述費用發(fā)生之日起五個工作日內，甲方應將該等費用劃入乙方不時指定的銀行賬戶。第三條甲方的權利和義務1 .甲方將根據本協議和目標公司公司章程的規(guī)定，享有協議股權的自益權，即按其委托的協議股權最終享有目標公司的收益和相應的財產權益。2 .甲方須按本協議將協議股權委托乙方管理。3 .無論發(fā)生何種情形，甲方均是目標公司的實際出資人。4 .對于乙方持有的目標公司股權之外的乙方的各項資產及業(yè)務經營，甲方不承擔任何責任或收益。5 .根據法律規(guī)定的由甲方履行的其它義務。第四條乙方的權利和義務1 .乙方將依據本協議第二條第1項和第2項的委托事項代理甲方處置協議股權并行使相應股東權利。2 .乙方應本著誠實信用

6、的原則，忠實、盡職地履行本協議，并應盡全部的注意義務，將有關委托事項及時通知甲方、甲方的委托人。3 .乙方應善意行事，與甲方共同協商處理本協議未盡的事宜。4 .本協議規(guī)定的由乙方履行的其它義務。第五條甲方的陳述與保證1 .甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的公司/具有完全民事行為能力的自然人。2 .甲方及甲方的授權代表，依據公司法及甲方公司章程的規(guī)定，就簽署本協議事宜已經取得了充分、合法的授權。3 歡迎下栽3 .乙方按照本協議的規(guī)定參與目標公司經營管理的，甲方予以尊重和配合。4 .甲方承諾，本合同的簽訂不存在中華人民共和國合同法第五十二條的情形：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（

7、二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。第六條乙方的陳述與保證1 .乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的公司/具有完全民事行為能力的自然人。2 .乙方及乙方的授權代表，依據公司法及乙方公司章程的規(guī)定，就簽署本協議事宜已經取得了充分、合法的授權。3 .乙方代甲方參與目標公司的經營管理，應本著誠實信用原則，保證甲方利益最大化。4 .乙方將忠實地依據甲方的意愿履行本協議項下的委托事項，并承諾除非委托期限屆滿或發(fā)生本協議第八條或法律法規(guī)規(guī)定的終止情況，乙方將不在委托期限內辭去本協議項下的委托。5 .除非在甲方書面

8、同意的情況下，乙方不得再將本協議項下的委托事宜委托他人。6 .乙方承諾，將按甲方指示轉讓協議股權，甲方要求直接成為目標公司股東時，乙方承諾將其持有的協議股權無償過戶給甲方。7 .乙方承諾并保證不將應由甲方享有協議股權的權益據為己有。8 .乙方承諾在行使本協議第二條之委托事項時，按甲方的意愿行事。9 .乙方承諾按照乙方的要求轉讓協議股權，不得將協議股權在未經甲方書面同意的情況下轉讓給第三方。4 歡迎下栽10 .乙方不得在未經甲方書面同意的情況下，在協議股權上設置任何妨害協議股權行使的權利，包括但不限于設置抵押、質押、留置等擔保權利，也不得以協議股權為標的設立信托法律關系。11 .在依本協議第七條

9、和第八條終止或解除本協議后，乙方應負有協助甲方成為目標公司股東的義務（如甲方提出此項要求），包括但不限于與甲方簽署一切必要的文件，提供一切必要的材料和文件，提供相應的便利，以使甲方成為目標公司的注冊股東并相應修改公司章程，將協議股權無償交還于甲方。12 .乙方承諾，本合同的簽訂不存在中華人民共和國合同法第五十二條的情形：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。第七條委托期限和終止條件本協議項下的委托期限自本協議簽署之日生效，至甲方書面通知終止本協

10、議時終止。如甲方基于乙方違反本協議約定而決定本協議的，本協議終止不應影響甲方行使其任何法律規(guī)定或合同約定的權利。若發(fā)生以下情形，本協議效力終止：13 目標公司未成功設立；14 乙方被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉；15 乙方債權人向人民法院申請破產的，人民法院受理裁定送達至乙方時。16 乙方死亡或喪失民事行為能力。第2、3、4項情況發(fā)生時，甲方的實際出資人/實際股東地位在目標公司還原后本協議終止。第八條協議的變更和解除5 歡迎下栽如發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但本協議雙方必須就此簽署書面協議：（1）由于不可抗力或一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；（2）由于任何一方違約

11、，嚴重影響了守約方的利益。使本協議的履行成為不必要；或（3）因情況發(fā)生變化，經雙方協商同意變更或解除。第九條違約責任1 .本協議任何一方違反本協議的約定，應當賠償守約方的經濟損失。2 .如乙方未按照本協議第二條第2項的要求及時將將所獲得的收益轉交甲方或按照甲方指示處理，乙方需向甲方支付等值于該等收益10%的違約金；3 .如果乙方不按甲方的委托行事而使甲方的利益遭受損失，除全額賠償甲方的損失外，還需另外向甲方支付相當于其損失50%的違約金。4 .因乙方的原因導致乙方在目標公司的股東資格喪失，甲方因此遭受損失的，乙方應承擔損害賠償責任。5 .因不可抗力導致委托受托雙方無法履行本協議項下權利義務的，不構成本條規(guī)定的違約責任。不可抗力，是指本協議簽訂后發(fā)生的無法預見、無法避免、無法克服的任何情形，包括但不限于國家政策、法律、法規(guī)的變化。第十條爭議的解決甲方和乙方本著最大誠信原則行使和履行本協議項下的權利及義務，雙方就本協議的成立及生效以及執(zhí)行本協議所產生的任何糾紛，首先由雙方協商解決，協商不成的，向有管轄權的法院起訴。第十