發(fā)酵酒精項目企業(yè)運營管理配置方案（參考）

1、CMC.泓域咨詢/企業(yè)運營管理配置方案發(fā)酵酒精項目企業(yè)運營管理配置方案xxx投資管理公司目錄第一章 行業(yè)背景分析4第二章 公司概況6一、 公司基本信息6二、 公司主要財務數據6第三章 董事會8一、 國有獨資公司的董事會8二、 股份有限公司的董事會11第四章 公司所有者與經營者23一、 國有獨資公司的權力機構23二、 股東機構股東概述26第五章 市場營銷環(huán)境36一、 市場營銷宏觀環(huán)境36二、 市場營銷微觀環(huán)境38第六章 市場營銷概述40一、 市場營銷管理的任務40二、 市場42第七章 分銷渠道發(fā)展趨勢44一、 渠道戰(zhàn)略聯盟44二、 渠道扁平化45第八章 企業(yè)銷售物流管理50一、 企業(yè)銷售物流的組

2、織50二、 企業(yè)銷售物流管理56第九章 績效考核65一、 績效考核的含義與功能65二、 績效考核的步驟與方法67第十章 并購重組76一、 并購重組動因76二、 企業(yè)價值評估76第十一章 電子支付79一、 電子支付的概念和特點79二、 電子支付的分類80第一章 行業(yè)背景分析酒精發(fā)酵指的是在無氧環(huán)境下，利用微生物分解有機物，進而產生酒精，主要應用在食品工業(yè)、釀酒工業(yè)、酒精工業(yè)等領域。酒精發(fā)酵只要被用在果酒、啤酒和葡萄酒等發(fā)酵酒精產品的生產。近五年我國發(fā)酵酒精產量波動較大，在2016年我國發(fā)酵酒精產量約為955萬千升，在2017年達到最高值，約為1030萬千升，但隨后在2018年跌到最低，約為645

3、萬千升。在2018-2020年間，我國發(fā)酵酒精產量呈現不斷增長趨勢，到2020年達到924萬千升。以酒業(yè)發(fā)布的相關數據顯示，在2020年我國釀酒產業(yè)規(guī)模以上企業(yè)釀酒產量約為5400萬千升，同比下降2.2%，其中白酒產量約為740萬千升，同比下降2.5%；啤酒產量為3410萬千升，同比下降7.1%；葡萄酒產量約為41萬千升，同比下降6.0%。與各類酒產量下降不同，在2020年我國發(fā)酵酒精產量為924萬千升，同比增長了24.3%，主要是在疫情背景下，醫(yī)用酒精需求增長。我國發(fā)酵酒精依賴進口，在2020年前發(fā)酵酒精進口量較高，2018年進口量處于最高水平，約為112700萬升，出口量僅為10660萬升

4、。在2020年2020年受到疫情影響，我國發(fā)酵酒精出口量大幅度增長，約為64250萬升，遠高于進口量的18215萬升。我國發(fā)酵酒精主要出口至韓國、土耳其、沙特阿拉伯、中國香港、新加坡、日本等國家和地區(qū)；發(fā)酵酒精進口來源于法國、英國、德國等國家。我國農作物資源豐富，有利于發(fā)酵酒精產業(yè)發(fā)展。和國內發(fā)酵酒精的產量和需求市場較為相似，在2017年我國發(fā)酵酒精銷售收入達到最高值，在800億元以上，但在2018年大幅度下跌，2018-2020年發(fā)酵酒精的銷售收入分別為510億元、525億元2555億元，呈現增長趨勢。但與銷售收入不同的是，在2019年我國發(fā)酵酒精利潤總額進入虧損，總計虧損了4億元左右，但在

5、2020年利潤達到12.6億元。發(fā)酵酒精主要應用在啤酒、白酒、葡萄酒、威士忌等產品。我國白酒和啤酒市場較為成熟，近幾年市場經過變革，產量和需求逐漸放緩，保持穩(wěn)定增長趨勢。而葡萄酒在國內需求有限，近些年國內葡萄酒未出現大幅度增長。受到終端產業(yè)發(fā)展影響，國內發(fā)酵酒精產量增長緩慢，但在2020年疫情背景下，醫(yī)用酒精需求增長，發(fā)酵酒精產量和出口量出現大幅度增長。就發(fā)展來看，隨著疫情常態(tài)化，醫(yī)用酒精需求穩(wěn)定增長，利好發(fā)酵酒精行業(yè)發(fā)展。第二章 公司概況一、 公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：徐xx3、注冊資本：1390萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機

6、關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-10-47、營業(yè)期限：2014-10-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經營范圍：從事發(fā)酵酒精相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、 公司主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5377.534302.024033.15負債總額2226.401781.121669.80股東權益合計3151.132520.902363.35表格題目公司合并利潤

7、表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入13262.0710609.669946.55營業(yè)利潤2055.831644.661541.87利潤總額1832.201465.761374.15凈利潤1374.151071.84989.39歸屬于母公司所有者的凈利潤1374.151071.84989.39第三章 董事會一、 國有獨資公司的董事會（一）國有獨資公司董事會的特征董事會是國有獨資公司的執(zhí)行機構。董事會除行使公司法有關有限責任公司董事會的所有職權以外，還可以制定國有獨資公司章程報國有資產監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司董事會要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。公司法明

8、確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產監(jiān)督管理機構，這就為國有資產監(jiān)督管理機構行使職權提供了法律依據。國有資產監(jiān)督管理機構的成立在一定程度上解決了國有資產監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨資公司章程的制定和批準也是國有資產監(jiān)督管理機構的職權之一。國有獨資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產監(jiān)督管理機構制定；其三，由董事會制定并報國有資產監(jiān)督管理機構批準，這既是國有資產監(jiān)督管理機構和董事會的職權，也是兩個機構的義務。章程是一個公司設立、運行和終止過程中對公司及重要參與人進行權利義務分配的總協議。公司法第二十三條第三項規(guī)定，設立有限責任公司，應當股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權利屬

9、于全體股東。而公司法第六十六條規(guī)定國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，即在國有獨資公司中，履行由資人義務的國有資產監(jiān)督管理機構的法律地位類似于有限責任公司的股東。因此，由國有資產監(jiān)督管理機構制定國有獨資公司章程于法有依。公司法第六十六條還規(guī)定國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，這是由國有獨資公司的特殊性決定的。一方面，國有獨資公司的董事會成員部分來自國有資產監(jiān)督管理機構的委派，其意思表示與國有資產監(jiān)督管理機構基本一致，可以代表國有資產監(jiān)督管理機構行使部分職權；另一方面，國有獨資公司數量多，種類復雜，級別不同。在現有的資源條件

10、，完全由國有資產監(jiān)督管理機構履行股東的職責實在是杯水車薪，適當地將部分權力下放給董事會，是解決出資人履行職責問題的替代機制之一。當然，由于章程的內容關系到公司日后的正常運行，國有資產監(jiān)督管理機構有權進行最后把關，即擁有對董事會制定章程的批準權，這也是合理配置權力、相互制衡的需要。（二）國有獨資公司董事的身份國有獨資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產監(jiān)督管理機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產監(jiān)督管理機構委派董事會成員是其履行出資人職責的體現，正如同在有限責任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產監(jiān)督管理機構也享有對董，鑫成的任免權。國有資產歸國家所有，國家所有歸根結底是一國的全體

11、國民所有。既然屬于全體國民，則國有獨資公司實質的股東應為全民。對于不能直接參與公司經營的國民，國家授權國有資產監(jiān)督管理機構履行責任；對于有機會參與公司經營的國民，就有權以更加直接的方式行使股東權利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨資公司全部資產國家所有性質的更深層次體現。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權人、高級管理人一樣是公司的利益相關人，其利益得失與公司經營成敗息息相關。尤其在承擔較多國家責任和社會責任的國有獨資公司，職工與公司的關系更加特殊。因此，強制要求在國有獨資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實際和國際

12、公司法理論發(fā)展趨勢的。（三）國有獨資公司董事會的組成與任期公司法規(guī)定，國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3-13人，其中應當有公司職工代表。董事由國家授權投資的機構或者部門按照董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長人，可以根據需要設或不設副董事長。董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。經國有資產監(jiān)督管理機構同

13、意，國有獨資公司的董事可以兼任經理；經國有資產監(jiān)督管理機構同意，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事和經理也可以兼任其他公司或經濟組織的負責人，但他們只能在不存在競業(yè)的經濟組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是因為考慮到國有獨資公司往往根據需要設立子公司或者分公司，包括與其他經濟組織共同投資設立諸如有限責任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種情況下，國有獨資公司作為法人股東需要委派代表參加被投資公司的董事會或被任命為經理，一個國家授權投資的機構或者部門也可能設立幾個國有獨資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應當允許某個國有獨資公司的董事或

14、經理同時擔任關聯企業(yè)的董事或經理，但一人不宜同時擔任兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。二、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設機關，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍常運營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據我國的具體情況所選定的人數限制。值得注意的是，董事會成員人數通常為單數，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數。董事會成員應由股東大會選舉產生，董事會對股東大會負責。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董

15、事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。股份有限公司的董事會設董事長1名，也可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長和副董事長作為董事會的主要負責人，要使其在董事會的運作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權進行規(guī)定。當然，規(guī)定其職權的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)定了董事長的法定職權，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事

16、會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行職務；而在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。2、股份有限公司董事的義務公司作為商事法人，其經營必須委托董事、經理等自然人來完成。從這個意義上，學界認為董事與公司之間存在著一種契約關系。當然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預的色彩。在這樣一種法律關系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權通過參與公司的決策和經營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔相應的義務，以強化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事

17、的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務。董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務是道德義務的法律化，內容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認可或經股東機構同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公

18、司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業(yè)務或者從事損害本公司利益的活動。雖然市場經濟鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務，不僅應由公司對董事因此獲得

19、的收入行使“歸入權”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔賠償責往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技采信息和經營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負有比一般雇員更嚴格的保密義務。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產。公司財產是公司得以發(fā)展壯大的基礎，董事有義務保護公司財產的安全、完整以及保值增值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名

20、義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務。董事的注意義務的基本含義是董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。如果說忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，那么注意義務則可視為董事的“稱職標準”。注意義務通常分為兩種，即制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質所產生的注意義

21、務。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務還是違反非制定法所規(guī)定的義務，均應對公司的損失承擔法律責任。我國公司法尚未對董事的注意義務做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質及職權股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機構。由此可見，董事會的性質是公司的經營決策機構，執(zhí)行股東大會的決議，負責公司的經營決策。它有自己獨立的職權，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內對公司的經營管理行使決策權力，并能夠任命經理來執(zhí)行公司的日常經營事務；經理對董事會負責。公司治理結構的不同導致董事會與股東大會的法律關系也有所不同一般而言，對于采用三權分立基礎而架構的

22、公司，股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的執(zhí)行機構。但董事會是由股東大會產生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負責。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權，股東大會不得任意進行干預。另外，股東大會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者的權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權。因此，董事會的職權不同于股東大會，應體現出作為執(zhí)行機構的特色。上市公司治理準則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數及人員構成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結構合理。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵董事會成員的多元化?！贝送猓覈鲜泄菊鲁讨敢谝话倭闫邨l也對董事會

23、的職權做了更加細致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。董事會作為一個機構是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權的，因此，必須有達到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

24、。臨時會議在董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關公司的重要事項，其召集方式應靈活方便，但對其召集條件也應有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事

25、履行職務。召集董事會會議時，應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式，要求的是董事人數的多數，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。（四）關于獨立董事公司法規(guī)定，上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以下簡稱指導意見）中規(guī)定，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的

26、關系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應當符合公司法關于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨立董事肩負保護所任職公司相關利益者利益、督促整個董事會正當行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應當有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應當具有獨立性。指導意見規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內

27、曾經具有前三項所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件。指導意見規(guī)定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格。具有指導意見所要求的獨立性。具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨立董事的人數在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數上市公司的董事會完全由內部董事構成，指導意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中

28、應當至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅動機制，需強調的是，如果獨立董事不在董事會中占據多數席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內部董事和關聯董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據簡單多數還是絕對多數，應尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權指導意見規(guī)定，獨立董事除應當具有公司法和其他現行法

29、律法規(guī)賦予董事的職權外，還具有下列職權：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。向董事會提請召開臨時股東大會。提議召開董事會。獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。指導意見規(guī)定，獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額

30、高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損

31、害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第四章 公司所有者與經營者一、 國有獨資公司的權力機構對于國有企業(yè)在我國國民經濟中的地位和作用，1999年9月，中共十五屆四中全會通過了中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定，該決定指出：“包括國有經濟在內的公有制經濟，是我國社會主義制度的經濟基礎，是國家引導、推動、調控經濟和社會發(fā)展的基本力量，是實現廣大人民群眾根本利益和共同富裕的重要保證。”進而言之，國有企業(yè)集中了國家的意志

32、和國家的經濟資源，它既是國民經濟發(fā)展的中堅力量，也是推動國家工業(yè)化和現代化進程的重要力量，在吸納就業(yè)、實現國家富強、維護社會穩(wěn)定、縮小貧富差距等方面做出了巨大貢獻。中國共產黨是我國經濟建設的領導核心，強化黨對國有企業(yè)的領導，是新時代黨的工作的一個重要方面。（一）國有企業(yè)黨組織的地位和作用2015年8月24日，中共中央、國務院發(fā)布了關于深化國有企業(yè)改革的指導意見，明確指出：要加強和改進黨對國有企業(yè)的領導。把加強黨的建設與完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確國有企業(yè)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，包新國有企業(yè)黨組織發(fā)揮政治核心作用的途徑和方式。基于以上要求，為了加強

33、黨對國有企業(yè)的領導，更好地發(fā)揮國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，為國有企業(yè)的改革發(fā)展提供強有力的政治保證、組織保證和人才支持，國有企業(yè)的黨組織必須要起到以下三點重要作用。1、充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，將黨建工作的總體要求納入國有企業(yè)章程在國有企業(yè)改革中實現黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，形成雙向進入、交叉任職的領導體制。建立健全黨建工作的責任制，強化國有企業(yè)基層黨組織建設和黨員隊伍建設，強化企業(yè)黨組織對群眾工作的領導。3確保黨組織在公司治理體系中的法定地位，以發(fā)揮黨對國有企業(yè)改革和發(fā)展的領導核

34、心作用。使企業(yè)黨組織融入企業(yè)的組織體系中，在企業(yè)改革發(fā)展中堅持和監(jiān)督黨的方針政策得到有效貫徹執(zhí)行。2、進一步加強國有企業(yè)領導班子建設和人才隊伍建設根據企業(yè)改革發(fā)展需要，明確選人用人的標準和程序，創(chuàng)新選人用人的方式。貫徹黨管干部的原則，承擔黨組織在企業(yè)領導人員選拔任用、培養(yǎng)教育和管理監(jiān)督中的責任，支持董事會依法選擇企業(yè)經營管理者、經營管理者依法行使用人權。實施對企業(yè)領導人的日常監(jiān)督管理和綜合考核評價，及時調整不勝任、不稱職的領導人員。不斷完善企業(yè)家隊伍建設，發(fā)揮企業(yè)家的獨特作用。3、切實落實國有企業(yè)反腐倡廉加強黨性教育、法治教育和警示教育，引導國有企業(yè)領導人員堅持理想信念，自覺踐行“三嚴主實”要

35、求，正確履職行權。建立責任追究制度，并使其與企業(yè)考核等掛鉤，實行“一案雙查“，推動國有企業(yè)紀律檢查作雙重領導體制具體化、程序化、制度化，強化上級紀委對下級紀委的領導。對企業(yè)權力的運行進行監(jiān)督和制約，運用法治思維和法治方式反腐敗，構筑企業(yè)領導人不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制（二）股東會職權在國有獨資公司的行使方式國有獨資公司只有一個股東，因此，其不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會的職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，狙公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合

36、并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資立監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。二、 股東機構股東概述（一）股東的含義股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。具體而言，有限責任公司的股東是指持有公司資本的一定份額，據此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。股份有限公司的股東是指持有公司股份，據此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。（二）股東的分類和構成（1）發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東。我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司必須有一定數量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。除發(fā)起人外，任何在公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的人，都可以成為

37、公司股東。同一般股東相比，發(fā)起人股東在義務、責任承擔及資格限制上有自己的特點和要求。1）對公司設立承擔責任。發(fā)起人股東除了要承擔辦理公司設立事務的義務外，還要對公司設立承擔責任。公司法規(guī)定，發(fā)起人應當承擔下列責任：公司不能成立時，對設立行為所應生的債務和費用負連帶責任。公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。3在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。2）股份轉讓受到一定限制。為加大發(fā)起人責任，防止發(fā)起人利用公司設立損害公司、股東和第三方利益，公司法對發(fā)起人轉讓股份的行為作了限制，規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立

38、之日起一年內不得轉讓。3）資格的取得受到一定限制。發(fā)起人要對公司設立承擔特殊義務和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。自然人作為發(fā)起人應當具備完全民事行為能力法人作為發(fā)起人應當是法律上不受限制者。3發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。公司法規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。（2）自然人股東與法人股東。自然人和法人均可成為公司股東。公司股東既包括自然人股東，也包括法人股東。自然人，包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建公司或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參

39、加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全民事行為能力。法人也可以通過出資設立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團法人以及各類投資基金組織和代表國家過行投資的機構。（三）股東的法律地位（1）股東是公司的出資人。作為公司出資大的股東，具有下面三個特點。股東是公司的出資人，必須履行出資義務。股東為取得股份或股權，必須在公司設立或增加資本時，根據法律、公司章程的規(guī)定和出資認購協議的約定，向公司交付財產或履行其他給付義務。股東作為出資人是公司資本的提供者。公司是由股東出資形成資本，并以該資本為基礎建立起來的法人組織。公司資本來源

40、于股東，全體股東的出資總和即公司的資本總額。正是股東的出資構成了公司資本，構成了公司法人財產，也正是這種公司法人財產構成了公司自主經營、獨立承擔責任、形成獨立法律人格的物質前提和基礎。股東作為出資人取得股東資格，享有股東權。股東出資是獲得股東資格的前提和依據，任何人要獲得股東資格、股東權利，必須履行出資義務。正是股東的出資行為，使其獲得了股東資格、股東權利。公司股東作為出資人按投人公司的資本份額享有所有者的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者。股東作為公司的出資人、實質上的所有者，既要獲得投資收益，又要承擔投資風險，是公司經營的受益者和風險承擔者。這

41、主要表現在以下兩個方面。其一，股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。公司是營利性組織，公司的營利性不但要求公司必須進行經營活動以取得盈利；而且要求公司向其所有者一一股東分配盈利。股東投資就是為了獲得投資收益和回報，股東向公司投資就是為了實現利潤最大化的目標。股權投資同債權投資相比，雖然投資風險較大（回報順序在債權人之后，且回報及回報率不確定），但由于其收益由公司業(yè)績決定，具有不受限制的擴展空間，因而是股東實現利潤最大化的投資選擇。公司的經營結果同股東利益的聯系最為密切，股東是公司經營利益的最大受益人。其二，股東既是公司經營的最大受益人，也是公司經營的最大風險承擔者。相比之下，債權

42、人、員工同公司經營的利害關系、風險程度的關聯程度都要小一些。債權人的債權一是內容確定（本金、利息、償還期限等），二是清償優(yōu)先于股東的權利和公司剩余財產分配。公司職工的工資債權一是內容確定，二是不僅優(yōu)先于股權而且優(yōu)先于普通債權。股東權實現的不確定性（是否有、有多少股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權、職工債權），決定了股東是公司經營風險的最大承擔者。（2）股東享有股東權。股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現。公司是在股東出資基礎上形成的法人組織。股東將出資交給公司后，其對出資財產的所有權即轉化為股東權，股東依其出資（持股）份額對公司享有相應權利和承

43、擔相應義務。廣義的股東權是股東對公司權利義務的概括，狹義的股東權即股東對公司享有的權利-獲得財產收益和間接參與公司管理的權利。（3）股東承擔有限責任。除無限公司股東、合資公司的無限責任股東外，公司股東均對公司（債務）承擔有限責任。對此，各國公司法幾乎無例外地做了規(guī)定。公司法規(guī)定，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。從各國的公司法規(guī)定可以看出，首先，公司是公司債務的直接承擔者，公司要以其自身的財產而不是股東的財產承擔債務責任，公司要以其全部財產對公司債務承擔責任。其次，公司股東不是公司債務

44、的直接承擔者，公司股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務間接承擔責任。（4）股東平等。股東平等是指基于股東資格而發(fā)生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關系中，所有股東均按其所持股份的性質、內容和數額平等地享受權利，履行義務。（四）股東的權利股東基于股東資格而對公司享有權利。股東的權利確立了股東法定的基本利益，股東權利的確認是各國公司法的重要內容。公司法除在總則部分明確公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利外，還對股東享有的其他權利做了規(guī)定。根據公司法的規(guī)定，股東主要享有以下權利。（1）股東（大）會的出席權、表決權。股東（大）會是公司的最高權力機關，股東（大）會會議

45、是股東行使權利的場所。參加股東（大）會并對股東（大）會決議事項行使表決權是股東的一項基本權利，也是股東行使自益權、參加公司管理的重要手段。（2）臨時股東（大）會召開的提議權和提案權，為了使股東更好地通過股東（大）會行使管理公司的權利，公司法還賦予股東以提議召開臨時股東（大）會的權利和股東（大）會的提案權。（3）董事、監(jiān)事的選舉權、被選舉權。選擇管理者是股東權利的重要內容。股東有權通過股東（大）會選舉公司董事、監(jiān)事。股東還享有董事、監(jiān)事的被選舉權，只要符合公司法規(guī)定的任職資格，就可以被選舉為公司的董事、監(jiān)事。公司資料的查閱權。股東參與公司重大決策、對公司經營活動進行監(jiān)督需要了解、掌握公司的經營狀

46、況，因而公司法賦予了股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告了解公司經營狀況的權利。（4）公司股利的分配權。通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權，是股東權利的核心，公司應當依據公司法和公司章程的規(guī)定，有限責任公司按照股東的出資比例、股份有限公司按照股東的持股比例分配股利。（5）公司剩余財產的分配權。公司解散時，股東有權對公司清償債務后的剩余財產進行分配，獲取自己應得份額的公司剩余財產。剩余財產的分配應當依法進行，剩余財產有限責任公司應按股東出資比例、持股比例進行分配。（6）出資、股份的轉讓權。股東可以將自己持有的出資額或股份轉讓給他人，以收回對公司的投資。股東轉讓出資、股份應依法

47、進行，遵守法律的相關限制條件和程序。（7）其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買權。有限責任公司股東對其他股東轉讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權。（8）公司新增資本的優(yōu)先認購權。公司依法增加資本時，公司的原有股東對新增資本、新發(fā)行的股份享有優(yōu)先認購權。（9）股東訴訟權。股東訴訟權既是股東權利的重要內容也是股東權利有效行使的保障和救濟措施。股東享有直接訴訟權，在自身權利受到侵害時，有權對侵害人提起訴訟。股東還享有派生訴訟權，在公司權利受到侵害而公司（機關）怠于行使訴訟權時，有權以出資人的名義對侵害人提起訴訟（五）股東的義務（1）繳納出資義務。股東出資義務是股東最重要的義務。這一義務既是法定義務，也是約定義務

48、。股東出資作為法定義務，構成了公司設立制度、公司資本制度的重要內容。公司法對股東出資義務以及違反該義務承擔的責任作了具體規(guī)定。股東出資義務作為約定義務，構成了公司章程和出資（認股）協議的重要內容。1）繳納出資義務的內容。股東出資義務要求股東在公司設立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資（認股）協議規(guī)定的出資形式、出資額和出資時間交付認繳的出資。2）不履行繳納出資義務的責任。股東不按法律、章程、協議規(guī)定的形式、數額、期限、要求繳納出資，即構成了出資義務的不履行或不適當履行，應當承擔相應的責任。公司成立之前違反股東出資義務的，應向公司、履行出資義務的股東承擔違約責任。股東違反出資義務情節(jié)嚴重

49、的，還要承擔相應的行政責任。3）不得抽逃出資義務。公司登記后，股東不得抽逃出資。股東違反該義務要承擔相應的行政責任。對此，公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。（2）以出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司和股份有限公司的股東均以其出資額或持有股份為限，對公司負有限責任，這是各國公司法的通例。公司法對此作了明確規(guī)定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。（3）遵守公司章程。公司章程是公司最為重要的自治規(guī)則，對全體股東均具有約束力。股東依照公

50、司章程的規(guī)定享有權利和履行義務。因此，遵守公司章程應當是股東最基本的義務。公司章程既可以對股東法定義務進行規(guī)定和具體化，也可以在不違反法律強制性規(guī)定的前提下對股東設定法定義務之外的義務。忠誠義務。股東應當忠實地對待公司，積極促進公司目標的實現，并避免損害公司和其他股東的利益。第五章 市場營銷環(huán)境一、 市場營銷宏觀環(huán)境（1）人口環(huán)境。人口是構成市場的第一因社會文化環(huán)境素，人口數量直接決定市場規(guī)模和潛在容量。人口總量、地理分布、年齡結構、性別結構、民族構市場營銷宏觀環(huán)境要素成等人口環(huán)境要素會對市場格局產生深刻影響。（2）經濟環(huán)境。經濟環(huán)境是影響企業(yè)營銷活動的又一重要因素，包括收入因素、消費支出、儲

51、蓄與信貸、經濟發(fā)展水平等。在收入因素中，消費者收入是一個重要因素。消費者收入是指消費者通過各種渠道獲得的貨幣收入的總和，包括工資、獎金、紅利、股息、利息、提成、遺產繼承等。消費者收入的變化主要受國民收入的影響，是形成社會購買力的主要因素。消費者收入包括：可支配收入與可任意支配收入?？芍涫杖胧侵競€人收入減去直接負擔的各項稅款（如所得稅、消費稅等）和非稅性負擔（如工會會費、住房公積金等）之后的余額?？扇我庵涫杖胧侵競€人可支配收入減去維持生命所必需的支出（如食品、房租、燃氣費、暖氣費、水電費等）和其他固定支出（如分期付款、歸還貸款等）的余額。這部分收入越多，人們的消費水平越高，企業(yè)的營銷機會也就

52、越多。貨幣收入和實際收入。貨幣收入是指消費者收入的總和。實際收入則是指考慮通貨膨脹因素之后，這些貨幣收入所具有的實際購買力。實際收入影響實際購買力。（3）自然環(huán)境。自然環(huán)境是在企業(yè)發(fā)展過程中對其有影響的物質因素。企業(yè)在分析自然環(huán)境時可以考慮以下幾個方面：自然資源的短缺、環(huán)境污染日益嚴重、政府對環(huán)境的干預日益加強、公眾的生態(tài)需求和意識不斷增加等。（4）技術環(huán)境。技術是一種“創(chuàng)造性的毀滅力量”。這一認識高度概括了科技發(fā)展對企業(yè)營銷的影響。例如，新技術革命使得產品的平均生命周期越來越短，并影響著零售業(yè)結構和消費者的購物習慣，同時也改變了企業(yè)經營管理的方式等（5）政治法律環(huán)境。任何社會制度下，企業(yè)的營

53、銷活動都必須受到政治、法律環(huán)境的規(guī)范、強制和約束。企業(yè)每時每刻都能感受到這些方面的影響，或者說企業(yè)活動總是在一定的政治、法律環(huán)境下進行的。（6）社會文化環(huán)境。社會文化環(huán)境是指在一種社會形態(tài)下已經形成的民族特征、價值觀念、宗教信仰、生活方式、風俗習慣、倫理道德、教育水平、企業(yè)自身關群體、社會結構等因素構成的環(huán)境。二、 市場營銷微觀環(huán)境企業(yè)內部的微觀環(huán)境分為兩個層次。第一層次是高層管理部門。營銷部門必須在高層管理部門所規(guī)定的職權范圍內做出決策，并且所制訂的計劃在實施前必須得到高層領導部門的批準。第二層次是企業(yè)的其他職能部門。企業(yè)營銷部門的業(yè)務活動是和其他部門的業(yè)務活動息息相關的，營銷部門在制訂和執(zhí)

54、行營銷計劃的過程中，必須與企業(yè)的其他職能部門相互配合，這樣才能取得預期的效果，（1）供應商。供應商是指向企業(yè)提供生產經營所需資源的企業(yè)或個人。供應商所提供的資源主要包括原材料、零部件、設備、能源、勞務和資金等。供應商對企業(yè)的營銷活動有著重大的影響。供應商供貨的穩(wěn)定性與及時性、供貨的價格變動、供貨的質量水平等都可能對企業(yè)營銷活動產生影響。（2）競爭者。在任何市場上，只要不是獨家經營，便有競爭對手的存在。很多時候，即便是在某個市場上只有一家企業(yè)提供產品或服務，沒有“顯在”的對手，也很難斷定在這個市場上就沒有潛在競爭的企業(yè)。（3）營銷渠道企業(yè)。營銷渠道企業(yè)是指協助企業(yè)推廣、銷售和分配產品給最終購買者

55、的那些企業(yè)和個人，主要包括中間商、實體分配機構、營銷服務機構和金融機構。（4）顧客。顧客對企業(yè)提供的產品或服務是否認可及認可程度的高低，影響著企業(yè)營銷活動的績效大小。了解并滿足顧客的需求，是企業(yè)營銷活動的核心。尤其應關注消費者群體的力量。消費者群體的力量是指個體需要與動機的共同性和一致性在群體中的反映。這種共同性和一致性所感染的面越大，表現出的群體力量就越大。（5）公眾。公眾是指對企業(yè)營銷目標的實現有現實或潛在影響的群體和個人，主要包括：企業(yè)的外部公眾，如媒介公眾、政府公眾、社團公眾等；企業(yè)內部公眾，即企業(yè)內部的職工、股東及管理者等。第六章 市場營銷概述一、 市場營銷管理的任務市場營銷管理是指

56、為了實現企業(yè)的營銷目標，創(chuàng)造、建立和保持與目標市場之間的互利交換關系而規(guī)劃和實施的理念；產品和服務構思、定價、促銷和分銷的過程，包括分標計劃、執(zhí)行和控制，目標是滿足各方面的需要。市場營銷管理的任務實質就是需求管理。根據需求水平、時機和性質的不同，可歸納出八種不同的需求狀況。在不同的需求狀況下，市場營銷管理的任務有所不同。（1）負需求。負需求是指絕大多數顧客對某個產品感到厭惡甚至回避的需求狀態(tài)。這種狀態(tài)不是由企業(yè)所提供的產品造成的，而是人們對這種產品的認識和理解產生了偏差。針對這種需求特點，市場營銷管理者應該分析偏差的產生原因，加強廣告說服工作，向顧客說明產品的成分、用途和實際效用，使其改變對產

57、品的認識和理解，從而積極購買和使用這種產品。（2）無需求。無需求是指顧客對為其設計、提供的產品漠不關心，認為可有可無的需求狀態(tài)。這種狀態(tài)產生的原因是人們不了解產品；不習慣使用這種產品；認為過去沒有這種產品也沒覺得不好，現在有了這種產品也沒感覺有太大變化。針對這種需求特點，市場營銷管理者應通過大力促銷及商品演示等市場營銷措施，努力將產品所提供的利益與人們的自然需要取系起來，激發(fā)消費興趣，使其真正體驗到新產品比原有產品具有更多的好處，從而調動購買和使用的積極性。（3）潛伏需求。潛伏需求是指消費者對某種產品有強烈的需求，但現實情況下無法實現的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)；市場營銷管理者應努力開展市場營銷研究和潛在市場范圍的測量，進而開發(fā)有效的產品和服務來滿足需求；或改變付款形式，或創(chuàng)造消費條件，將潛伏需求轉變?yōu)楝F實需求。（4）下降需求。下降需求是指需求呈下降趨勢的需求狀態(tài)。針對這種需求狀態(tài)，市場營銷管理者應分析需求下降的原因，在積極開拓新市場的同時，改進原有產品的特色、外觀，開發(fā)原有產品的新用途或新市場，采用更有效的溝通手段來刺激需求，使老產品的需求得到恢復并通過創(chuàng)造性的產品再營銷來扭轉需求下降的趨勢。（5）不規(guī)則需求。不規(guī)