新企業(yè)所得稅法實(shí)施后非居民企業(yè)稅收管理問題與對(duì)策探討

1、新企業(yè)所得稅法實(shí)施后非居民企業(yè)稅收管理問題與對(duì)策探討新企業(yè)所得稅法實(shí)施后非居民企業(yè)稅收管理問題與對(duì)策探討 內(nèi)容提要：新企業(yè)所得稅法實(shí)施后，非居民企業(yè)稅收管理被提到了前所未有的法律高度，也面臨著新形勢(shì)下因非居民收入日趨復(fù)雜、隱蔽、多變而稅收政策和征管手段跟不上等難題。本課題嘗試從珠海市國(guó)稅局近期跟蹤處理的幾個(gè)非居民企業(yè)案例入手，拋磚引玉，梳理基層日常征管中遇到的非居民稅收管理問題，分析其深層次的原因，結(jié)合實(shí)際探索源泉扣繳、堵塞漏洞的一系列舉措，以促進(jìn)非居民企業(yè)稅收管理的進(jìn)一步完善。 關(guān)鍵詞：新企業(yè)所得稅法非居民企業(yè)稅收管理對(duì)策探討 前言：隨著經(jīng)濟(jì)全球化和我國(guó)對(duì)外開放的深入發(fā)展，我國(guó)與國(guó)際經(jīng)濟(jì)日益

2、融合，國(guó)內(nèi)與國(guó)際間商品、資本、技術(shù)、勞務(wù)等的流通越來越頻繁，非居民企業(yè)的稅收管理事務(wù)迅速增加，而現(xiàn)行的非居民稅收管理政策和手段卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)跟不上形勢(shì)發(fā)展的需要。新企業(yè)所得稅法的實(shí)施，將非居民企業(yè)稅收征管提到了前所未有的法律高度。認(rèn)真清理當(dāng)前非居民稅收管理中存在的問題，完善相關(guān)稅收政策，采取措施強(qiáng)化管理手段，是維護(hù)國(guó)家稅收主權(quán)、避免國(guó)際稅收爭(zhēng)端、深入落實(shí)新企業(yè)所得稅法的現(xiàn)實(shí)需要，也是國(guó)際稅務(wù)管理工作的當(dāng)務(wù)之急。 一、當(dāng)前非居民企業(yè)稅收管理中存在的難題和案例分析 （一）離岸銀行業(yè)務(wù)支付的利息多數(shù)未扣繳預(yù)提所得稅 隨著人民幣的持續(xù)升值，內(nèi)地與港澳地區(qū)的利差進(jìn)一步擴(kuò)大，越來越多港澳企業(yè)的境外資金涌入國(guó)內(nèi)，這

3、些資金相當(dāng)部分存放在開展了離岸銀行業(yè)務(wù)的國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行和外資銀行當(dāng)中，由此產(chǎn)生了可觀的利息收入。但由于銀行業(yè)在開具非居民企業(yè)預(yù)提所得稅的源泉把關(guān)工具售付匯稅務(wù)憑證時(shí)的特殊性（銀行支付利息時(shí)不需要稅務(wù)部門開具售付匯稅務(wù)憑證），對(duì)這些來源于境外資金的利息收入，除個(gè)別銀行依法履行了扣繳預(yù)提所得稅手續(xù)外，大多數(shù)銀行未進(jìn)行源泉扣繳，如珠海有17家商業(yè)銀行，截止到2008年5月，依法扣繳了利息收入稅款的只有4家外資銀行，但據(jù)珠海市國(guó)稅局從人民銀行的了解，這17家銀行都開具了上述的離岸存款業(yè)務(wù)。與這些利息收入相類似的，還有QFII（合格境外投資者）進(jìn)入國(guó)內(nèi)、境外信用卡在內(nèi)地消費(fèi)產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)收入等非居民資本利得

4、和非居民金融服務(wù)所得等收入，如果銀行和金融機(jī)構(gòu)不是主動(dòng)申報(bào)，稅務(wù)機(jī)關(guān)是很難掌握情況的。在最近國(guó)家稅務(wù)總局在廣州召開的部分省市售付匯稅務(wù)憑證管理會(huì)議上，經(jīng)過交流得知，大部分省市對(duì)這部分來自銀行業(yè)的非居民收入均沒有實(shí)現(xiàn)源泉扣繳。 案例一 2008年1月，珠海市國(guó)稅局通過在市外管局查找的外債管理信息，對(duì)非居民存款和貸款進(jìn)行了調(diào)查,其中一家港澳銀行2004年-2007年四年間參與境內(nèi)貸款產(chǎn)生利息收入1800萬元，一直沒有申報(bào)納稅。經(jīng)宣傳解釋，該銀行按稅法規(guī)定以及內(nèi)地和澳門特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排中利息所得按7%的限制稅率，補(bǔ)繳了四年來的預(yù)提所得稅130多萬元，由合作的外資銀行

5、代扣代繳。 （二）重組行為中非居民企業(yè)股權(quán)的低價(jià)轉(zhuǎn)讓造成稅款嚴(yán)重流失 資本市場(chǎng)的迅猛發(fā)展為內(nèi)地企業(yè)通過IPO（首次公開募集）提供了融資渠道，境內(nèi)的外資企業(yè)也紛紛抓住這一機(jī)會(huì)通過境外融資做大做強(qiáng)。這些企業(yè)往往在上市前需進(jìn)行股權(quán)的架構(gòu)重組；而與此同時(shí)，新企業(yè)所得稅法實(shí)施后涉外稅收優(yōu)惠政策的取消，也促使部分外資企業(yè)通過加速業(yè)務(wù)重組和結(jié)構(gòu)重組進(jìn)行新的稅收籌劃，股權(quán)在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去以及各種人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)、低價(jià)股權(quán)交易以規(guī)避稅收的現(xiàn)象逐漸增多。企業(yè)重組，就會(huì)涉及非居民企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在著財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的預(yù)提所得稅是否依法扣繳問題。據(jù)珠海市國(guó)稅局今年初對(duì)所轄外商投資企業(yè)境外股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的統(tǒng)計(jì)，結(jié)果顯示：

6、珠海市2006年共發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓204宗、2007年196宗，但因股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值而繳納預(yù)提所得稅的不足10宗，大部分企業(yè)更是以平價(jià)或低價(jià)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。珠海市國(guó)稅局國(guó)際稅務(wù)科通過對(duì)外資企業(yè)所得稅年度匯算清繳系統(tǒng)、企業(yè)年度審計(jì)報(bào)告和上市公司資料等途徑，跟蹤分析了一些案例，從以下兩宗案例可見一斑： 案例二 XX合營(yíng)公司股東之一的CXXY公司，于2006年8月30日將11>.6的股權(quán)，按352.5萬元/1%向另一股東JLJM（同一法人代表）轉(zhuǎn)讓（2005年2月6>26日按1：1.92的比價(jià)溢價(jià)增資，相當(dāng)于372.5/1%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2006年6月30日；2007年5月25日,XX合營(yíng)公司

7、以2006年未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本850萬美元；2007年6月22日，該公司外方股東以港幣218.14萬元/1%（約219.16萬元人民幣）向香港JD公司轉(zhuǎn)讓25的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2006年12月31日，而在該資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)資產(chǎn)凈值為548萬元/1%，轉(zhuǎn)讓價(jià)比轉(zhuǎn)讓日的實(shí)收資本還低618萬元！2007年12月5日，市外經(jīng)貿(mào)局批復(fù)了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)憑該批文順利在主管稅務(wù)部門辦理了稅務(wù)登記變更手續(xù)。 上述行為中的稅務(wù)問題：標(biāo)的公司是一家持續(xù)成長(zhǎng)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，截止2006年12月底，公司的凈資產(chǎn)相當(dāng)于3.06元/股，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，企業(yè)只實(shí)施了利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本而未進(jìn)行分配，此時(shí)合營(yíng)外方卻以0.90

8、元/股對(duì)外轉(zhuǎn)讓，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公允價(jià)格和2005年的溢價(jià)增資（1.92元/股）！盡管兩個(gè)境外股東法定代表人的國(guó)籍都在中國(guó)，注冊(cè)地址同在香港的同一地點(diǎn)，但沒法證明該交易為合理目的下的集團(tuán)內(nèi)部重組，明顯不符合營(yíng)業(yè)常規(guī)，而是屬于典型的套取稅收優(yōu)惠且規(guī)避納稅義務(wù)的行為。對(duì)這類事實(shí)清楚、時(shí)效性強(qiáng)的業(yè)務(wù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)卻無法及時(shí)而有效地處理。 案例三 珠海ND軟性科技公司是在一家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)了四年的民營(yíng)企業(yè)基礎(chǔ)上新設(shè)的、由XD科技投資公司投資的外資企業(yè)。經(jīng)營(yíng)期限30年，注冊(cè)資本2500萬港幣，從事柔性線路板生產(chǎn)，投產(chǎn)當(dāng)年就進(jìn)入了開始獲利年度，享受外商投資企業(yè)定期減免稅優(yōu)惠。出于籌備創(chuàng)業(yè)板上市等原因，該公司的控股股東新

9、設(shè)了兩項(xiàng)目公司：珠海LV公司（2007年5月24日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照）和珠海ZR公司（2007年5月25日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照），唯一目的就是持股ND公司，以便于股權(quán)重組。兩項(xiàng)目公司的注冊(cè)地址均設(shè)在ND公司的廠區(qū)內(nèi)。 2007年7月10日，XD科技將所持ND股權(quán)以港幣1元/股向三家公司轉(zhuǎn)讓：55%轉(zhuǎn)讓給珠海LV公司、30%轉(zhuǎn)讓給香港TY公司、15%轉(zhuǎn)讓給香港XT公司。ND公司因而由外商獨(dú)資企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。 2007年8月15日，原合營(yíng)三方股東為建立員工持股機(jī)制和加快發(fā)展，重組了股權(quán)：先是分別按持有份額的5以港幣1元/股轉(zhuǎn)給珠海ZR公司；然后將注冊(cè)資本增加到2659.57萬港幣，所增加的注冊(cè)資本由新引進(jìn)

10、的創(chuàng)投資金溢價(jià)認(rèn)購(gòu)，以900萬人民幣獲得了增資后6的股權(quán)。該公司當(dāng)年7月的凈資產(chǎn)為9398萬元，相當(dāng)于94萬元/1%。 2007年10月30日，為強(qiáng)化員工持股機(jī)制，再次進(jìn)行了股權(quán)重組：香港TY公司將其中的10.716的股權(quán)以港幣1元/股轉(zhuǎn)給珠海ZR公司。該公司當(dāng)年9月的凈資產(chǎn)8980萬元，相當(dāng)于90萬元/1%。 兩次股權(quán)重組后，珠海ND公司的股權(quán)架構(gòu)如下珠海LV公司49.115、香港TY公司16.074、香港XT公司13.395、珠海ZR公司15.416%、珠海WJ公司6。香港TY公司和香港XT公司的法定代表人同為黎××。 市外經(jīng)貿(mào)局分別于2007年7月27日和12月6日批

11、復(fù)了上述股權(quán)重組。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)則在2007年9月17日為企業(yè)辦理了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的變更登記（變更法定代表人、投資方投資比例、投資者名稱）。 截至2007年12月31日，企業(yè)的實(shí)收資本為2932萬元、資本公積2223萬元、盈余公積869萬元、未分配利潤(rùn)5417萬元，所有者權(quán)益合計(jì)11442萬元，相當(dāng)于114萬元/1%。 該筆交易明顯存在稅務(wù)問題：在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，珠海ND公司一方面以外商投資企業(yè)的身份享受稅收優(yōu)惠，另一方面外方股東卻賤賣股權(quán)，將價(jià)值94萬元/1%以港幣25萬元/1%出售，標(biāo)的資產(chǎn)卻是籌備IPO的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。盡管涉及的三個(gè)香港股東為同一控制人，彼此間的交易可以套用國(guó)家稅務(wù)總

12、局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知（國(guó)稅函發(fā)1997207號(hào)）和內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排享受交易中的稅收優(yōu)惠，但關(guān)鍵的問題是企業(yè)并不是以合理商業(yè)目的進(jìn)行重組，應(yīng)該不能套用相關(guān)稅收優(yōu)惠。面對(duì)如此清晰的稅務(wù)問題，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一方面迫于地方的壓力，另一方面無法找到充足的依據(jù)對(duì)其追繳稅款，只好一拖再拖。 （三）比重越來越大的境外勞務(wù)費(fèi)日漸侵蝕著工程勞務(wù)所得稅基 新企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第七條規(guī)定，根據(jù)提供勞務(wù)的場(chǎng)所來判斷其所得是境內(nèi)還是境外所得，若是境內(nèi)所得，應(yīng)就非居民企業(yè)來源于中國(guó)境內(nèi)的所得征稅。稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)非居民企業(yè)的這類勞務(wù)是否征稅的界定中

13、，最關(guān)鍵的就是判定其勞務(wù)發(fā)生地是否在中國(guó)境內(nèi)、有多少發(fā)生在中國(guó)境內(nèi)，進(jìn)而要求其履行在中國(guó)的納稅義務(wù)。然而，隨著電子商務(wù)的廣泛使用，目前稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)提供的合同等資料已無法準(zhǔn)確界定到底有多少工作是在境外完成、多少是在境內(nèi)完成的，只能根據(jù)企業(yè)提供的勞務(wù)等合同以及依靠經(jīng)驗(yàn)來判定其劃分屬境外的勞務(wù)部分比例。這種傳統(tǒng)的征管辦法有較大的隨意性和主觀性，容易造成稅款的流失，也容易與納稅人產(chǎn)生爭(zhēng)議，影響執(zhí)法的嚴(yán)肅性。而隨著企業(yè)境內(nèi)外往來的日益頻繁，這類勞務(wù)發(fā)生量很大，可以說每天都在發(fā)生，稅務(wù)機(jī)關(guān)在判定征免稅方面可以說是疲于應(yīng)付，招架不及。 案例四 新加坡X設(shè)計(jì)公司為國(guó)內(nèi)某房地產(chǎn)開發(fā)公司進(jìn)行設(shè)計(jì)。合同規(guī)定，設(shè)

14、計(jì)具體周期為2個(gè)半月，園林景觀設(shè)計(jì)、建筑單體設(shè)計(jì)2個(gè)月，配合建筑單體、室內(nèi)精裝及園林景觀施工9個(gè)月；其中95的工作量在境外完成，5在境內(nèi)完成，境內(nèi)工作主要包括在服務(wù)周期內(nèi)主設(shè)計(jì)人員10趟次、每次不少于2天地到項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行設(shè)計(jì)匯報(bào)或解釋工作。 上述設(shè)計(jì)公司的合同中，這樣對(duì)境內(nèi)外工作量的劃分，有明顯避國(guó)內(nèi)稅收的嫌疑，明顯不合常理。但主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)這種情況，該如何去判定該合同的合理與否，依據(jù)什么去判定和說服企業(yè)？如果按基層稅務(wù)征管中習(xí)慣的五五比例平均分配境內(nèi)外收入，雖然易于操作，但明顯有失公允，缺乏科學(xué)性，納稅人也不會(huì)接受。 二、非居民企業(yè)稅收管理疑難問題的原因分析 上述幾個(gè)當(dāng)前非居民稅收管理中存

15、在的突出問題，主要是由以下幾方面原因造成的： （一）非居民稅收業(yè)務(wù)面廣、涉及環(huán)節(jié)多、扣繳難度大 非居民稅收來源廣泛，涉及方方面面，而稅收管理手段基本上依賴源泉扣繳，要依靠代扣代繳義務(wù)人的主動(dòng)配合。但在我國(guó)目前的社會(huì)法律觀念下，在現(xiàn)實(shí)的稅收征管工作中，代扣代繳義務(wù)人的扣繳意識(shí)和配合意識(shí)不強(qiáng)的問題普遍存在。而稅務(wù)機(jī)關(guān)在宣傳稅法中對(duì)宣講扣繳義務(wù)人的法律義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任時(shí)也不夠重視，很多納稅人對(duì)自已該履行哪些扣繳義務(wù)不清楚，也不知道該怎樣去履行（如上述“案例三”中的香港TY公司、珠海ZR公司）。標(biāo)的公司在代辦各種手續(xù)的同時(shí)，不一定是法定的扣繳義務(wù)人，往往在稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)問題時(shí)，企業(yè)交易已經(jīng)完成，沒有履行到

16、扣繳義務(wù)，即便稅務(wù)機(jī)關(guān)日后發(fā)現(xiàn)后，也難以對(duì)已做出的稅務(wù)管理行為進(jìn)行事后糾錯(cuò)。而且在多數(shù)的代扣代繳義務(wù)人內(nèi)部，部門各司其職，簽訂與境外有關(guān)合同和執(zhí)行合同的一般是企業(yè)內(nèi)部技術(shù)部門（如外事部門、融資部門等），財(cái)務(wù)部門往往只負(fù)責(zé)最后的付款環(huán)節(jié)，不清楚與境外合作方的具體運(yùn)作，難以及時(shí)履行扣繳義務(wù)，涉及股東在境外的交易（境外付款、境內(nèi)辦手續(xù)）更不好操作，如果遇到企業(yè)財(cái)務(wù)人員、售付匯的銀行對(duì)相關(guān)政策不甚了解或責(zé)任心不強(qiáng)時(shí)，往往未履行源泉扣繳義務(wù)就將利得匯出了境外。一旦出現(xiàn)這些情況后，稅務(wù)部門再追繳稅款就困難了。同時(shí)，納稅人對(duì)不履行扣繳義務(wù)應(yīng)該受到的處罰、承擔(dān)的法律責(zé)任更沒有充分的認(rèn)識(shí)，影響了依法扣繳的自覺性

17、。 （二）各職能管理部門橫向配合不足、信息互通不及時(shí) 我們注意到，當(dāng)前相當(dāng)部分涉稅經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的責(zé)任單位都沒有稅務(wù)部門的參與。涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)進(jìn)口合同的，需要外經(jīng)貿(mào)部門負(fù)責(zé)審批；涉及對(duì)外支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、外債管理的，需要外匯管理部門的審批；涉及境外人員入境工作的，需要出入境管理部門和勞動(dòng)部門審批；涉及營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的，需要工商部門審批而稅務(wù)機(jī)關(guān)只負(fù)責(zé)企業(yè)的稅務(wù)登記變更事項(xiàng)。上述與非居民企業(yè)境外稅收管理有關(guān)的行政審批事項(xiàng)，目前各政府管理職能部門并沒有建立暢通的信息互換渠道，而都是由納稅人自行辦理的，批文也由納稅人自行傳遞，如果納稅人不將抄送的批文遞交給稅務(wù)機(jī)關(guān)，稅務(wù)機(jī)關(guān)是無從知道納稅人的

18、這些變更事項(xiàng)的，無法跟蹤其中涉及的非居民稅收的扣繳?，F(xiàn)在，隨著各部門審批事項(xiàng)的不斷取消和下放，一些審批事項(xiàng)變成了備案事項(xiàng)，連傳遞的公文信息都沒有了，稅務(wù)機(jī)關(guān)要及時(shí)掌握企業(yè)得諸多與非居民收入需扣繳稅收的事項(xiàng)，難度更大。而非居民的事務(wù)時(shí)效性強(qiáng)，業(yè)務(wù)一旦錯(cuò)過，稅務(wù)部門就無法追繳了。上述“案例一”中反映的問題，如果不是珠海國(guó)稅主動(dòng)上門找外匯管理局和人民銀行配合，逐戶查找外債和離岸存款業(yè)務(wù)，也無法掌握情況，無法收到稅款。 （三）有關(guān)稅收政策的時(shí)效性和可操作不強(qiáng)，難以把握 我國(guó)現(xiàn)行的非居民稅收管理政策主要是在上世紀(jì)80年代至90年代中期制定形成的，隨著境內(nèi)外交往的日趨繁榮和復(fù)雜化，而相當(dāng)部分這方面的文件規(guī)

19、定已難以操作。新企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例才正式實(shí)施半年多，到目前為止，對(duì)有關(guān)非居民稅收管理也只是原則性的規(guī)定，尚沒有相應(yīng)政策、管理措施的文件做補(bǔ)充。更為復(fù)雜的是，非居民管理中還牽涉到許多稅收協(xié)定（安排）的執(zhí)行問題，專業(yè)性相當(dāng)強(qiáng)，基層稅務(wù)人員難以把握和操作。如上述“案例三”中，依據(jù)新企業(yè)所得稅法第19條規(guī)定“以實(shí)際受益人為納稅義務(wù)人、以支付人為扣繳義務(wù)人”，XD科技公司與香港TY公司、香港XT公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在境外，而扣繳人是非居民企業(yè)，珠海LV公司、珠海ZR公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款卻是掛賬在其他應(yīng)付款，這時(shí)，應(yīng)由誰負(fù)責(zé)扣繳預(yù)提所得稅、如何扣繳？與此同時(shí)，新企業(yè)所得稅法第39條明確了“扣繳義務(wù)人未依法扣

20、繳或無法履行扣繳義務(wù)的，由納稅人在所得發(fā)生地繳納”，但具體如何操作卻未予明確，案中香港TY公司無法履行XD科技公司的扣繳義務(wù)時(shí)，納稅人所得的發(fā)生地在珠海，是否該由ND公司負(fù)責(zé)扣繳，或追尋XD國(guó)際公司在境內(nèi)的其他收入追繳？此案中，從有關(guān)事實(shí)可以看出，除創(chuàng)投公司購(gòu)買的6股權(quán)交易外，其余均為同一實(shí)際控制人下的關(guān)聯(lián)交易，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以根據(jù)稅收征管法第36條規(guī)定的“不按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價(jià)款、費(fèi)用，而減少其應(yīng)納稅的收入或者所得額的，有權(quán)進(jìn)行合理調(diào)整”。但對(duì)本案中企業(yè)在2007年7月31日的凈資產(chǎn)為94萬元/1%，而關(guān)聯(lián)的非居民企業(yè)XD科技、香港TY公司卻按港幣25萬元/1%的價(jià)格低價(jià)轉(zhuǎn)讓

21、，問題明顯，可比物也找到了，但因?yàn)槌绦虿磺?、政策不明，稅?wù)機(jī)關(guān)還得花很多功夫去跟納稅人舉證和磋商，其程序和過程如同反避稅談判那么困難，而企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求辦理的時(shí)限卻非常強(qiáng)，稅務(wù)機(jī)關(guān)如在此中耗費(fèi)時(shí)間，企業(yè)投訴、地方政府壓力都會(huì)接踵而來。 （四）非居民稅收征管手段滯后，把握不足 自落實(shí)稅收管理員制度后，基層稅務(wù)機(jī)關(guān)人手不夠的問題日漸突出。由于非居民企業(yè)稅收管理不是經(jīng)常性的工作，稅源零散，基層稅務(wù)機(jī)關(guān)普遍重視程度不夠，管理力度不深。另一方面，由于非居民稅收管理業(yè)務(wù)比較復(fù)雜，過程比較隱蔽，專業(yè)性比較強(qiáng)，知識(shí)層次新，往往處理一項(xiàng)非居民征稅行為涉及到運(yùn)用稅收協(xié)定及稅收政策綜合判定問題，難以定性。如上述“案

22、例三”中的珠海ND軟性科技公司的股東到主管國(guó)稅機(jī)關(guān)進(jìn)行了三次股權(quán)變更，但關(guān)鍵的前兩次卻是在不經(jīng)意間辦理完畢的，主管稅務(wù)分局的前臺(tái)稅務(wù)登記崗接到企業(yè)提交稅務(wù)登記變更內(nèi)容，未審核其中涉及問題就直接修改了CTAIS上的資料，后來，是因?yàn)樯陥?bào)復(fù)核崗在受理ND公司代珠海ZR公司申請(qǐng)開具售付匯稅務(wù)憑證時(shí)才發(fā)現(xiàn)并跟蹤。而稅收?qǐng)?zhí)法信息系統(tǒng)的推廣使用，更讓基層人員如履薄冰，非居民企業(yè)稅收問題由于定性困難，出錯(cuò)率高，基層人員容易產(chǎn)生少做少錯(cuò)的心態(tài)，以致出現(xiàn)較大的征管漏洞。在剔除部分稅收協(xié)定對(duì)股份轉(zhuǎn)讓收益的特殊規(guī)定，以及國(guó)稅函1997207號(hào)有關(guān)“對(duì)以合理經(jīng)營(yíng)為目的進(jìn)行的公司集團(tuán)重組可按成本價(jià)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定”等政策原因

23、后，更深層次的原因，是稅務(wù)機(jī)關(guān)的征管手段和業(yè)務(wù)把握水平跟不上企業(yè)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓日趨復(fù)雜多變的形勢(shì)發(fā)展。 三、強(qiáng)化當(dāng)前非居民企業(yè)稅收管理的對(duì)策與建議 （一）及早制定對(duì)代扣代繳義務(wù)人的管理辦法 非居民企業(yè)的稅收一般都由支付人代扣代繳，目前稅務(wù)管理應(yīng)側(cè)重于對(duì)扣繳義務(wù)人的管理。國(guó)家稅務(wù)總局應(yīng)及早出臺(tái)對(duì)代扣代繳義務(wù)人的管理辦法，明確地讓扣繳義務(wù)人清楚哪些經(jīng)營(yíng)行為涉及扣繳義務(wù)，什么期限內(nèi)要向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，報(bào)送哪些資料；清楚所扣稅款的政策依據(jù)、計(jì)算依據(jù)、計(jì)算方法、扣繳期限和扣繳方式等，特別是對(duì)標(biāo)的物為境內(nèi)企業(yè)在境外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要明確履行向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告或扣繳的法律義務(wù)；清楚如不依法履行扣繳義務(wù)時(shí)應(yīng)受到的經(jīng)濟(jì)處

24、罰和應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。 （二）強(qiáng)化相關(guān)職能部門聯(lián)系，共同構(gòu)建協(xié)稅護(hù)稅網(wǎng) 針對(duì)目前對(duì)企業(yè)境內(nèi)外交易和權(quán)證管理由各職能管理部門各自審批的問題，稅務(wù)部門只有主動(dòng)出擊，積極聯(lián)系各有關(guān)職能管理部門形成合力，才能及時(shí)掌握信息，改變被動(dòng)局面。在地市一級(jí)，應(yīng)推動(dòng)市政府建立聯(lián)席會(huì)議制度，定期召集相關(guān)職能部門協(xié)調(diào)和交換信息，商討有效的管理舉措；同時(shí)，稅務(wù)部門要參與到有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中去，如外管局的QFII、證監(jiān)會(huì)的上市公司重組、銀監(jiān)會(huì)的離岸銀行業(yè)務(wù)等等，都應(yīng)有稅務(wù)部門的直接和全程參與，與這些職能部門加強(qiáng)聯(lián)系，定期溝通，以期堵塞漏洞，建立一個(gè)穩(wěn)定、嚴(yán)密的非居民企業(yè)協(xié)稅護(hù)稅網(wǎng)絡(luò)。如珠海市國(guó)稅局針對(duì)珠海企業(yè)多牽涉香港股東

25、的實(shí)際，利用反避稅專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)，向香港商業(yè)登記署購(gòu)買了查找公司注冊(cè)資料的會(huì)員資格，定期取得企業(yè)在港投資的所有基本注冊(cè)資料，然后，根據(jù)這些注冊(cè)信息定期到市外經(jīng)貿(mào)局獲得企業(yè)股權(quán)變更信息、定期到市外匯管理局獲取企業(yè)技術(shù)進(jìn)出口合同、無形資產(chǎn)售讓、外債等資料數(shù)據(jù)，到人民銀行會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)部門取得各商業(yè)銀行的非居民企業(yè)離岸存款利息收入的信息，用以反避稅舉證和企業(yè)股權(quán)管理、境外投資者獲取股息分紅等非居民企業(yè)應(yīng)稅業(yè)務(wù)，獲取了更大的管理空間。 （三）適時(shí)制定簡(jiǎn)潔、易遵從、便操作、時(shí)效強(qiáng)的稅收政策 當(dāng)前國(guó)家稅務(wù)總局應(yīng)盡快根據(jù)新企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例的規(guī)定，制定和修改相關(guān)的非居民企業(yè)稅收政策或管理辦法，細(xì)化和規(guī)范現(xiàn)有的規(guī)定，提高其嚴(yán)密性、針對(duì)性、操作性和指導(dǎo)性；明確納稅申報(bào)所需附送資料的具體內(nèi)容、稅務(wù)部門審核評(píng)析的重點(diǎn)、境內(nèi)外收入劃分的具體