上市公司對關(guān)聯(lián)交易的控制

1、-上市公司對關(guān)聯(lián)交易的控制目錄一、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制現(xiàn)狀2（一）上市公司對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的認(rèn)識2（二）上市公司建立關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的情況5（三）上市公司關(guān)聯(lián)交易中常見風(fēng)險事項分析7（ 1）關(guān)聯(lián)方界定不準(zhǔn)確7（ 2）關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)審批7（ 3）關(guān)聯(lián)交易定價不合理8（ 4）關(guān)聯(lián)交易的披露違反法律法規(guī)8二、上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制8（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定與控制8（二）關(guān)聯(lián)方交易授權(quán)審批控制9（三）關(guān)聯(lián)交易定價控制10（四）關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行控制11（五）關(guān)聯(lián)交易信息披露控制12精選資料-上市公司對關(guān)聯(lián)交易的控制盡管作為公眾公司，上市公司在構(gòu)建內(nèi)部控制體系時要注重控制事項的

2、全面性，但是由于上市公司關(guān)聯(lián)交易違規(guī)事件頻發(fā)，并涉及資金額度高，風(fēng)險大，以及具有信息披露義務(wù)等特點，因此在構(gòu)建內(nèi)部控制體系時，公司還應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身特點突出內(nèi)部控制建設(shè)的重點，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、并購和信息披露方面存在的風(fēng)險事項，并制定控制措施。上市公司關(guān)聯(lián)交易主要是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易。關(guān)聯(lián)交易的特點主要表現(xiàn)在：一是關(guān)聯(lián)交易可用于特殊目的；二是關(guān)聯(lián)交易雙方的地位可能存在不平等；三十關(guān)聯(lián)交易具有隱蔽性。關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)是使參與交易的各方受益，即能夠讓雙方或多方之間在交易中獲得所需的利益。從關(guān)聯(lián)交易的概念和特點可以看出，關(guān)聯(lián)交易沒有合法與不合法之分，而只有公允與非公允的區(qū)別。公允的

3、關(guān)聯(lián)交易是以正常的市場交易價格作為交易的定價原則，其實質(zhì)就是等價交換，是受法律保護(hù)的。而非公允的關(guān)聯(lián)交易則是公司的關(guān)聯(lián)方利用自身對公司的控制權(quán)或重大影響力，操縱交易價格偏離正常市價，最終損害其他利益相關(guān)者利益的一種行為。我國證券市場建立以來，關(guān)聯(lián)交易就成為上市公司普遍存在而又較難規(guī)范的行為之一。其涉及面之廣、金額之巨，在世界各個證券市場上都是少見的。關(guān)聯(lián)交易就其性質(zhì)而言，屬于中性范疇，是一種合法的商業(yè)交易行為， 它雖然不是單純的市場行為， 但也不屬于 “暗箱”交易；就其經(jīng)濟(jì)影響而言存在積極的一面，例如，從有利的方面來獎，公允的關(guān)聯(lián)交易能夠降低交易成本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，幫助公司實現(xiàn)利潤最大化，但在

4、實際操作中關(guān)聯(lián)方與上市公司通常以不公平的交易轉(zhuǎn)移利潤或謀求某些不正當(dāng)?shù)膫€人利益或小集體利益，從而產(chǎn)生非公允關(guān)聯(lián)交易。上市公司關(guān)聯(lián)方通過非公允關(guān)聯(lián)交易占有上市公司的利益，使得非公允交易成為控制方公司掠奪子公司資源與利益的一種重要手段，成為上市公司進(jìn)行財務(wù)報表粉飾、轉(zhuǎn)移利潤、逃避稅收的工具，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者尤其是中小投資者的利益，擾亂了正常的精選資料-市場經(jīng)濟(jì)秩序，也給關(guān)聯(lián)交易雙方當(dāng)事公司發(fā)展造成了嚴(yán)重的不利影響，甚至可能導(dǎo)致公司破產(chǎn)。因此說，關(guān)聯(lián)交易是一把“雙刃劍”。一、我國上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制現(xiàn)狀我們于 2008年 11 月通過問卷的方式對上海證券交易所和深圳證券交易所主板的上市公司，

5、以及深圳證券交易所中小板的上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制狀況做了一次抽樣調(diào)查。最終共有 1030 家公司提交了關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制問卷， 占全部上市公司（1604 家）的 64.21% 。下面是對問卷調(diào)查的統(tǒng)計結(jié)果分析。（一）上市公司對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的認(rèn)識隨著上市公司治理結(jié)構(gòu)逐步完善，治理水平不斷提高，關(guān)聯(lián)交易審批程序更加嚴(yán)格、規(guī)范，大多數(shù)公司（ 60% ）認(rèn)為今年來上市公司通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的行為逐漸減少。但同時，也有 22% 的上市公司認(rèn)為，隨著監(jiān)管措施的不斷完善，上市公司關(guān)聯(lián)交易也出現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化，甚至隱形化的特征，從而導(dǎo)致表面上關(guān)聯(lián)交易數(shù)量的下降。大多數(shù)公司認(rèn)為上市公司發(fā)生非公允關(guān)聯(lián)交易的動機(jī)在

6、于大股東利益輸送（43% ）和粉飾公司業(yè)績（ 29% ），認(rèn)為處于逃避稅負(fù)動機(jī)的公司僅占1% 。同時，有少數(shù)公司認(rèn)為可能存在不得已的情況，比如，公允價值界定困難，或由于歷史和承擔(dān)社會責(zé)任等原因，不得不運用協(xié)議價格等。精選資料-27%43%1%29%大股東利益輸送粉飾公司業(yè)績逃避稅負(fù)動機(jī)不得已或其他絕大多數(shù)公司認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易不公允的根源主要集中于公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷（35% ）、經(jīng)營部獨立（ 31% ）和內(nèi)部控制制度不健全（27% ）。理論上，所有關(guān)聯(lián)交易的決策程序、交易條件等都受到公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范和約束，并由治理結(jié)構(gòu)的各方按照既定職責(zé)組織實施，公司治理結(jié)構(gòu)的完善性和有效性決定了關(guān)聯(lián)交易的公允性

7、。另外，由于歷史原因，上市改制的不徹底導(dǎo)致上市公司經(jīng)營不獨立，與關(guān)聯(lián)方之間不可避免地存在嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易，也容易造成關(guān)聯(lián)交易部公允的情況發(fā)生。當(dāng)然，更為直接的原因在于上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度本身不健全，貨值執(zhí)行不到位，流于形式。大多數(shù)公司（ 83% ）認(rèn)為到了公司高層 （董事會及管理層） 對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的責(zé)任，但認(rèn)為董事會有必要設(shè)立專門的關(guān)聯(lián)交易審核委員會的公司僅占36%根據(jù)調(diào)查結(jié)果，只有3% 的公司認(rèn)為大部分上市公司在建立關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制相關(guān)制度時非常清楚該如何建立， 另有 10% 認(rèn)為大多數(shù)公司不知從何處入手，需要外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的幫助。然而制度的建立只是基礎(chǔ)，制度的執(zhí)行才是關(guān)鍵。在了解

8、了我國上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的建立情況后，問卷繼續(xù)深入調(diào)查了制度的執(zhí)行情況。結(jié)果表明：認(rèn)為在大部分上市公司中能嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)制度的僅占12% ，并且表示在實施中基本沒有障礙的一只有18% ；26% 的上市公司認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的要求過于繁瑣，缺乏可操作性， 另外 13% 的上市公司認(rèn)為實施成本過高；表示對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制具體內(nèi)容比精選資料-較陌生和不清楚如何實施的上市公司占了13% 和 17% 。另外， 10% 的公司認(rèn)為大多數(shù)上市公司實施相關(guān)制度的主要障礙在于公司沒有認(rèn)識到關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為該行為對公司意義不大。按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中的五個元素，問卷還要求上市公司就官僚

9、交易內(nèi)部控制的主要問題做出評價，結(jié)果顯示，認(rèn)為公司在這五個方面沒有問題的占6% ，即大多數(shù)公司認(rèn)為上市公司在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制上存在缺陷。其中，認(rèn)為內(nèi)部監(jiān)督缺乏是主要問題占26% ；認(rèn)為控制環(huán)境不佳的占18% ，認(rèn)為缺乏適當(dāng)?shù)目刂苹顒拥恼?8% ，認(rèn)為企業(yè)風(fēng)險意識不佳的占16% ，認(rèn)為信息溝通不順暢的占13% 。由此可見，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制這幾個方面均有改善的余地。公司普遍認(rèn)為，目前關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制在規(guī)范決策程序（21% ）、增加信息披露透明度（ 21% ）、定價和執(zhí)行（ 18% ）方面均發(fā)揮了積極的作用，但認(rèn)同關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制可直接減少非公允關(guān)聯(lián)交易數(shù)量的公司僅占 13% 。也有公司在調(diào)查中表示

10、，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的積極意義在于令上市公司形成正確的意識，促進(jìn)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范化發(fā)展。針對關(guān)聯(lián)交易定價政策，大多數(shù)上市公司（ 66% ）認(rèn)為我國有必要參照國家會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易的定價方法進(jìn)行規(guī)范。為了給規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為、減少不公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生這一目標(biāo)提供有效的參考，問卷進(jìn)一步詢問了上市公司對當(dāng)前監(jiān)管重點的建議。建議當(dāng)前關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管重點應(yīng)該在于推動上市公司不斷完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的上市公司占25% ，建議推動上市公司不斷完善公式治理指標(biāo)，提高獨立董事、監(jiān)事履職能力和監(jiān)督管理水平的上市公司占24% 。他們認(rèn)為監(jiān)管部門應(yīng)推動上市公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，以強(qiáng)調(diào)股權(quán)的適度集中、充分發(fā)揮股

11、東對管理層的監(jiān)督為目標(biāo)來優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時建立健全公司治理長效機(jī)制，不斷完善內(nèi)部控制制度，明確獨立董事、監(jiān)事在公司經(jīng)營、財務(wù)監(jiān)督上的職責(zé)分工，提高其專業(yè)能力，充分發(fā)揮其監(jiān)督管理作用。同時，建議加大責(zé)任追究力度，建立違法違規(guī)關(guān)聯(lián)交易責(zé)任精選資料-人的民事賠償機(jī)制的上市公司占21% 。另外，部分公司還建議當(dāng)前監(jiān)管機(jī)制應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對公司上市環(huán)節(jié)中關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管的占到18% ，認(rèn)為在公司上市環(huán)境控制不公平關(guān)聯(lián)交易，可以增強(qiáng)上市公司的獨立經(jīng)營能力，減少在后續(xù)經(jīng)營過程中不公平關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。（二）上市公司建立關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的情況盡管部分上市公司利用資產(chǎn)重組減少或消除了與控股股東之間存在日常、持續(xù)性關(guān)聯(lián)

12、交易，但個別上市（ 2% ）主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的情況依然存在，也有20% 的上市公司表示其主營業(yè)務(wù)對關(guān)聯(lián)交易有一定的依賴性。調(diào)查結(jié)果表示， 83% 的上市公司認(rèn)識到了公司高層（董事會及管理層）對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的責(zé)任， 但對其具體作為進(jìn)一步調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，只有70% 上市公司董事會曾經(jīng)專門討論過關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制事宜及相關(guān)制度。另外，僅 36% 的上市公司認(rèn)為董事會有必要設(shè)立專門的關(guān)聯(lián)交易審核委員會，而在實際操作過程中，95% 的上市公司都沒有建立專門的關(guān)聯(lián)交易審核委員會。這些都從一個側(cè)面反映了我國上市公司對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的重視程度不夠，職責(zé)施行上的重視程度也不夠。從關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制

13、制度的建設(shè)情況看，50% 的上市公司目前已建立了專門的管理內(nèi)部控制制度，另有 44% 的公司表示雖然沒有建立專門的內(nèi)部控制制度，但相關(guān)內(nèi)容被涵蓋在其他的控制制度中。通過對具體環(huán)節(jié)的調(diào)查統(tǒng)計，我們發(fā)現(xiàn)上市公司對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的建設(shè)仍不夠完善細(xì)致，執(zhí)行過程中隨意性較大。關(guān)聯(lián)方的界定是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的首要問題。上市公司應(yīng)依據(jù)跨級準(zhǔn)則和監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，遵循實質(zhì)重于形式的原則， 準(zhǔn)確劃定關(guān)聯(lián)方的范圍， 確定關(guān)聯(lián)交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和關(guān)聯(lián)方名單。但盡管 95% 的上市公司表示已形成專門的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度或在其他控制制度中包含了相關(guān)內(nèi)容，但只有 71% 的上市公司制

14、定專門精選資料-或?qū)Ｈ藢﹃P(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行審核，而至少每季度更新一次的僅占14% ，表示關(guān)聯(lián)方名單更新頻率不固定的僅占51% ，由此可見，上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的建設(shè)仍不夠完善細(xì)致，導(dǎo)致在執(zhí)行過程中的隨意性較大。關(guān)聯(lián)交易定價是否公允是判斷交易是否公允的關(guān)鍵因素。上市公司應(yīng)當(dāng)遵循商業(yè)原則，根據(jù)公允、合理的定價原則確定關(guān)聯(lián)交易的具體價格，并應(yīng)當(dāng)定期對關(guān)聯(lián)交易的定價及價格執(zhí)行情況進(jìn)行審核、分析。對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等方面的重大關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)咨詢服務(wù)。但調(diào)查結(jié)果顯示，僅有65% 的上市公司制定了專門部門或?qū)Ｈ藢﹃P(guān)聯(lián)交易定價及價格執(zhí)行情況進(jìn)行審核分析。為避免非公允的關(guān)聯(lián)交

15、易對上市公司和中小股東利益造成損害，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)有合理、透明的決策權(quán)限和決策程序。衣一方面應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易分級授權(quán)審批制度，嚴(yán)禁越權(quán)審批；另一方面要建立關(guān)聯(lián)交易事項回避審議制度，同時，確立獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易的審核制度。根據(jù)調(diào)查統(tǒng)計， 89% 的上市公司已對不同性質(zhì)和金額的關(guān)聯(lián)交易明確了審批權(quán)限，同時94% 的上市公司也明確了其決策程序。一個完整的內(nèi)部控制制度應(yīng)該包括制度形式的完整和制度內(nèi)容的完整兩個方面。在制度形式上，一般來說應(yīng)該包括文字描述、流程圖和相關(guān)表格等三個基本要素。然而調(diào)查結(jié)果顯示，盡管94% 的上市公司明確了關(guān)聯(lián)交易的決策程序，但在制度形式上多以文字說明為主（43% ），而對流程

16、圖及相關(guān)表格較為忽視，采用比率僅達(dá)到14% ，另外還有高達(dá) 37% 的上市公司對具體操作流程沒有成為規(guī)定。這將使公司在制度的執(zhí)行上缺少直觀知道和有效的留檔記錄，從而給關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的實施帶來風(fēng)險。關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行還有賴于內(nèi)部控制監(jiān)督檢查機(jī)制的建立和實施。在樣本公司中，高達(dá) 58% 的上市公司還沒有建立專門的檢查監(jiān)督機(jī)制，50% 的上市公司沒有設(shè)立專門的部門或由專人負(fù)責(zé)這一職能，這也是目前我國上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制實施狀況不理想的原因之一。精選資料-目前上市公司的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制檢查監(jiān)督制度存在以下問題：首先，各項內(nèi)容指標(biāo)的比例均較低，沒有真正建立起一套完整的檢查監(jiān)督辦法；其

17、次，檢查監(jiān)督工作的激勵機(jī)制較差，設(shè)立該機(jī)制的公司僅占3% 。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合檢查監(jiān)督工作，定期對關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的及健全性、合理性與有效性進(jìn)行自我評估，或者適當(dāng)借助中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員提供的咨詢服務(wù)，對其制度的建立健全及有效實施進(jìn)行評價，以不斷改進(jìn)和完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，不斷提高內(nèi)部控制的效能。根據(jù)調(diào)查統(tǒng)計，目前已經(jīng)有 30% 的上市公司聘請了中介機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提供該項服務(wù)。調(diào)查結(jié)果還顯示：在過去3 年中， 90% 的上市公司獨立董事沒有就關(guān)聯(lián)交易事項在董事會表決中提出過異議或修改意見，93% 的監(jiān)事會沒有對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、履行、披露情況提出過異議或修改意見。（三） 上市公司關(guān)聯(lián)交

18、易中常見風(fēng)險事項分析（1）關(guān)聯(lián)方界定不準(zhǔn)確由于上市公司的股權(quán)變動存在不確定性，因此在實際操作中，很容易出現(xiàn)對關(guān)聯(lián)方界定不準(zhǔn)確的情況。對關(guān)聯(lián)方界定主要通過定期收集上市公司股權(quán)變動情況，及時根據(jù)股權(quán)變動情況來確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系是否發(fā)生變化。上市公司應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行更新。（2）關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)審批關(guān)聯(lián)交易操作程序不當(dāng)，沒有事先經(jīng)過審批，會因出現(xiàn)差錯或是某些人員的舞弊、欺詐行為導(dǎo)致公司的損失。上市公司應(yīng)采取授權(quán)審批制度，把審批日常關(guān)聯(lián)交易和非日常關(guān)聯(lián)交易，明確具體授權(quán)，嚴(yán)格管理公司的授權(quán)審批制度，推行職務(wù)不兼容制度。職務(wù)不兼容制度是指針對那些由一個人擔(dān)任，既可能發(fā)生錯誤和舞弊又可掩蓋其

19、錯誤的弊端的職務(wù)，分別設(shè)置不同人員。目前，許多上市公司仍存在交叉任職的現(xiàn)象，董事長和總經(jīng)理為一人，董事會和總經(jīng)理成員重疊，后果是董事會與總經(jīng)理成員之間權(quán)責(zé)不清、制衡力度銳減，導(dǎo)致關(guān)鍵人精選資料-獨攬大權(quán)，集決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并具有較大的任意性。（3）關(guān)聯(lián)交易定價不合理有些公司出于轉(zhuǎn)移利潤和資源的考慮，可能會采取操作市場價格的行為。由于關(guān)聯(lián)交易方特別關(guān)系，關(guān)聯(lián)方的交易還會受到外在因素的影響，例如，兩家公司同事一家公司的子公司，由于利益及業(yè)績的需要， 母公司可能會通過影響兩家子公司之間的交易價格來操縱利潤。要保證交易定價的合理性，就要規(guī)范定價機(jī)制實際中，可以結(jié)合歷史數(shù)據(jù)定價，也可咨詢外

20、部獨立的財務(wù)顧問、律師及審計師的意見定價。（4）關(guān)聯(lián)交易的披露違反法律法規(guī)上市公司充分、及時地披露所有重大關(guān)聯(lián)交易事項是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。我國實行強(qiáng)制性信息披露制度，關(guān)聯(lián)交易的信息披露一直被列為信息披露的重點內(nèi)容。我國已頒布的會計準(zhǔn)則、股票上市規(guī)則等對關(guān)聯(lián)方的界定，以及關(guān)聯(lián)交易披露的內(nèi)容、格式和方法都做出了詳細(xì)的規(guī)定。然而，因關(guān)聯(lián)交易信息披露存在問題而受到證監(jiān)會和證券交易所處罰或譴責(zé)的上市公司占被處罰或譴責(zé)的上市公司的90% 。上市公司關(guān)聯(lián)交易披露違反法律法規(guī)的主要表現(xiàn)有：一是用會計準(zhǔn)則或其他政策法規(guī)的不完整性，掩飾非正常交易關(guān)聯(lián)交易；而是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容披露不全或失實，例如對有關(guān)交易要

21、素（如交易金額或相應(yīng)的比例、 未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)的比例、交易價格、定價策略等）往往不予披露，三是對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容披露含糊不清，許多上市公司在揭示股東持股情況時，掩蓋了許多關(guān)聯(lián)方，有的上市公司只說明關(guān)聯(lián)交易，未說明關(guān)聯(lián)方究竟是何關(guān)系，有的只說明交易量，沒有說明金額的方向；四是在關(guān)聯(lián)交易的披露中，重形式、輕實質(zhì)的問題比較嚴(yán)重；五是對關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易可以隱瞞，拒不披露。二、上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定與控制精選資料-對關(guān)聯(lián)方界定的不準(zhǔn)確，可能會導(dǎo)致財務(wù)報告信息不真實、不完整。因此，上市公司應(yīng)指定專門部門或?qū)Ｈ司幹脐P(guān)聯(lián)方名單，并定期（至少每季度）更新一次。無論關(guān)聯(lián)方名單是否

22、發(fā)生變動，均應(yīng)當(dāng)將更新后的關(guān)聯(lián)方名單及時發(fā)送公司管理層和各業(yè)務(wù)部門共同掌握。另外，公司應(yīng)明確財會部門、相關(guān)業(yè)務(wù)部門及審計委員會（或類似機(jī)構(gòu)）等均有責(zé)任向指定木門反饋相關(guān)變動信息或異常情況。在判斷關(guān)聯(lián)關(guān)系時存在疑惑的情況下，也應(yīng)及時向指定部門進(jìn)行咨詢，如確認(rèn)為新增關(guān)聯(lián)單位，則及時更新關(guān)聯(lián)方名單。（二） 關(guān)聯(lián)方交易授權(quán)審批控制關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)審批，可能會因出現(xiàn)重大差錯或是某些人員的五筆、欺詐行為而導(dǎo)致公司的損失。為避免非公允關(guān)聯(lián)交易對上市公司和中小股東利益的損害，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)有合理、透明的決策程序和決策權(quán)限，主要通過以下制度來保證。1）建立關(guān)聯(lián)交易分級授權(quán)審批制度根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險和

23、重要性程度，對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權(quán)代表相應(yīng)的審批權(quán)限，嚴(yán)禁越權(quán)審批。考慮到相當(dāng)一部分企業(yè)的日常性關(guān)聯(lián)交易頻率高，但金額有限，如果一味地從嚴(yán)控制，要求參照非日常性關(guān)聯(lián)交易的審批規(guī)定，則不僅會嚴(yán)重影響公司的交易效率，同時也造成公司運營成本的不必要增加。有鑒于此，從成本效率相權(quán)衡的角度出發(fā)，上市公司可以對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行分類管理。2）建立關(guān)聯(lián)交易事項回避審議制度當(dāng)股東大會、董事會對某一項關(guān)聯(lián)交易做出決議時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的股東、董事不得就其持有的股份行使表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)予以回避。3）建立獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易的審核制度獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行事前

24、審核，并對關(guān)聯(lián)交易是否履行發(fā)表獨立意見。獨立董事至少應(yīng)該每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時精選資料-提請公司董事會采取相應(yīng)措施。（三） 關(guān)聯(lián)交易定價控制關(guān)聯(lián)交易定價不合理，可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失或中小股東權(quán)益損失。如前所述，由于關(guān)聯(lián)單位置身于同一利益共同體內(nèi)，為謀求這個共同體的最大利益，他們往往會精心制定相互間交易的內(nèi)部價格。該價格可以遠(yuǎn)高于或低于會計成本，在某些情況下，甚至與實際成本沒有直接的關(guān)系。所以，關(guān)聯(lián)交易定價政策是關(guān)聯(lián)交易一個核心問題。因此，公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易詢價制度，明確關(guān)

25、聯(lián)交易詢價程序， 確保關(guān)聯(lián)交易的公允。關(guān)聯(lián)交易的價格應(yīng)遵循公平交易的原則，即要求關(guān)聯(lián)單位把關(guān)聯(lián)交易視同與獨立第三方進(jìn)行交易。交易雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。超出授權(quán)范圍的定價，應(yīng)報授權(quán)部門審批。同時，公司應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易定價及價格執(zhí)行情況進(jìn)行審核、分析，必要時，應(yīng)聘請專業(yè)評估師或財務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為公司提供專業(yè)咨詢服務(wù)。根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)原理，一家公司承擔(dān)的職能越多，風(fēng)險越高，理論上該公司應(yīng)賺取的利潤及獲得的回報也應(yīng)越多。反之，如果該公司或部門只承擔(dān)有限的只能和風(fēng)險，那么可以預(yù)期它所產(chǎn)生的利潤應(yīng)是較少而穩(wěn)定的。從這一角度看，唯有關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交

26、易在諸多方面高度可比，如購銷過程（包括交易的時間與地點、交貨手續(xù)、支付條件、交易數(shù)量等）、購銷環(huán)節(jié)（包括出廠環(huán)節(jié)、批發(fā)環(huán)節(jié)、零售環(huán)節(jié)等）、購銷貨物（包括品牌、規(guī)格、型號、性能、結(jié)構(gòu)、外形、包裝等）、購銷環(huán)境（包括社會環(huán)境、政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等）均可比，才可以簡單地將市價（或非關(guān)聯(lián)方之間的交易價格）視為公平交易價格，而在通常情況下，集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易在合同條款、銷售流程等諸多方面都與獨立的第三方之間的交易不同，因而所承擔(dān)的職能風(fēng)險也有顯著差異。有鑒于此，不建議在關(guān)聯(lián)交易定價控制中，將是否等同于市價或獨立的第三方的價格作為判斷定價公允性依據(jù)。精選資料-在關(guān)聯(lián)交易定價方法的規(guī)范方面，監(jiān)管部門可參照國際會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易的定價方法進(jìn)行規(guī)范，包括非受控可比價格法、再銷售價格法和成本加成法等，也可參照經(jīng)合組織的規(guī)定，在上述三種方法無法實施時，可采用交易凈利潤率法和利潤分割法，以利潤為基礎(chǔ)，通過比較具體交易項目的利潤，推斷關(guān)聯(lián)交易價格是否合理。在引入上述方法的同時，應(yīng)詳細(xì)解釋說明各種方法的使用條件、適用范圍及優(yōu)缺點等。同時，細(xì)化可比性的規(guī)定與說明，引入“公平性交易值域”的概念和