合成鉆石公司工程前期工作方案

1、合成鉆石公司工程前期工作方案目錄第一章 項目背景分析3第二章 市場分析10一、 彈性系數(shù)法10二、 類推預(yù)測法11第三章 現(xiàn)金流量分析13一、 現(xiàn)金流量分析指標(biāo)應(yīng)用13二、 現(xiàn)金流量分析的原則13第四章 建設(shè)期利息估算16一、 建設(shè)期利息的估算方法16二、 建設(shè)期利息估算的前提條件16第五章 流動資金估算17一、 流動資金估算應(yīng)注意的問題17二、 擴大指標(biāo)估算法17第六章 并購融資及債務(wù)重組19一、 并購融資方式19二、 公允價值估值方法27第七章 資產(chǎn)證券化方案分析33一、 PPP項目資產(chǎn)證券化33二、 資產(chǎn)證券化模式設(shè)計38第八章 財務(wù)分析概述49一、 財務(wù)分析的基本原則49二、 財務(wù)分析

2、的作用51第九章 財務(wù)分析的價格及選取原則53一、 財務(wù)分析的取價原則53二、 財務(wù)分析的價格體系55第十章 經(jīng)濟分析基本方法58一、 項目費用效益分析58二、 項目費用效果分析64第十一章 經(jīng)濟效益與費用的識別與計算69一、 經(jīng)濟效益與費用識別的基本要求69二、 直接效益與直接費用的識別與計算70第一章 項目背景分析合成鉆石又稱為人工鉆石、培育鉆石等，是人工模擬天然金剛石結(jié)晶條件和生長環(huán)境，采用科學(xué)方法合成出來的金剛石晶體，相比于天然鉆石，合成鉆石具有價格低的特點，近年來，隨著合成鉆石技術(shù)的進(jìn)步，全球合成鉆石生產(chǎn)能力大幅提升。同時隨著市場消費升級，合成鉆石也受到眾多消費者的青睞，為順應(yīng)市場消

3、費潮流，全球多家珠寶商開始布局合成鉆石市場。近年來，全球布局合成鉆石市場的企業(yè)數(shù)量在不斷增加，市場競爭愈發(fā)激烈，目前全球合成鉆石市場供應(yīng)商主要包括美國DiamondFoundry、吉米西斯、DiamondInnovation、英國ElementSix、韓國ILJin以及俄羅斯NewDiamondTechnology等。經(jīng)過多年發(fā)展與積累，歐美等地區(qū)合成鉆石市場發(fā)展已初具規(guī)模，相關(guān)企業(yè)在生產(chǎn)技術(shù)、運營模式、品牌建設(shè)等方面已處于全球領(lǐng)先水平。從國內(nèi)來看，我國合成鉆石企業(yè)數(shù)量也處于不斷增長態(tài)勢，截止至2020年底，國內(nèi)合成鉆石企業(yè)數(shù)量已達(dá)到3千余家，其中注冊資本在100萬以內(nèi)的企業(yè)占比達(dá)到50%以上

4、。從企業(yè)分布來看，合成鉆石企業(yè)主要分布在河南、湖南、廣東以及江蘇等地區(qū)，其中湖南省合成鉆石企業(yè)數(shù)量位居首位。相比于歐美國家，我國合成鉆石行業(yè)起步較晚，但行業(yè)發(fā)展速度較快，目前我國已成為全球合成鉆石生產(chǎn)大國，產(chǎn)品主要應(yīng)用在工業(yè)領(lǐng)域。合成鉆石行業(yè)具有一定的原材料、技術(shù)、資金以及品牌壁壘，行業(yè)準(zhǔn)進(jìn)入門檻較高。目前來看，合成鉆石在全球鉆石零售市場的占比仍較低，不足5%，主要應(yīng)用在工業(yè)、精密儀器、珠寶飾品等領(lǐng)域，伴隨居民消費升級，未來合成鉆石市場發(fā)展?jié)摿^大。國內(nèi)規(guī)模較大的合成鉆石生產(chǎn)企業(yè)主要有黃河旋風(fēng)、中南鉆石、豫金剛石、上海征世、力量鉆石等，伴隨國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)能力、研發(fā)能力提升，其在國際市場上的競爭優(yōu)

5、勢逐漸增強。合成鉆石價格便宜，近年來，伴隨相關(guān)技術(shù)不斷進(jìn)步，合成鉆石產(chǎn)能逐漸擴張，同時受良好的市場前景吸引，越來越多的企業(yè)布局合成鉆石市場，未來市場競爭將不斷加劇。目前我國已成為全球合成鉆石生產(chǎn)大國，產(chǎn)品主要應(yīng)用在工業(yè)領(lǐng)域，但隨著居民消費能力提升，合成鉆石應(yīng)用領(lǐng)域?qū)⑦M(jìn)一步擴展，未來行業(yè)發(fā)展前景較好。全面推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級攻堅戰(zhàn)，改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，大力發(fā)展先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，積極培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式發(fā)展，構(gòu)建技術(shù)含量高、創(chuàng)新能力強、就業(yè)容量大、環(huán)境友好、協(xié)作緊密的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)新體系。（一）推動傳統(tǒng)工業(yè)優(yōu)化升級以技術(shù)改造、兩化融合、綠色發(fā)展、制造業(yè)服務(wù)化推動傳統(tǒng)工

6、業(yè)優(yōu)化升級，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈向中高端延伸，做大做強做優(yōu)支柱產(chǎn)業(yè)，加快發(fā)展先進(jìn)制造業(yè)，培育競爭新優(yōu)勢，打造產(chǎn)業(yè)升級版。1、改造提升傳統(tǒng)優(yōu)勢工業(yè)加大食品、汽車、機械、有色金屬、冶金、石化、建材、輕紡、造紙與木材加工等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)技術(shù)改造力度，加快產(chǎn)品升級換代，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，形成產(chǎn)業(yè)集群，提高產(chǎn)業(yè)集中度。推動糖業(yè)、鋁業(yè)二次創(chuàng)業(yè)。實施“互聯(lián)網(wǎng)+工業(yè)”行動，加快移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等新一代信息技術(shù)與傳統(tǒng)工業(yè)深度融合，建設(shè)高速、泛在、安全的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，推行全生命周期管理，提升企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、管理和服務(wù)的智能化水平。加快制造業(yè)與服務(wù)業(yè)融合發(fā)展，放寬企業(yè)開展服務(wù)業(yè)和涉足生產(chǎn)性領(lǐng)域的準(zhǔn)入門檻，發(fā)展全產(chǎn)業(yè)鏈，推

7、動商業(yè)模式和業(yè)態(tài)創(chuàng)新，促進(jìn)生產(chǎn)型制造向服務(wù)型制造轉(zhuǎn)變。引導(dǎo)企業(yè)加大綠色生態(tài)化改造，加強綠色產(chǎn)品研發(fā)應(yīng)用，推進(jìn)資源高效循環(huán)利用，構(gòu)建綠色制造體系。加快去產(chǎn)能和淘汰落后產(chǎn)能步伐，推進(jìn)企業(yè)兼并重組，加大“僵尸企業(yè)”處置力度，完善企業(yè)退出機制。2、加快發(fā)展先進(jìn)制造業(yè)深入落實中國制造2025，推動廣西制造向廣西智造、廣西創(chuàng)造邁進(jìn)。實施智能制造工程，發(fā)展基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的新型制造模式，探索建立智能制造業(yè)聯(lián)盟。大力發(fā)展軌道交通裝備、海洋工程裝備及高技術(shù)船舶、高端數(shù)控機床與機器人、農(nóng)機裝備、通用航空等先進(jìn)制造業(yè)，培育發(fā)展專利密集型產(chǎn)業(yè)。壯大先進(jìn)制造業(yè)規(guī)模，提高產(chǎn)業(yè)集聚度，打造先進(jìn)制造業(yè)集群。發(fā)揮柳州工業(yè)龍頭帶動

8、作用，加快建設(shè)北部灣和柳州、桂林、梧州、玉林等先進(jìn)制造業(yè)基地。3、提升工業(yè)基礎(chǔ)能力實施工業(yè)強基工程，加強產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)、先進(jìn)基礎(chǔ)工藝、關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、核心基礎(chǔ)零部件等建設(shè)。針對重大工程和重點裝備的關(guān)鍵技術(shù)和急需產(chǎn)品，支持優(yōu)勢企業(yè)開展產(chǎn)學(xué)研用聯(lián)合攻關(guān)，突破先進(jìn)基礎(chǔ)工藝、關(guān)鍵基礎(chǔ)材料、基礎(chǔ)零部件的工程化、產(chǎn)業(yè)化瓶頸，推動首臺套、首批次和跨領(lǐng)域應(yīng)用。支持企業(yè)開展工藝創(chuàng)新，培養(yǎng)工藝專業(yè)人才。強化公共平臺建設(shè)，完善產(chǎn)業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)體系，在戰(zhàn)略高技術(shù)領(lǐng)域和重點學(xué)科建設(shè)科學(xué)中心、重點實驗室，構(gòu)建科技基礎(chǔ)研發(fā)平臺；在優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域布局建設(shè)工程實驗室。依托優(yōu)勢企業(yè)建設(shè)技術(shù)中心和創(chuàng)新平臺，依托制造業(yè)集聚區(qū)建設(shè)生產(chǎn)性服務(wù)

9、業(yè)平臺。轉(zhuǎn)變政府扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，逐步從選擇重點產(chǎn)業(yè)、重點企業(yè)或重點項目配置資源，轉(zhuǎn)向強化對產(chǎn)業(yè)升級共性關(guān)鍵技術(shù)的普惠性支持，加強共性技術(shù)研發(fā)、公共信息、公共檢測等平臺建設(shè)，提高支撐產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)能力。4、增強企業(yè)競爭力健全支持企業(yè)技術(shù)改造政策措施，推動企業(yè)應(yīng)用新技術(shù)、新材料、新工藝、新裝備。完善企業(yè)研發(fā)費用加計扣除政策，擴大固定資產(chǎn)加速折舊實施范圍，推動企業(yè)更新設(shè)備和采用新技術(shù)。開展質(zhì)量品牌提升行動，支持企業(yè)瞄準(zhǔn)國內(nèi)同行業(yè)標(biāo)桿推進(jìn)技術(shù)改造，提高產(chǎn)品技術(shù)、工藝裝備和能效環(huán)保水平，增強質(zhì)量品牌意識，加強標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，培育具有自主知識產(chǎn)權(quán)的名牌產(chǎn)品，提升企業(yè)素質(zhì)。開展降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本行動，切實降

10、低企業(yè)運營成本、融資成本和稅費成本，降低社會保險費，增強盈利能力。以制糖、汽車、鋼鐵、水泥、機械、有色金屬等為重點，推動企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)兼并重組、強強聯(lián)合，培育一批規(guī)模較大、產(chǎn)業(yè)鏈完整、核心競爭力強的企業(yè)集團(tuán)和企業(yè)聯(lián)合體，建立一批產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟。實施“互聯(lián)網(wǎng)+中小企業(yè)”專項行動，推動中小企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)，增強創(chuàng)新能力、配套能力和協(xié)作水平，向?qū)I(yè)化、精益化和集群化發(fā)展。5、優(yōu)化工業(yè)布局按照區(qū)域發(fā)展和主體功能區(qū)戰(zhàn)略優(yōu)化布局，促進(jìn)集聚發(fā)展。依托北部灣經(jīng)濟區(qū)重點行業(yè)龍頭企業(yè)，加快延伸產(chǎn)業(yè)鏈，增強配套能力，培育形成臨港產(chǎn)業(yè)集群，打造具有區(qū)域影響力的沿海石化、能源、汽車、電子信息、修造船、裝備制造、林紙一體化

11、等先進(jìn)制造業(yè)基地。依托西江黃金水道和沿江重點城市，引導(dǎo)汽車、機械、冶金、食品、化工、建材、再生資源等產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)沿江布局發(fā)展，增強西江經(jīng)濟帶工業(yè)集聚發(fā)展能力，打造制糖、汽車、機械、冶金、建材等產(chǎn)業(yè)基地。依托豐富的資源優(yōu)勢，引導(dǎo)有色金屬、化工、建材、制糖、繭絲綢、能源等資源性產(chǎn)業(yè)延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高資源精深加工水平和資源就地轉(zhuǎn)化率，增強桂西地區(qū)資源精深加工水平，打造有色金屬、制糖、能源、繭絲綢等工業(yè)基地。推動工業(yè)園區(qū)向創(chuàng)新型園區(qū)轉(zhuǎn)型升級，發(fā)展特色化、生態(tài)化、智慧化園區(qū)，建設(shè)一批產(chǎn)城融合發(fā)展的城市和集聚區(qū)。（二）加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)實施戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)倍增計劃，以數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、綠色化為導(dǎo)向，加快發(fā)

12、展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動規(guī)?；夯l(fā)展，培育成為先導(dǎo)性和支柱性產(chǎn)業(yè)。1、培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展與傳統(tǒng)工業(yè)優(yōu)化升級結(jié)合起來，在做大做強高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上，培育一批能夠創(chuàng)造形成新的經(jīng)濟增長點、體現(xiàn)創(chuàng)新驅(qū)動引領(lǐng)的新興產(chǎn)業(yè)。重點發(fā)展新一代信息技術(shù)、北斗導(dǎo)航、智能裝備制造、節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源汽車、新能源、生物醫(yī)藥、大健康等新興產(chǎn)業(yè)，在人工智能、高效儲能、生命科學(xué)等前沿領(lǐng)域培育新興產(chǎn)業(yè)，加快形成若干新興產(chǎn)業(yè)集群，力爭新興產(chǎn)業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重達(dá)到15%以上。2、完善新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境強化核心關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)，研發(fā)一批標(biāo)志性和帶動性較強的先進(jìn)技術(shù)、重點產(chǎn)品和重大裝備，推動高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。

13、積極培育龍頭企業(yè)，引進(jìn)關(guān)鍵技術(shù)和項目，引導(dǎo)新興產(chǎn)業(yè)向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)集聚發(fā)展。建立有利于新技術(shù)、新產(chǎn)品、新模式發(fā)展的準(zhǔn)入條件、監(jiān)管規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)體系，完善優(yōu)先使用創(chuàng)新產(chǎn)品、綠色產(chǎn)品的政府采購政策，鼓勵民生和基礎(chǔ)設(shè)施重大項目采用創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)。完善支持新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的稅收優(yōu)惠政策。加強新興產(chǎn)業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計。培育產(chǎn)業(yè)扶持基金、創(chuàng)投基金、引導(dǎo)基金等，撬動社會資本發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)。第二章 市場分析一、 彈性系數(shù)法彈性系數(shù)亦稱彈性，彈性是一個相對量，它衡量某一變量的改變所引起的另一變量的相對變化。彈性總是針對兩個變量而言的。例如，需求的價格彈性系數(shù)所考察的兩個變量是某一特定商品的價格和需求量，而能源彈性則是考察經(jīng)

14、濟總量指標(biāo)與能源消費量之間的關(guān)系。一般來說，兩個變量之間的關(guān)系越密切，相應(yīng)的彈性值就越大；兩個變量越是不相關(guān)，相應(yīng)的彈性值就越小。而彈性分析方法處理經(jīng)濟問題的優(yōu)點是簡單易行，計算方便，計算成本低，需要的數(shù)據(jù)少，應(yīng)用靈活廣泛。但也存在某些缺點：一是其分析帶有一定的局限性和片面性，計算彈性或作分析時，只能考慮兩個變量之間的關(guān)系，而忽略了其他相關(guān)變量所產(chǎn)生的影響；二是彈性分析的結(jié)果在許多情況下顯得比較粗糙，彈性系數(shù)可能隨著時間的推移而變化，以歷史數(shù)據(jù)推算出的彈性系數(shù)預(yù)測未來可能不準(zhǔn)確，許多時候要分析彈性系數(shù)的變動趨勢，對彈性系數(shù)進(jìn)行修正。（一）收入彈性收入彈性就是商品價格保持不變時，該商品購買量變化

15、率與消費者收入的變化率之比。（二）價格彈性價格彈性就是商品需求的價格彈性。某個商品需求的價格彈性是指當(dāng)收入水平保持不變時，該商品購買量變化率與價格變化率之比。（三）能源需求彈性能源需求彈性可以反映許多經(jīng)濟指標(biāo)與能源需求之間的關(guān)系。能源消費可以分解為電力、煤炭、石油、天然氣等消費，反映國民經(jīng)濟的重要指標(biāo)包括社會總產(chǎn)值、國內(nèi)生產(chǎn)總值、工農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值、國民收入、主要產(chǎn)品產(chǎn)量等，可按這些指標(biāo)計算不同的能源彈性。能源的國內(nèi)生產(chǎn)總值彈性，是指能源變化率與國內(nèi)生產(chǎn)總值變化率之比。二、 類推預(yù)測法類推預(yù)測法是根據(jù)市場及其環(huán)境的相似性，從一個已知的產(chǎn)品或市場區(qū)域的需求和演變情況，推測其他類似產(chǎn)品或市場區(qū)域的需求及

16、其變化趨勢的一種判斷預(yù)測方法。它是由局部、個別到特殊的分析推理方法，具有極大的靈活性和廣泛性，適用于新產(chǎn)品、新行業(yè)和新市場的需求預(yù)測。根據(jù)預(yù)測目標(biāo)和市場范圍的不同，類推預(yù)測法可以分為產(chǎn)品類推預(yù)測、行業(yè)類推預(yù)測和地區(qū)類推預(yù)測三種。（一）產(chǎn)品類推預(yù)測法產(chǎn)品類推預(yù)測法是依據(jù)產(chǎn)品在功能、結(jié)構(gòu)、原材料、規(guī)格等方面的相似性，推測產(chǎn)品市場發(fā)展可能出現(xiàn)的某些相似性。如平板電視機的需求，可以依據(jù)彩色電視機的市場發(fā)展來推斷。（二）行業(yè)類推預(yù)測法行業(yè)類推預(yù)測法是依據(jù)相關(guān)和相近行業(yè)的發(fā)展軌跡，推測行業(yè)的發(fā)展需求趨勢。如數(shù)碼相機的市場需求預(yù)測，就可以參照家用計算機和照相機的需求發(fā)展過程來推測其生命周期發(fā)展曲線。（三）地

17、區(qū)類推預(yù)測法通常產(chǎn)品的發(fā)展和需求經(jīng)歷了從發(fā)達(dá)國家和地區(qū)，逐步向欠發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)轉(zhuǎn)移的過程。這在服裝需求的市場變化上更為顯著，一款服裝的流行，通常先是在沿海，再到內(nèi)地；先城市，然后再到農(nóng)村。類推結(jié)果存在非必然性，運用類推預(yù)測法需要注意類別對象之間的差異性，特別是地區(qū)類推時，要充分考慮不同地區(qū)政治、社會、文化、民族和生活方面的差異，并加以修正，才能使預(yù)測結(jié)果更接近實際。第三章 現(xiàn)金流量分析一、 現(xiàn)金流量分析指標(biāo)應(yīng)用經(jīng)濟評價指標(biāo)的應(yīng)用，一是用于單一項目（方案）投資經(jīng)濟效益的大小與好壞的衡量，以決定方案的取舍；二是用于多個項目（方案）的經(jīng)濟性優(yōu)劣的比較，以決定項目（方案）的選取。項目（方案）經(jīng)濟評價

18、指標(biāo)的選擇，應(yīng)根據(jù)項目（方案）具體情況、評價的主要目標(biāo)、指標(biāo)的用途和決策者最關(guān)心的因素等問題來進(jìn)行。由于項目（方案）投資的經(jīng)濟效益是一個綜合概念，必須從不同的角度去衡量才能清晰、全面?？傊陧椖浚ǚ桨福┙?jīng)濟效果評價時，應(yīng)根據(jù)評價深度要求、可獲得資料的多少以及評價方案本身所處的條件，選用多個不同的評價指標(biāo)，這些指標(biāo)有主有次，從不同側(cè)面反映評價方案的經(jīng)濟效果。二、 現(xiàn)金流量分析的原則采用現(xiàn)金流量分析有利于合理地考慮時間價值因素，使得投資決策更符合客觀實際情況。識別并估計現(xiàn)金流量應(yīng)遵循以下基本原則：（一）計算口徑的一致原則為了正確評價項目的獲利能力，必須遵循項目的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的計算口徑一致原

19、則。比如，如果在投資估算中包括了某項工程，那么因建設(shè)了該工程而使企業(yè)增加的效益就應(yīng)該考慮，否則就會低估了項目的效益；反之，如果考慮了該工程對項目效益的貢獻(xiàn)，但投資卻未計算進(jìn)去，那么項目的效益就會被高估。只有將流入和產(chǎn)出的估算限定在同一范圍內(nèi)，計算的凈效益才是投入的真實回報。（二）費用效益識別的有無對比原則有無對比是項目評價通用的費用與效益識別的基本原則。所謂“有”是指實施項目后的將來狀況，“無”是指不實施項目時的將來狀況。在識別項目的現(xiàn)金流量時，須注意只有“有無對比”的差額部分才是由于項目的建設(shè)增加的效益和費用即現(xiàn)金流量的增量。因為即使不實施該項目，也不一定維持現(xiàn)狀不變。例如農(nóng)業(yè)灌溉項目，若沒

20、有該項目，將來的農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)量也會由于氣候、施肥、種子、耕作技術(shù)的變化而變化；再如計算交通運輸項目效益的基礎(chǔ)車流量，在無該項目時，也會由于經(jīng)濟社會的變化而改變。采用有無對比的方法，就是為了識別那些真正應(yīng)該算做項目效益的部分，即增量效益，排除那些由于其他原因產(chǎn)生的效益；同時也要找出與增量效益相對應(yīng)的增量費用，只有這樣才能真正體現(xiàn)項目投資的凈效益。（三）基礎(chǔ)數(shù)據(jù)確定的穩(wěn)妥原則不論是財務(wù)分析還是經(jīng)濟分析的結(jié)果準(zhǔn)確性取決于基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的可靠性。由于項目處于投資決策階段，決策分析中所需要的大量基礎(chǔ)數(shù)據(jù)都來自預(yù)測和估計，難免有不確定性。為了使分析結(jié)果能提供較為可靠的信息，避免人為的樂觀估計所帶來的風(fēng)險，更好地滿足

21、投資決策需要，在現(xiàn)金流量基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的確定和選取中遵循穩(wěn)妥原則是十分必要的。在投資項目的財務(wù)分析或經(jīng)濟分析時，還應(yīng)關(guān)注以下情況，比如要注意折舊的影響，折舊不是企業(yè)的現(xiàn)金流出，但不同的折舊方法將影響企業(yè)稅前利潤的計算，從而影響企業(yè)的所得稅支出，影響稅后現(xiàn)金流量；還要注意分?jǐn)傎M用的計算，分?jǐn)偟巾椖可系馁M用如果與項目的采用與否無關(guān)，則這些分?jǐn)傎M用不應(yīng)計為這一項目的現(xiàn)金流出；也要考慮通貨膨脹的影響，通貨膨脹的存在使按不同方法計算存貨價格對企業(yè)利潤產(chǎn)生影響，這將影響投資項目的實際現(xiàn)金流量等等。第四章 建設(shè)期利息估算一、 建設(shè)期利息的估算方法估算建設(shè)期利息應(yīng)按有效利率計息。項目在建設(shè)期內(nèi)如能用非債務(wù)資金按期支

22、付利息，應(yīng)按單利計息；在建設(shè)期內(nèi)如不支付利息，或用貸款支付利息應(yīng)按復(fù)利計息。項目評價中對借款額在建設(shè)期各年年內(nèi)按月、按季均衡發(fā)生的項目，為了簡化計算，通常假設(shè)借款發(fā)生當(dāng)年均在年中使用，按半年計息，其后年份按全年計息。對借款額在建設(shè)期各年年初發(fā)生的項目，則應(yīng)按全年計息。建設(shè)期利息的計算要根據(jù)借款在建設(shè)期各年年初發(fā)生或者在各年年內(nèi)均衡發(fā)生，采用不同的計算公式。二、 建設(shè)期利息估算的前提條件進(jìn)行建設(shè)期利息估算必須先完成以下各項工作：1建設(shè)投資估算及其分年投資計劃；2確定項目資本金（注冊資本）數(shù)額及其分年投入計劃；3確定項目債務(wù)資金的籌措方式（銀行貸款或企業(yè)債券）及債務(wù)資金成本率銀行貸款利率或企業(yè)債券

23、利率及發(fā)行手續(xù)費率等）。第五章 流動資金估算一、 流動資金估算應(yīng)注意的問題1投入物和產(chǎn)出物采用不含增值稅銷項稅額和進(jìn)項稅額的價格時，流動資金估算中應(yīng)注意將銷項稅額和進(jìn)項稅額分別包含在相應(yīng)的收入和成本支出中。2技術(shù)改造項目采用有無對比法進(jìn)行財務(wù)分析或經(jīng)濟分析時，其增量流動資金可能出現(xiàn)負(fù)值的情況。當(dāng)增量流動資金出現(xiàn)負(fù)值時，對不同方案之間的效益比選應(yīng)體現(xiàn)出流動資金的變化，以客觀公正反映各方案的相對效益，而對選定的上報方案而言，其增量流動資金只能取零。3項目投產(chǎn)初期所需流動資金在實際工作中應(yīng)在項目投產(chǎn)前籌措。為簡化計算，項目評價中流動資金可從投產(chǎn)第一年開始安排，運營負(fù)荷增長，流動資金也隨之增加，但采用

24、分項詳細(xì)估算法估算流動資金時，運營期各年的流動資金數(shù)額應(yīng)按照上述計算公式分別進(jìn)行估算，不能簡單地按100%運營負(fù)荷下的流動資金乘以投產(chǎn)期運營負(fù)荷估算。二、 擴大指標(biāo)估算法擴大指標(biāo)估算法簡便易行，但準(zhǔn)確度不如分項詳細(xì)估算法，在項目初步可行性研究階段可采用擴大指標(biāo)估算法。某些流動資金需要量小的行業(yè)項目或非制造業(yè)項目在可行性研究階段也可采用擴大指標(biāo)估算法，擴大指標(biāo)估算法是參照同類企業(yè)流動資金占營業(yè)收入的比例（營業(yè)收入資金率）、或流動資金占經(jīng)營成本的比例（經(jīng)營成本資金率）、或單位產(chǎn)量占用流動資金的數(shù)額來估算流動資金。第六章 并購融資及債務(wù)重組一、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不

25、同可分為內(nèi)源融資和外源融資。顧名思義，內(nèi)源融資指并購企業(yè)從企業(yè)內(nèi)部籌集資金，外源融資則是指并購企業(yè)從企業(yè)外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內(nèi)源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內(nèi)源融資企業(yè)內(nèi)源融資資金來源主要包括企業(yè)自有資金、應(yīng)付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應(yīng)收賬款以及閑置資產(chǎn)變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產(chǎn)發(fā)展基金以及職工福利基金等。內(nèi)源融資由于源自企業(yè)內(nèi)部，因此不會發(fā)生融資費用，具有明顯的成本優(yōu)勢，同時內(nèi)源融資還具有效率優(yōu)勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業(yè)外

26、源融資渠道比較豐富，主要包括權(quán)益融資、債務(wù)融資以及混合融資。其中，權(quán)益融資包括普通股和優(yōu)先股融資，權(quán)益融資形成企業(yè)所有者權(quán)益，將對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業(yè)的控制權(quán)；債務(wù)融資包括借款融資和債券融資，融資后企業(yè)需按時償付本金和利息，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生較大的變化，企業(yè)負(fù)債率的上升會影響企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；混合融資主要包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，混合融資是同時兼?zhèn)錂?quán)益融資和債務(wù)融資特征的特殊融資工具。1權(quán)益融資股票是股份公司為籌集資金而發(fā)行的證明持有者對企業(yè)凈資產(chǎn)享有要求權(quán)的一種有價證券。在實踐中，根據(jù)持有者享有的權(quán)利的不同，可以將股票分為普通股和優(yōu)先股。發(fā)行股票融資（權(quán)益

27、融資）是企業(yè)籌集資金的重要方式，根據(jù)發(fā)行的股票的不同，股票融資方式包括普通股融資和優(yōu)先股融資。（1）普通股融資發(fā)行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業(yè)可以選擇向目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的股東或者社會公眾發(fā)行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業(yè)，普通股融資具有以下優(yōu)點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優(yōu)先股，普通股不會對企業(yè)產(chǎn)生固定的股息負(fù)擔(dān)；第三，普通股融資會增加并購企業(yè)的權(quán)益資本，對提升并購企業(yè)資信有積極作用。對于并購企業(yè)，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業(yè)的控制權(quán)，如果并購企業(yè)發(fā)行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)，從而分散甚至轉(zhuǎn)移

28、原始股東對企業(yè)的控制權(quán)；第二，資本成本相對較高，主要體現(xiàn)在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優(yōu)先股融資優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優(yōu)先股同普通股一樣都屬于企業(yè)的權(quán)益資本；同時，優(yōu)先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?；趦?yōu)先股的上述特征，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行優(yōu)先股融資具有以下優(yōu)點：第一，優(yōu)先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業(yè)沒有到期償還壓力，同時采用優(yōu)先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據(jù)企業(yè)的財務(wù)狀況選擇適時發(fā)行或回購；第二，優(yōu)先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此

29、在企業(yè)財務(wù)狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業(yè)財務(wù)壓力；第三，一般而言，優(yōu)先股不具有投票權(quán)，因此可以保證普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)，對于試圖獲取權(quán)益資本而又不想稀釋原有股東控制權(quán)的企業(yè)，優(yōu)先股融資是首選方式；第四，發(fā)行優(yōu)先股可增加企業(yè)權(quán)益資本，增強企業(yè)的資信，提高企業(yè)信譽和融資能力。但是，優(yōu)先股融資對于并購融資企業(yè)亦存在以下缺點：第一，優(yōu)先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優(yōu)先股的發(fā)行限制條件多，包括對發(fā)行主體財務(wù)狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發(fā)行難度相對較高。在實踐中，根據(jù)發(fā)行方式的不同，股票融資可分為增發(fā)新股或配股融資和換股并購兩種

30、形式。增發(fā)新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發(fā)行新股或向原有股東按照其持股比例配發(fā)新股。通過增發(fā)新股或者配股融資，本質(zhì)上是并購企業(yè)以自有資金實施并購行為，是屬于現(xiàn)金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標(biāo)公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務(wù)壓力，避免短期大量現(xiàn)金的流出，可降低并購風(fēng)險。2債務(wù)融資債務(wù)融資是指并購企業(yè)通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業(yè)通過借款合同或協(xié)議向商業(yè)銀行等金

31、融機構(gòu)獲得資金。其中，金融機構(gòu)既可以是商業(yè)銀行，也可以是非銀行金融機構(gòu)。相比于股票融資和債券融資，從商業(yè)銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務(wù)利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務(wù)杠桿作用，提高并購企業(yè)股東權(quán)益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；其次借款融資通?；I集的資金數(shù)量有限，不如發(fā)行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業(yè)銀行，非銀行等金融機構(gòu)也可為并購企業(yè)提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業(yè)解決

32、短期的并購資金需求，加快企業(yè)并購進(jìn)程。（2）債券融資債券是企業(yè)為籌集資金而發(fā)行的，并按約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價證券。通過發(fā)行債券融資是企業(yè)籌資的重要方式。債券種類較多，根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權(quán)益融資，對于并購企業(yè)而言，發(fā)行債券融資具有如下優(yōu)點：第一，企業(yè)原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業(yè)的控制權(quán)； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業(yè)可

33、以利用債券融資的財務(wù)杠桿作用，從而提高企業(yè)權(quán)益資本收益率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業(yè)產(chǎn)生長期債務(wù)，定期的還本付息會對并購企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流壓力，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業(yè)未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權(quán)益融資特征又具有債務(wù)融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。（1）可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可以將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券擁有一個選擇權(quán)，同時可轉(zhuǎn)換債券的利率較低。如果可轉(zhuǎn)換債券沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)化，企業(yè)可以期滿贖回，與

34、普通債券在此方面無異。對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資具有以下優(yōu)點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉(zhuǎn)換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉(zhuǎn)化為股票，因此可轉(zhuǎn)換債券的利率低于發(fā)行普通債券的利率。第二，可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時的價格高于發(fā)行時企業(yè)普通股的價格，因此當(dāng)并購企業(yè)認(rèn)為當(dāng)前企業(yè)的普通股股價過低，而企業(yè)未來股價會上漲時，可轉(zhuǎn)換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為企業(yè)普通股后，企業(yè)將不再負(fù)擔(dān)還本付息責(zé)任，對于并購融資企業(yè)而言，可轉(zhuǎn)換債券融資也存在以下缺點：第一，當(dāng)企業(yè)普通股股價未能實現(xiàn)上漲預(yù)期，無法吸引可轉(zhuǎn)換債券持有人將其轉(zhuǎn)化為普通股，則企業(yè)將面臨還本付息

35、的壓力；第二，雖然可轉(zhuǎn)換債券的票面利率相對較低，但是相比于認(rèn)股權(quán)證，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)化為普通股，則其較低的利率優(yōu)勢則喪失。（2）認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證是一種以特定價格購買規(guī)定數(shù)量普通股的買入期權(quán)。認(rèn)股權(quán)證賦予其持有者購買選擇權(quán)，持有者可以選擇以某一預(yù)定價格在未來買入證券。對于并購融資企業(yè)而言，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業(yè)帶來額外現(xiàn)金，從而增強企業(yè)的資本實力和運營能力。對于并購融資企業(yè)，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證融資有以下優(yōu)點：第一，認(rèn)股權(quán)證持有者不是企業(yè)股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業(yè)普通股股東，有利于企業(yè)內(nèi)部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當(dāng)發(fā)行的證券附有認(rèn)股權(quán)證

36、時，其票面利率可適當(dāng)降低；第三，有利于調(diào)整企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，擴大所有者權(quán)益。但發(fā)行認(rèn)股權(quán)證同樣存在不利之處，在認(rèn)股權(quán)證行使時，如果普通股價格高于認(rèn)股權(quán)證的定價，則企業(yè)就會遭受一定程度的融資損失。此外，隨著我國資本市場的逐步發(fā)展，企業(yè)并購融資方式呈現(xiàn)多樣化的趨勢。其中員工持股計劃（ESOP）信托融資以及管理層收購（MBO）信托融資等融資創(chuàng)新工具也成為了企業(yè)并購融資的可選方式。二、 公允價值估值方法美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產(chǎn)所能獲得的價格或轉(zhuǎn)移負(fù)債所愿意支付的價格?！痹谄髽I(yè)并購中評估目標(biāo)企業(yè)價值時采用公允價值。根據(jù)價值類型、預(yù)

37、期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）和企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號公允價值計量的規(guī)定，企業(yè)價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業(yè)比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業(yè)未來的預(yù)期收益現(xiàn)值，來判斷目標(biāo)企業(yè)價值的方法總稱。實務(wù)中，通常根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況、經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預(yù)測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和有限持續(xù)經(jīng)營的情況。1在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，可采用

38、年金法和分段法進(jìn)行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業(yè)年金能夠反映被評估企業(yè)未來預(yù)期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩(wěn)定性和可預(yù)測性的企業(yè)收益適合進(jìn)行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)收益預(yù)測分為前后兩段。對于不穩(wěn)定階段的企業(yè)預(yù)期收益采用逐年預(yù)測，而后逐年累加。對于相對穩(wěn)定階段的企業(yè)收益，則可根據(jù)企業(yè)預(yù)期收益穩(wěn)定程度，按照企業(yè)年金收益，或者按照企業(yè)收益變化率的變化規(guī)律對所對應(yīng)的企業(yè)預(yù)期收益形式進(jìn)行折現(xiàn)和資本化處理。2，企業(yè)有限持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下企業(yè)價值評估此種假設(shè)下的評估思路與分段法類似。首先，將企業(yè)在可預(yù)期的經(jīng)營期限內(nèi)的收益加以估

39、測并折現(xiàn)；第二，將企業(yè)在經(jīng)營期限后的參與資產(chǎn)的價值加以估測及折現(xiàn)；最后，將二者結(jié)果相加。收益法在全面反映企業(yè)價值方面具有優(yōu)勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業(yè)價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應(yīng)用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術(shù)手段也在不斷的完善，應(yīng)用的基礎(chǔ)也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標(biāo)企業(yè)與參考企業(yè)或已在市場上有并購交易案例的企業(yè)進(jìn)行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。1參考企業(yè)比較法參考企業(yè)比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標(biāo)企業(yè)與處于同一或類似行業(yè)的企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計

40、算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標(biāo)，再與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業(yè)評估機構(gòu)傾向于使用3到4家可比企業(yè)的數(shù)據(jù)進(jìn)行估值測算，而在選擇可比企業(yè)樣本時，通常主要的考慮因素有：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)及其成熟度、目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中地位及市場占有率、企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、企業(yè)的規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)及運營風(fēng)險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發(fā)展能力、商譽及無形資產(chǎn)、管理層情況等。然后選擇參考企業(yè)的一個或幾個收益性或資產(chǎn)類參數(shù)，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等作為“分析參數(shù)”，這些指標(biāo)中市凈率指標(biāo)更適用于固定資產(chǎn)較多并且賬面價值相對較為穩(wěn)定的企業(yè)，比如銀行業(yè)

41、。最后選擇分析參數(shù)，計算其與參考市場價值的比例關(guān)系稱之為比率乘數(shù)，將該乘數(shù)與目標(biāo)的相應(yīng)的參數(shù)相乘，從而計算得到目標(biāo)企業(yè)的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況、所屬行業(yè)具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率，再與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應(yīng)當(dāng)考慮以下幾個方面（1）參考案例的數(shù)據(jù)必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案例與目標(biāo)企業(yè)之間，相關(guān)數(shù)據(jù)的計算口徑和方式應(yīng)一致；（3）由于差異性的存在，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應(yīng)局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結(jié)果，而應(yīng)對

42、不同價值比率得出的數(shù)值進(jìn)行仔細(xì)分析，形成合理的評估結(jié)論。3參考企業(yè)比較法和并購案例比較法的運用運用企業(yè)比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當(dāng)?shù)膬r值比率。（三）成本法成本法，是反映當(dāng)前要求重置相關(guān)資產(chǎn)服務(wù)能力所需金額（通常指現(xiàn)行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當(dāng)前環(huán)境下，重新建造或重新購置被計量資產(chǎn)所需消耗的全部成本。2，對被計量資產(chǎn)的經(jīng)濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進(jìn)行綜合評價，以此為基礎(chǔ)對上述成本做出調(diào)整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產(chǎn)的成新率為

43、依據(jù)，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應(yīng)用成本法評估企業(yè)價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標(biāo)企業(yè)擬交易的股權(quán)或資產(chǎn)進(jìn)行全面的清查，對其權(quán)屬等問題進(jìn)行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構(gòu)需實地勘查企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括但不限于企業(yè)的存貨、廠房、設(shè)備、土地等實物資產(chǎn)。同時，要逐一核對企業(yè)的各項負(fù)債，充分考慮目標(biāo)企業(yè)擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及負(fù)債等。并對長期股權(quán)投資進(jìn)行分析，如果對評估價值的結(jié)果影響較大，應(yīng)對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發(fā)揮對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的盡職調(diào)查的作用，同時能夠為企業(yè)間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標(biāo)企業(yè)的價

44、值構(gòu)成。按照企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）的要求，以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進(jìn)行評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應(yīng)用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應(yīng)用需要大量的實地調(diào)查，評估過程必須涉及目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的方方面面，其執(zhí)行成本較高，但其對資產(chǎn)狀況的反映是最真實有效的。第七章 資產(chǎn)證券化方案分析一、 PPP項目資產(chǎn)證券化（）PPP項目資產(chǎn)證券化的現(xiàn)實意義為拓寬PPP項目融資渠道，引導(dǎo)PPP項目資產(chǎn)證券化的良性發(fā)展，國務(wù)院及相關(guān)部門出臺的政策文件中都對PPP項目資產(chǎn)證券化持一定的鼓勵態(tài)度。實際上，在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域開展PPP項目資產(chǎn)證券化，對于盤活存量

45、PPP項目資產(chǎn)、吸引更多社會資本參與提供公共服務(wù)、提升項目穩(wěn)定運營能力具有較強的現(xiàn)實意義1盤活存量PPP項目資產(chǎn)PPP項目中很大比重屬于交通、保障房建設(shè)、片區(qū)開發(fā)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，建設(shè)期資金需求巨大，且項目資產(chǎn)往往具有較強的專用性，流動性相對較差。如果對PPP項目進(jìn)行資產(chǎn)證券化，可以選擇現(xiàn)金流穩(wěn)定、風(fēng)險分配合理、運作模式成熟的PPP項目，以項目經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)為基礎(chǔ)，變成可投資的金融產(chǎn)品，通過上市交易和流通，盤活存量PPP項目資產(chǎn)，增強資金的流動性和安全性。2吸引更多社會資本參與提供公共服務(wù)通過PPP項目資產(chǎn)證券化，有利于建立社會資金在實現(xiàn)合理利潤后的良性退出機制，這一創(chuàng)新性的PPP項目融資模

46、式將能夠提高社會資本的積極性，吸引更多的社會資金投入公共服務(wù)領(lǐng)域。3提升項目穩(wěn)定運營能力PPP項目開展資產(chǎn)證券化，借助其風(fēng)險隔離功能，即通過以真實出售（指資產(chǎn)證券化的發(fā)起人向發(fā)行人轉(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)或與資產(chǎn)證券化有關(guān)的權(quán)益和風(fēng)險）的途徑轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和設(shè)立破產(chǎn)隔離的SPV的方式來分離能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)起人的財務(wù)風(fēng)險，在發(fā)行人和投資者之間構(gòu)筑一道堅實的“防火墻”，以確保項目財務(wù)的獨立和穩(wěn)定，夯實項目穩(wěn)定運營的基礎(chǔ)。（二）PPP項目資產(chǎn)證券化的主要模式PPP項目資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)主要包括收益權(quán)資產(chǎn)、債權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)三種類型，其中收益權(quán)資產(chǎn)是PPP項目資產(chǎn)證券化最主要的基礎(chǔ)資產(chǎn)類型。從我國推廣運用

47、PPP模式的實踐情況來看，以收益權(quán)為基礎(chǔ)開展PPP項目資產(chǎn)證券化也相對成熟。以收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的三種模式為：資產(chǎn)支持專項計劃、資產(chǎn)支持票據(jù)、資產(chǎn)支持計劃。1以收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的三種類型以收益權(quán)為基礎(chǔ)開展PPP項目資產(chǎn)證券化,首先要厘清收益權(quán)資產(chǎn)在PPP項目中的不同類型。PPP項目收費模式一般可分為使用者付費、政府付費和可行性缺口補助三種，而收益權(quán)資產(chǎn)也相應(yīng)可分為使用者付費模式下的收費收益權(quán)、政府付費模式下的財政補貼、可行性缺口補助模式下的收費收益權(quán)和財政補貼。（1）使用者付費模式下的基礎(chǔ)資產(chǎn)是項目公司在特許經(jīng)營權(quán)范圍內(nèi)直接向最終使用者供給相關(guān)服務(wù)和基礎(chǔ)設(shè)施而享有的收益權(quán)。這類支付模式通常用于

48、財務(wù)情況較好、可經(jīng)營性較高及直接面向使用者提供基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的項目。此模式下的PPP項目往往具有需求量可預(yù)測性強，現(xiàn)金流穩(wěn)定且持續(xù)的特點。但特許經(jīng)營權(quán)對被授予方的資金實力、管理經(jīng)驗和技術(shù)等要求較高，因此在使用者付費模式下轉(zhuǎn)讓給SPV的基礎(chǔ)資產(chǎn)一般是特許經(jīng)營權(quán)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流人，而不是特許經(jīng)營權(quán)的直接轉(zhuǎn)讓。這種模式的PPP項目主要包括市政供熱和供水、道路（鐵路、公路、地鐵等）收費權(quán)、機場收費權(quán)等。（2）政府付費政府付費模式下的基礎(chǔ)資產(chǎn)是PPP項目公司提供基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)而享有的財政補貼的權(quán)利。這種模式下項目公司獲得的財政補貼和提供的基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)數(shù)量、質(zhì)量和效率相掛鉤，如垃圾處理、污水處理和市

49、政道路等項目。但這種模式下財政補貼應(yīng)遵循財政承受能力的相關(guān)要求，即不能超過一般公共預(yù)算支出的10%。因此，以財政補貼為基礎(chǔ)資產(chǎn)的PPP項目資產(chǎn)證券化要重點考慮政府財政支付能力、預(yù)算程序等影響。（3）可行性缺口補助可行性缺口補助是指在使用者付費無法滿足社會資本或項目公司的成本回收和合理回報時，由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，予社會資本或項目公司的經(jīng)濟補助。這種模式通常運用于可經(jīng)營性系數(shù)相對較低、財務(wù)效益相對較差、直接向最終用戶提供服務(wù)但僅憑收費收入無法覆蓋投資和運營回報的項目，例如科教文衛(wèi)和保障房建設(shè)等領(lǐng)域?？尚行匀笨谘a助模式下的基礎(chǔ)資產(chǎn)是收益權(quán)和財政補貼，因此兼具上述

50、兩種模式的特點。2PPP項目資產(chǎn)證券化的三種模式（1）資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持專項計劃是指將特定的基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級，以資產(chǎn)基礎(chǔ)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動。由證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管資產(chǎn)支持專項計劃業(yè)務(wù)，但在具體實施中不要求對具體產(chǎn)品進(jìn)行審核，產(chǎn)品一般在上交所、深交所或機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)掛牌審核，并由基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)事后備案管理。PPP項目如果以收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展資產(chǎn)支持專項計劃，其運作流程歸納為：1）由券商或基金子公司等作為管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃，并作為銷售機構(gòu)向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金；2）管理人以募集資金向PPP項目公司購買基礎(chǔ)

51、資產(chǎn)（收益權(quán)資產(chǎn)），PPP項目公司負(fù)責(zé)收益權(quán)資產(chǎn)的后續(xù)管理；3）基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流將定期歸集到PPP項目公司開立的資金歸集賬戶，并定期劃轉(zhuǎn)到專項計劃賬戶；4）托管人按照管理人的劃款指令進(jìn)行本息分配，向投資者兌付產(chǎn)品本息。（2）資產(chǎn)支持票據(jù)資產(chǎn)支持票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流提供支持的，約定在一定時間內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具。PPP項目中其操作流程是：1）PPP項目公司向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)；2）PPP項目公司將其基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流定期歸集到資金監(jiān)管賬戶，PPP項目公司對基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)付本息差額部分承擔(dān)補足義務(wù)；3）監(jiān)管銀行將本期

52、應(yīng)付票據(jù)本息劃轉(zhuǎn)至上海清算所賬戶；4）上海清算所將本息及時分配給資產(chǎn)支持票據(jù)持有人。（3）資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)支持計劃是將基礎(chǔ)資產(chǎn)托付給保險資產(chǎn)管理公司等專業(yè)管理機構(gòu)，以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，由受托機構(gòu)作為發(fā)行人設(shè)立支持計劃，合格投資者購買產(chǎn)品而獲得再融資資金的業(yè)務(wù)活動。PPP項目以收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)開展資產(chǎn)支持計劃，其運作流程為：1）保險資產(chǎn)管理公司等專業(yè)管理機構(gòu)設(shè)立資產(chǎn)支持計劃；2）PPP項目公司依照約定將基礎(chǔ)資產(chǎn)移交給資產(chǎn)支持計劃；3）保險資產(chǎn)管理公司面向保險機構(gòu)等合格投資者發(fā)行受益憑證，受益憑證可按規(guī)定在保險資產(chǎn)登記交易平臺發(fā)行、登記和轉(zhuǎn)讓；4）由托管人保管資產(chǎn)支持計劃資產(chǎn)并負(fù)責(zé)資產(chǎn)

53、支持計劃項下資金撥付；5）托管人根據(jù)保險資產(chǎn)管理公司的指令，及時向受益憑證持有人分配本金和收益。二、 資產(chǎn)證券化模式設(shè)計（一）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中所涉及的主要參與者包括發(fā)起人、特殊目的實體（SPV）、服務(wù)人、受托人、承銷商（金融中介機構(gòu)，比如投資銀行）、信用評級機構(gòu)、信用增級機構(gòu)和投資者等。不同參與主體在資產(chǎn)證券化中的地位和作用都不同。1發(fā)起人發(fā)起人是資產(chǎn)證券化的起點，是基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始權(quán)益人，也是基礎(chǔ)資產(chǎn)的賣方。發(fā)起人的作用首先是發(fā)起基礎(chǔ)資產(chǎn)，這是資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)和來源；其次，在于組建資產(chǎn)池，然后將其轉(zhuǎn)移給SPV，因此，發(fā)起人可以從兩個層面上來理解，一是可以理解為基礎(chǔ)資產(chǎn)的

54、發(fā)起人，二是可以理解為證券化交易的發(fā)起人。這里的發(fā)起人是從第一個層面上來定義的。一般情況下，基礎(chǔ)資產(chǎn)的發(fā)起人會自己發(fā)起證券化交易，那么這兩個層面上的發(fā)起人是重合的，但是有時候資產(chǎn)的發(fā)起人會將資產(chǎn)出售給專門從事資產(chǎn)證券化的載體，這時兩個層面上的發(fā)起人就是分離的。因此，澄清發(fā)起人的含義還是有必要的。2特別目的實體特別目的實體SPV是介于發(fā)起人和投資者之間的中介機構(gòu)，是資產(chǎn)支持證券的真正發(fā)行人。3服務(wù)人服務(wù)人對資產(chǎn)項目及其所產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行監(jiān)督和保管，并負(fù)責(zé)收取這些資產(chǎn)到期的本金和利息，將其交付給受托人；對過期欠賬服務(wù)機構(gòu)進(jìn)行催收，確保資金及時、足額到位；定期向受托管理人和投資者提供有關(guān)特定資產(chǎn)組合

55、的財務(wù)報告，服務(wù)人通常由發(fā)起人擔(dān)任，通過上述服務(wù)收費，以及通過在定期匯出款項前用所收款項進(jìn)行短期投資而獲益。4受托人受托人負(fù)責(zé)托管資產(chǎn)組合以及與之相關(guān)的一切權(quán)利，代表投資者行使職能。其職能包括把服務(wù)商存入SPV賬戶中的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)付給投資者，對沒有立即轉(zhuǎn)付的款項進(jìn)行再投資，監(jiān)督證券化中交易各方的行為，定期審查有關(guān)資產(chǎn)組合情況的信息，確認(rèn)服務(wù)商提供的各種報告的真實性，并向投資者披露公布違約事宜，并采取保護(hù)投資者利益的法律行為。當(dāng)服務(wù)商不能履行其職責(zé)時，代替服務(wù)商履行其職責(zé)。5承銷商承銷商為證券的發(fā)行進(jìn)行促銷，以幫助證券成功發(fā)行，通常由投資銀行等金融中介機構(gòu)進(jìn)行承銷。此外，在證券設(shè)計階段，作為承銷商的

56、投資銀行一般還扮演融資顧問的角色，運用其經(jīng)驗和技能形成一個既能在最大限度上保護(hù)發(fā)起人的利益又能為投資者接受的融資方案。6信用增級機構(gòu)信用增級可以通過內(nèi)部增級和外部增級兩種方式，與這兩種方式相對應(yīng)，信用增級機構(gòu)分別是發(fā)起人和獨立的第三方。第三方信用增級機構(gòu)包括政府機構(gòu)、保險公司、金融擔(dān)保公司、金融機構(gòu)、大型企業(yè)的財務(wù)公司等。7信用評級機構(gòu)在世界上規(guī)模最大、最具權(quán)威性、最具影響力的三大信用評級機構(gòu)為標(biāo)準(zhǔn)普爾、穆迪公司和惠譽公司。有相當(dāng)部分的資產(chǎn)證券化操作會同時選用兩家評級機構(gòu)來對其證券進(jìn)行評級，以增強投資者的信心。8投資者投資者是SPV發(fā)行資產(chǎn)支持證券的購買者與持有人，一般分為公眾投資者和機構(gòu)投資

57、者。投資者不是對發(fā)起人的資產(chǎn)直接投資，而是對發(fā)行的證券所代表的基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的權(quán)益（即預(yù)期現(xiàn)金流）進(jìn)行投資。（二）資產(chǎn)證券化的基本流程概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的實體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池，再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的持續(xù)現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。一個完整的資產(chǎn)證券化交易需要經(jīng)歷以下9個步驟：確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池、設(shè)立特殊目的實體（SPV）、資產(chǎn)的完全轉(zhuǎn)移、信用增級、信用評級、證券打包發(fā)售、向發(fā)起人支付對價、管理資產(chǎn)池、清償證券。1確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池資產(chǎn)證券化的發(fā)起人（即資產(chǎn)的原始權(quán)益人）在分析自身融資需求的基礎(chǔ)上，通過發(fā)起程序確定用來進(jìn)行證券化的資產(chǎn)。盡管證券化是以資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，但并不是所有能產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)都可以證券化。根據(jù)資產(chǎn)證券化融資的經(jīng)驗，比較容易實現(xiàn)證券化的資產(chǎn)通常具備的特征包括：有預(yù)期穩(wěn)定的現(xiàn)金流，基礎(chǔ)資產(chǎn)具有明確界定的支付模式，能在未來產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，否則資產(chǎn)支持證券的按期支付將受到影響；具有相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流歷史記錄的數(shù)據(jù)，可以基于統(tǒng)計性規(guī)定預(yù)測未來資產(chǎn)現(xiàn)金流及風(fēng)險，以便于合理評級和定價；企業(yè)持有該資