改制上市建議方案

1、改制上市建議方案第一篇 * 改制、上市初步方案設計非公司制企業(yè)的改制上市，主要應考慮以下兩個方面，一是應與企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn) 略相結合，二是應符合中國證券監(jiān)管部門的各項要求。下面我們依據(jù)這兩條要求，結合 企業(yè)公開披露的資料進行分析，如有不正確之處，請諒解并指正。下面分兩步進行改制上市方案的設計，第一步是對企業(yè)的資產(chǎn)、負債及其業(yè)務情況 進行分析，根據(jù)企業(yè)的具體情況，結合企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展目標，進行資產(chǎn)業(yè)務的整合，剝 離不良資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)，將優(yōu)質(zhì)有效的資產(chǎn)作為上市主體，組建股份有限公司，制 定初步發(fā)行上市方案；第二步，根據(jù)上市主體模擬的經(jīng)濟效益情況，確定發(fā)行價格，根 據(jù)企業(yè)發(fā)展經(jīng)營戰(zhàn)略，確定募集資金

2、總量和發(fā)行股數(shù)。下面分這兩步進行分析：（一） * 經(jīng)營情況分析及上市主體的確定1、*目前經(jīng)營情況（1） * 在中國港口發(fā)展中的地位港口是綜合運輸?shù)臉屑~、貨物及旅客的集散地，在整個運輸系統(tǒng)中起著舉足輕重的 作用。椐統(tǒng)計，中國 1998年進出口貨運總量為 3.89億噸，其中海運完成 3.3億噸，占 84.8% 港口的發(fā)展水平已成為衡量一個國家社會經(jīng)濟發(fā)展水平的重要標志之一。從國際競爭格局、集裝箱船舶大型化趨勢、競爭性航運市場分布的社會效率及中國 港口發(fā)展的現(xiàn)實看，建設華南、華東、北方三大樞紐是中國港口發(fā)展戰(zhàn)略的最優(yōu)選擇。 其中，以上海為中心、寧波為補充將形成華東樞紐港。上海港一直是中國大陸的第一大

3、港口，也是大陸的第一大集裝箱港口，上海港欲建 成國際航運中心和集裝箱樞紐港，各方面條件，無論是經(jīng)濟實力、腹地、物流、集疏運 條件，還是航運市場、港口設施、綜合服務條件等，都是得天獨厚的。但它卻存在著一 個天然的缺陷，這就是航道水深條件的限制。而寧波北侖港卻是一個天然的深水良港，并已經(jīng)建成了能接卸超巴拿馬型船舶的集裝箱碼頭，因此，兩者的關系一直處于既相互 競爭又相互依存的微妙狀態(tài)。*是國家確定重點開發(fā)建設的四大國際深水港中轉港之一，航道水深，陸域寬 廣，主要包括寧波老港、鎮(zhèn)海港和北侖港。尤其是北侖港，更具有良好的自然條件：水 深條件極好、地理位置適中、有舟山群島作為天然屏障、深水岸線后方陸域平坦

4、寬廣， 使北侖港的發(fā)展前景良好。*目前已擁有500噸級以上的生產(chǎn)性泊位67個，核定 年吞吐能力為10187萬噸。97、98年的貨物吞吐量已躍居大陸各港口的第 2位，1999年 雖被廣州超過，但2000年以億噸大港的身份重新躍居第 2位，同時，集裝箱業(yè)務也獲得 跳躍式的發(fā)展，達到90萬ETU。由于擁有華東地區(qū)獨一無二的天然深水良港，依靠業(yè)已形成的集疏運條件以及不斷 拓展的腹地，*將會形成流動性的自我增強機制，成為與上海港相互補充的重要樞 紐港。*的主要經(jīng)營情況A、*務局總體經(jīng)營情況*是海內(nèi)外著名的深水良港，也是國內(nèi)外少有的能接卸30萬噸級超大型巨輪的港口?！熬盼濉逼陂g，*為充分發(fā)揮水深優(yōu)勢，已初

5、步建成進口鐵礦砂、原油、 成品油、遠洋集裝箱、液體化工產(chǎn)品以及煤炭等5個貨運中轉和儲存基地。其中，最早投產(chǎn)的10萬噸級進口鐵礦砂中轉碼頭，已累計接卸進口鐵礦砂超億噸；已建成的集裝箱 專用碼頭達到90萬TEU的年吞吐能力，“九五”期間續(xù)建的4個大型集裝箱泊位，將最 終使全港集裝箱吞吐能力達到 200TEU建設年吞吐能力4000萬噸的大型煤炭儲存中轉基 地、建設年吞吐能力2000萬噸的大型原油、成品油中轉基地、建設年吞吐能力為300萬噸的大型液體化工產(chǎn)品儲存中轉基地，將使北侖港成為一個全功能的綜合性大海港。98、99、2000年* 務局財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98

6、年12月31日1總資產(chǎn)（萬元）429,482408,788351,6812總負債（萬元）245,715233,851196,7133凈資產(chǎn)（萬元）183,767174,937154,9684稅后凈利（萬元）5,7525,8243,3495.銷售收入（萬元）95,41295,79082,4996.毛利率（%）49.94%41.51%41.77%7.資產(chǎn)負債率（%）57.21%57.21%55.94%8.凈資產(chǎn)收益率（%）3.13%3.33%2.16%從上表可以看出，*務局業(yè)務規(guī)模是巨大的，資產(chǎn)負債比率符合要求，企業(yè)業(yè)務毛利率高，但由于企業(yè)間接費用大，反映出企業(yè)整體凈資產(chǎn)收益率偏低。B、北侖港埠公

7、司是*務局的主要子公司，主要泊位有：20萬噸級卸礦泊位1個，10萬噸級卸 礦泊位1個，2.5萬噸級裝礦泊位3個，2.5萬噸級散貨泊位1個。主營業(yè)務從事：鐵礦 石中轉，兼做散雜貨。是全國最大的進口鐵礦砂中轉基地，為全國數(shù)十家大、中、小型 鋼廠服務。同時散貨泊位還經(jīng)營散肥接卸業(yè)務。98年貨物吞吐量達4160萬噸。其中進口鐵礦2141萬噸，進口化肥36萬噸，糧食 15萬噸。98、99、2000年北侖港埠公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產(chǎn)（萬元）108,599127,856132,3602.總負債（萬元）49,15769,83776,424.3.

8、凈資產(chǎn)（萬元）59,44258,02155,9364.稅后凈利（萬元）11,12010,01013,3835.銷售收入（萬元）37,01334,14334,3016.毛利率（%）55.07%50.78%59.04%7.資產(chǎn)負債率（%）45.27%54.62%57.74%8.凈資產(chǎn)收益率（%）18.71%17.25%23.93%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表可以看出，北侖港埠公司在*務局占有重要的地位，2000年主營業(yè)務收 入占全部營業(yè)收入的39%左右，是港務局利潤的主要來源，公司規(guī)模大，資產(chǎn)負債率符 合規(guī)定要求，毛利率高，凈資產(chǎn)收益率好，必須納入上市主體。C、北侖集裝箱公

9、司集裝箱是現(xiàn)代港口發(fā)展的一個主要方向，北侖集裝箱公司是企業(yè)未來增長的一個主要增長點。主要泊位有：5萬噸級集裝箱泊位3個，5萬噸級煤炭泊位2個。主營業(yè)務是： 國際集裝箱運輸，煤炭中轉，兼做散雜貨。集裝箱運輸近十幾年來取得了很大的發(fā)展， 年均增長率約40%,現(xiàn)己開通歐洲、美洲、東南亞等120條航班，月吞吐量近5萬TEU。 同時還承擔了臺州、溫州電廠電煤中轉業(yè)務。主要98年集裝箱吞吐量34.5萬TEU，煤炭接卸212萬噸，糧食、鋼鐵等雜貨38萬 噸，年貨物吞吐量810萬噸。98、99、2000年北侖集裝箱公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產(chǎn)（萬元

10、）60,64160,06459,6202.總負債（萬元）17,83018,80319,6063.凈資產(chǎn)（萬元）42,81141,26140,0144.稅后凈利（萬元）5,7473,1611,8045.銷售收入（萬元）25,13517,86613,2566.毛利率（%）52.82%45.81%40.48%7.資產(chǎn)負債率（%）29.4%31.3%32.88%8.凈資產(chǎn)收益率（%）13.42%7.66%4.51%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來從上表可以看出，北侖集裝箱公司在資產(chǎn)、負債沒有大的變化的情況下，營業(yè)收入、 稅后凈利、凈資產(chǎn)收益率近三年有了成倍的增長，這也反映了集裝箱業(yè)務的成長

11、性，公 司資產(chǎn)負債率低，公司業(yè)務是港務局業(yè)務以后的主要發(fā)展方向，應該被納入上市主體。D、鎮(zhèn)海港埠公司鎮(zhèn)海港是*的一部分，但其業(yè)務量相對較小。主要泊位有：萬噸級卸煤泊位 2 個，0.3萬噸級裝煤泊位1個；萬噸級雜貨泊位有4個，0.3萬噸級雜貨泊位有2個；液 體化工及成品油泊位有5萬噸級、萬噸級及0.5萬噸級各1個。主營業(yè)務是：煤炭裝卸，液體化工，成品油及各類雜貨和集裝箱。是一個綜合性較 強的港區(qū)。建成了全國最大的液體化工碼頭，可靠泊 5萬噸級大型液化船，擁有21萬立方米液 體化工儲罐，進出口液體化工品類達 40多種。98年液化吞吐量達65.8萬噸。鎮(zhèn)海鎮(zhèn)海 煤炭泊位為浙東燃料中轉基地，98年接卸

12、煤炭已達527.3萬噸。成品油中轉業(yè)務已順利展開，儲罐容量達19萬立平米。其它雜貨98年吞吐量也高達181萬噸，主要有鋼鐵，糧食，木材，化肥等進出口貨 物。集裝箱運輸主要是內(nèi)支線，正在加快發(fā)展。98年吞吐量已達925萬噸。98、99、2000年鎮(zhèn)海港埠公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產(chǎn)（萬元）39,01145,50141,1652.總負債（萬元）9,09415,70611,7093.凈資產(chǎn)（萬元）29,91729,79529,4564.稅后凈利（萬元）1,3596715415.銷售收入（萬元）14,74212,49612,1346.毛利率

13、（%）39.04%35.86%34.53%7.資產(chǎn)負債率（%）23.31%34.52%28.44%8.凈資產(chǎn)收益率（%）4.54%2.25%1.84%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表可以看出，鎮(zhèn)海港埠公司規(guī)模相對較小，毛利率與上述兩公司相比小，公司凈資產(chǎn)收益率低。E、輪駁公司輪駁公司是*全資子公司之一，主要泊位有：0.3萬噸級車客渡泊位2個，以 及41艘各類船舶。主營業(yè)務：原油過駁，駁運，車客渡運輸及助泊。原油過駁，主要為長江沿線及沿 海煉油廠服務，98年過駁原油388萬噸。明越車客渡：開通了鎮(zhèn)海棗蘆潮、鎮(zhèn)海棗金山 的海上通道。原油輪駁公司98年貨物吞吐量達891萬噸。駁運

14、量達64萬噸。98、99、2000年輪駁公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產(chǎn)（萬元）20,88220,13713,6112.總負債（萬元）-3383,9182483.凈資產(chǎn)（萬元）21,21916,21913,3634.稅后凈利（萬元）7,3874,2683,2215.銷售收入（萬元）21,84215,58512,0456.毛利率（%）61.95%54.62%49.72%7.資產(chǎn)負債率（%）/36.68%1.82%8.凈資產(chǎn)收益率（%）34.81%26.31%24.1%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表可以看出，輪駁公司具

15、有相當規(guī)模，資產(chǎn)負債率過低，毛利率、凈資產(chǎn)收益 率高，近三年稅后凈利增長幅度大。F、其它業(yè)務資產(chǎn)除了上述業(yè)務資產(chǎn)以外，*務局尚有其它業(yè)務資產(chǎn)，包括：*埠公司、 引航站、鐵路管理處，及其它貨主碼頭。分別介紹如下：*埠公司是*務局的子公司。主要泊位有：0.5萬噸級泊位2個，0.3萬 噸級泊位3個，0.3萬噸級客運泊位2個。主營業(yè)務：煤炭，雜貨裝卸，沿?？瓦\。作為 內(nèi)河港，主要為本市及臨近地區(qū)服務。以煤炭、散雜貨為主，98年吞吐量168萬噸；作為沿海主要的客運碼頭，98年本站旅客吞吐量175.3萬人次，主要航線有申棗甬線及浙 東沿海各線。引航站是港口的必要組成部分，*引航站擁有一類引航水平，月引航船

16、舶近500 艘次。曾安全引靠30萬噸級的“大鳳凰”礦石輪及 31萬噸級的“莫斯金”油輪。鐵路管理處是*務局的資產(chǎn)之一，線路線路總長己超過 65km，下設七個車站 和機電維修部門。主營業(yè)務：承擔北侖，鎮(zhèn)海兩港區(qū)貨物的鐵路輸運任務。98年完成貨物運量534萬噸，主要運輸?shù)V石，糧食，化肥，液體化工，煤炭等。主要貨主碼頭，主要有：算山原油碼頭擁有 25萬噸級原油泊位1個，5萬噸級原油、 成品油碼頭2個，為鎮(zhèn)海煉化公司專用碼頭，98年吞吐量1028萬噸。北侖電廠碼頭棗擁 有5萬噸級煤炭泊位1個，為北侖電廠服務，98年接卸煤炭330萬噸。正大糧食碼頭棗 擁有4萬噸級泊位1個。星港水泥碼頭棗擁有 0.7萬噸

17、級泊位1個。上述資產(chǎn)從性質(zhì)上來講，不屬于*務局的主營業(yè)務，是港務局的附屬性資產(chǎn)， 資產(chǎn)利潤率低，不適宜納入上市公司的范疇。G、聯(lián)營及合資公司主要包括三個：港翔公司、港盛儲運公司、泛洋公司，分別介紹如下：港翔公司、港盛公司均為中外合作企業(yè)，有固定的經(jīng)營期限，與公司法界定的公司 有差距，不適宜納入上市公司的范疇。如果準備注銷，可能會遇到協(xié)議的限制。2、上市主體的確定（1）上市主體選擇的基本要求在進行資產(chǎn)整合時，主要應考慮以下幾個因素：A、組建形成的股份公司應具有獨立完善的生產(chǎn)經(jīng)營體系。獨立完善的生產(chǎn)經(jīng)營體系，要求將主要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)都納入上市公司。在 * 資產(chǎn) 整合的過程中，可能遇到一個問題，如果將全

18、部的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)都納入上市公司，其規(guī) 模是巨大的，效益將受到影響，因此，只能將主要的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)納入上市公司。目前，初步想法是：將 * 務局五大基本業(yè)務納入上市主體，主要包括：鐵礦中 轉碼頭、集裝箱業(yè)務、煤炭儲存中轉業(yè)務、油品中轉業(yè)務、大型液體化工中轉業(yè)務五部 分；由于輪駁效益增長較快、效益好，準備將其也納入上市主體。落實到實體上，上市主體應包括北侖港埠公司、北侖集裝箱公司、鎮(zhèn)海港埠公司、 輪駁公司以及 * 務局與上述業(yè)務相關的資產(chǎn)。至于其它附屬企業(yè)及非經(jīng)營性資產(chǎn)，由于效益低或不適宜納入上市公司，留在* 務局，主要包括 * 埠公司、引航站、鐵路管理處、聯(lián)營企業(yè)、以及公安局 等非經(jīng)營性資產(chǎn)，構成

19、母公司的業(yè)務主體。應納入上市主體的 * 務局帳上的相關業(yè)務，主要指的是在建工程，該在建工程 主要內(nèi)容是集裝箱三期工程，按組建股份公司的原則應納入上市主體，至于其債務的處 理，在下文中闡述。B、妥善處理關聯(lián)交易的關系由于上市主體中只有生產(chǎn)經(jīng)營的部分環(huán)節(jié)，因此， * 上市過程中，應妥善處理 股份公司與母公司之間的關聯(lián)交易，主要內(nèi)容包括：水、電、氣的供應，土地的租賃， 引航站等相關服務的服務協(xié)議。關于土地使用權，我們建議采用租賃的方式。這一點在下文中專門闡述。C、履行同業(yè)禁止的義務同業(yè)禁止的義務要求，母公司不應再從事與股份公司相同的經(jīng)營業(yè)務，這樣，母公 司應將全部五大基本業(yè)務都納入上市主體，并承諾不

20、從事與其產(chǎn)生競爭的業(yè)務。D、符合相關公司法規(guī)的要求這一條目前，主要是公司法要求的對外投資不能超過凈資產(chǎn)的50%，因此，就擬成立的股份公司而言，應注銷大部分子公司的企業(yè)法人地位，以分公司的形式出現(xiàn)。至于 集裝箱公司，在下文專門闡述它的處理。至于資產(chǎn)負債率不能超過70%的要求，有待于在下文對債務的剝離中闡述。E、符合證券監(jiān)管部門相關部門規(guī)章的要求主要指的是主業(yè)突出，兩個 70%的要求，從目前來看，應不成問題。（2）上市主體的確定通過上文的闡述，基本上將上市主體確定為：與五大基本業(yè)務有關的業(yè)務資產(chǎn)，以 及輪駁公司。A、擬上市主體的基本業(yè)務情況上市主體以五大基本業(yè)務為主營業(yè)務，包括：鐵礦儲存中轉業(yè)務、

21、集裝箱業(yè)務、煤 炭儲存中轉業(yè)務、油品儲存中轉業(yè)務、液體化工產(chǎn)品儲存中轉業(yè)務，以及輪駁公司業(yè)務。上市主體擁有26個各類碼頭泊位，可以接卸 30萬噸級大型集裝箱船舶，貨物吞吐 量位居中國港口前列，集裝箱吞吐量達到 90萬TEU。B、上市主體模擬報表根據(jù)以上設想，并結合企業(yè)2000年報表情況，可以初步模擬出上市主體的財務狀況。 模擬報表以北侖港埠公司、北侖集裝箱公司、鎮(zhèn)海港埠公司、輪駁公司為基礎，結合剝 離出的在建工程資產(chǎn)（88139萬元）以及債務（估計6億元），初步計算得來，只作為參 考。上市主體模擬報表項目2000年12月31日1總資產(chǎn)（萬元）317,2722.總負債（萬元）135,7433.凈

22、資產(chǎn)（萬元）181,5294.稅后凈利（萬元）25,6135.銷售收入（萬元）98,7326.毛利率（%）/7.資產(chǎn)負債率（%）42.78%8.凈資產(chǎn)收益率（%）14.11%注：稅后凈利由稅前利潤按 33%的稅率計算得來。在計算稅后凈利時，沒有考慮負 債帶來的借款費用的增加。從上表可以看出，擬上市主體 2000年底總資產(chǎn)31.7億元，負債13.57億元，凈資產(chǎn) 18.15億元，資產(chǎn)負債率42.78%，符合相關規(guī)定；2000年度，稅后凈利25613萬元，銷 售收入9.87億元，凈資產(chǎn)收益率14.11%，對股份公司發(fā)行上市而言，是比較理想的。（二）上市方案的初步設計根據(jù)對擬上市主體資產(chǎn)負債情況的分

23、析，上市方案的初步設計主要包括以下幾項內(nèi) 容：組織架構設計、凈資產(chǎn)折股、發(fā)行定價、發(fā)行數(shù)量、募集資金總量、募集資金投向1、股份公司組織架構設計根據(jù)上文的分析，擬將北侖港埠公司、鎮(zhèn)海港埠公司、駁輪公司的法人資格予以注 銷，設為股份公司的分公司，結合*務局相關業(yè)務作為股份公司主體；保留北侖集 裝箱公司，作為股份公司的對外投資。*務局作為股份公司的母公司，聯(lián)系其它四個以上發(fā)起人，持有股份公司的全部股權。*務局主要資產(chǎn)有引航站、鐵路管理處、*埠公司、其它聯(lián)營企業(yè)、 以及其它非經(jīng)營性資產(chǎn)包括公安局、職工住房等等。股份公司的內(nèi)部組織構架可以以表列示如下:鐵路管理處2、凈資產(chǎn)折股按照現(xiàn)行的國有資產(chǎn)管理法規(guī)，

24、國有企業(yè)凈資產(chǎn)折股比例不能低于65%。擬上市主體， 2000 年底 181529 萬元，假設不考慮評估增值，按 65%折股，折股后的總股本為117993.85萬股，取整為 11.8 億股，折股比例為 65.00338%。至于引進新股東的出資折股，暫不考慮。3、首次公開發(fā)行定價按照 11.8億的總股本計算，擬上市主體每股收益為 0.217元/股（沒有考慮加權因素） 。 按照目前的新股發(fā)行市盈率 50 倍計算，擬發(fā)行定價為 10.85 元/股。4、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額與募集資金投向發(fā)行數(shù)量、募集資金總量都與募集資金投向有關，也與企業(yè)今后的發(fā)展戰(zhàn)略目標有 關。企業(yè)應根據(jù)自身企業(yè)的發(fā)展狀況，合理選擇

25、投向項目。如果投向項目選擇合適，能 夠在資金投入后真正產(chǎn)生效益，那么，就可以保持企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，保證企業(yè)以后的 再融資能力。如果選擇不慎，產(chǎn)生虧損，將對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生影響，影響企業(yè)下 一步的再融資。因此，投向項目的選擇，應本著謹慎的原則，選擇有發(fā)展前途并能在 2 年以內(nèi)帶來效益的項目。下面就 * 具體情況進行分析：（1）企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與募集資金投向A 、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略大型化、專業(yè)化、集裝箱化是國際航運業(yè)的發(fā)展方向，尤其是集裝箱化。目前，在 世界港口吞吐量中，純雜貨、集裝箱貨占 32%，其中集裝箱貨的貨物價值占了國際貿(mào)易 總值的最大部分，而且集裝箱化的發(fā)展趨勢更是有增無減。集裝箱運輸作為一

26、種先進的 運輸手段，已是當前世界航運業(yè)發(fā)展的主要方向，也已成為衡量一個現(xiàn)代化國際貿(mào)易大 港的主要標志。中國港口發(fā)展的當務之急是建設集裝箱樞紐港。根據(jù)* “十五”計劃，在新的 5 年里，計劃通過進一步調(diào)整生產(chǎn)結構，突出發(fā) 展重點。為此，該港將在 3 年時間里，投入 25 億元人民幣，在北侖港區(qū)（三期工程）建 成 1238 米 4個我國第六代以上的大型國際集裝箱碼頭， 新增集裝箱吞吐能力 100萬標準 箱以上。同時，根據(jù)我國將加入 WTO 和遠洋集裝箱運輸發(fā)展的需要， * 務局還正 在規(guī)劃北侖四期工程 1500 米超大型國際集裝箱碼頭建設，該碼頭前期工程計劃于 2001 年開工，爭取在 2005年

27、有 1至 2個泊位投入使用。屆時全港集裝箱的吞吐能力將達到 300 萬標準箱以上，使 * 不僅能接卸目前最大的集裝箱船舶，而且能接卸未來世界上更 大型的集裝箱船舶，成為世界上水深條件最好的集裝箱港口之一。B、募集資金投向項目的選擇根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，擬上市主體計劃以北侖集裝箱碼頭工程三、四期作為募集資金 投向，約需要募集資金 30億元。根據(jù)了解的情況，其中的三期工程已經(jīng)完成并已投入生產(chǎn)，是一個自籌資金項目， 并且該項目沒有立項，這是一個難題。募集資金能不能用于解決三期工程形成的債務。（2）根據(jù)投向項目確定發(fā)行數(shù)量按照前文計算的發(fā)行價格 10.85元/股，募集 30 億元資金，約需發(fā)行 2.76億

28、股。5、首次發(fā)行股票上市對企業(yè)再融資能力的影響股票發(fā)行，一方面帶來了大量的現(xiàn)金資產(chǎn)，增加了企業(yè)凈資產(chǎn)，提高了企業(yè)抗風險 能力；另一方面，隨著新項目的開展，擴大了公司業(yè)務，既可帶來收益，也可帶來虧損。 下面分析企業(yè)未來的再融資能力（假設原有業(yè)務保持原有的利潤水平） ：如果新項目的投入在發(fā)行后的 2 年內(nèi)沒有產(chǎn)生效益，那么發(fā)行后的凈資產(chǎn)收益率為 5.32%（25613/481529=5.32%），加上現(xiàn)金資產(chǎn)帶來的財務收益，發(fā)行后仍可使凈資產(chǎn)收 益率保持在 6%以上。如果新項目的投入在發(fā)行后的 2年內(nèi)產(chǎn)生效益， 將有力地保證凈資產(chǎn)收益率在 6%以 上。由于公用事業(yè)項目盈利比較穩(wěn)定，因此，暫不考慮新

29、投入項目產(chǎn)生虧損的情況。 從上述分析可以看出，擬上市公司初步來講，是可以保持可持續(xù)發(fā)展，保證再融資能力的第二篇 改制上市可能遇到的問題及解決辦法（一） * 的優(yōu)勢及其發(fā)行市盈率選擇1、港口運輸行業(yè)在我國國民經(jīng)濟中具有重要地位由于我國國土面積遼闊，河流湖泊縱橫交錯，以及境內(nèi)綿延的海岸線，使得港口運 輸行業(yè)在我國的交通運輸中占有重要地位。改革開放以來，我國國民經(jīng)濟呈現(xiàn)快速增長 之勢，進出口貿(mào)易更是高速增長，年均增幅 10%以上。從而為港口運輸行業(yè)提供了廣闊 的發(fā)展空間。通過加強基礎設施建設，增強船舶運輸能力，提高碼頭設備裝卸水平，我 國的港口運輸行業(yè)取得了較快的發(fā)展。“九五”期間我國沿海港口建設完

30、成投資 420 億元，重點圍繞煤炭、集裝箱、進口 鐵礦石、糧食、陸島滾裝、深水出海航道等運輸系統(tǒng)進行建設，特別是加強了集裝箱運 輸系統(tǒng)的建設，港口運輸對國民經(jīng)濟發(fā)展的瓶頸制約得以初步緩解。預計“九五”期間 可建成中級以上泊位 93個，其中深水泊位 82個，新增吞吐能力 1.45 億噸。沿海港口建 設突出結構調(diào)整，加大了集裝箱碼頭等大型深水碼頭的建設力度，集中力量在大連、天 津、青島、上海、寧波、廈門和深圳等港建設了一批深水集裝箱碼頭。到 2000 年底，沿 海港口專業(yè)化集裝箱泊位吞吐能力達到 1200 萬箱，為我國集裝箱樞紐港的形成奠定了基 礎。另外，國家對煤炭、原油、鐵礦石、糧食等運輸系統(tǒng)進

31、行了重點建設。建成了秦皇 島港煤碼頭四期工程，新增煤炭裝船能力 3000 萬噸。開工建設了黃驊港煤炭裝船碼頭一 期工程和天津港南疆煤炭裝船碼頭。同時，相應在華東、華南沿海配套建成了一批煤炭 卸船碼頭，沿海煤炭運輸近期可基本滿足需要。為適應外貿(mào)進口原油、鐵礦石不斷增長 的需要，重點改造了大連港、青島港黃島的原油碼頭，增加了原油接卸能力。結合鋼鐵 企業(yè)發(fā)展的需要，擴建了 * 北侖 20 萬噸級礦石碼頭，建成了青島港礦石碼頭，新 增能力 2200 萬噸。此外還開工建設了舟山馬跡山礦石接卸碼頭。根據(jù)我國糧食流通體制 改革的總體規(guī)劃，在大連、營口、廈門、防城港等港口建設了一批散糧碼頭，近期可基 本滿足糧

32、食運輸?shù)男枰?。適應船舶大型化發(fā)展的需要，國家對主樞紐港口的出海航道進行了浚深治理。開工 建設了長江口深水航道治理一期工程、 廣州港出海航道工程， 浚深了秦皇島 （十萬噸級）、 天津、連云港、汕頭等港口的出海航道等，為適應國際航運發(fā)展趨勢邁進了一大步；同 時建成一批滾裝碼頭和陸島交通碼頭。環(huán)渤海、杭州灣、瓊州海峽等輪渡運輸繼續(xù)發(fā)展， 基本解決了 3000 人以上島嶼的交通問題，為改善島嶼人民生活、發(fā)展島上經(jīng)濟奠定了基 礎。據(jù)初步統(tǒng)計，到 2000 年底，我國沿海港口共有中級以上泊位 2400多個，其中深水 泊位 640 多個，吞吐能力達到 9.88億噸。2、港口運輸行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀（1）我國港口運輸

33、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀2000年，國際經(jīng)濟形勢因美國經(jīng)濟的好轉和亞洲新興國家經(jīng)濟的復蘇而不斷向好， 國家刺激經(jīng)濟的政策效用進一步顯現(xiàn)，拉動經(jīng)濟增長的 “三架馬車”投資、消費和 出口都有較好的表現(xiàn)。在這一宏觀經(jīng)濟背景下，國內(nèi)外物流趨旺，我國港口運輸行業(yè)狀 況持續(xù)好轉，主要港口貨物吞吐量均出現(xiàn)較大增幅， 2000 年，我國主要港口貨物吞吐量 達 16.42億噸，其中外貿(mào)貨占近 5.7億噸，分別比上年同期上升 18.5%和 34%。主要集裝 箱港口共處理集裝箱 2268 萬箱，比上年同期增長 37.1%，創(chuàng)下最新紀錄，其中海港完成 2057 萬多箱，河港完成 210 多萬箱，分別上升近 35%和 87.8%。

34、據(jù)交通部快速統(tǒng)計數(shù)字顯示，去年十大海港共完成貨物吞吐量 9.17 億噸，其中外貿(mào) 貨物近 4 億噸，與上年同期相比， 分別增長 18.2%和 35.3%。十大海港去年貨物處理量凈 增 1.32 億噸，表現(xiàn)出色。在十大海港之中， 上海港首次超過 2 億噸貨物大關， 而* 、廣州港亦首次超過 億噸貨量關口，上述三港在貨量方面創(chuàng)下新紀錄。尾隨的秦皇島、天津、大連、青島的 貨量盡管與億噸尚有差距，但差距不大。十大海港中，秦皇島、天津、青島、深圳、舟 山六個港口突飛猛進，凈增貨量均超過 1000 萬噸或 2000 萬噸以上，這都是與港口作業(yè) 經(jīng)改造、改善生產(chǎn)、提高生產(chǎn)力有關。在集裝箱裝卸方面， 十大集裝

35、箱港集中在沿海， 共處理 1867 萬箱，比前年全國港口 總吞吐量 1833萬箱，還要高 1.9 個百分點。另一特點是全國集裝箱港前十名的年吞吐量， 都是十大港口在二十世紀創(chuàng)下該港歷史最高紀錄。若十大港口同自己相比，遞增幅度更 高達 37%左右，數(shù)字令人刮目相看。進一步說，十大港口中，有六個港口吞吐量在百萬 箱以上，另有兩個港口近五十萬箱，這種大群體效應在世界上是少見的，顯示中國集裝 箱港口過去吞吐量基數(shù)很低，一旦發(fā)展起來，其沖刺力和潛力驚人，速度之快，新舊面 貌變化日新月異。有資料顯示，八一年到九一年的頭十年間， 十大集裝箱港吞吐量由 64600 箱，增加至1243000箱，增幅是19.2倍

36、。由九一至二OOO年的第二個十年，十大集裝 箱港吞吐量由 1243000箱，上升至 1867萬箱，增幅是 1 5倍，這種長時間保持增長速度， 在世界上是罕見的。（2）國際集裝箱運輸市場形勢近年來，全球港口運輸業(yè)一直保持穩(wěn)步擴張，海運量持續(xù)增長，在海運量增長的同 時，世界商船總量不斷上升，其中集裝箱船隊增長最為迅速， 93-97 年間增長率在 8%以 上。全球經(jīng)濟一體化是世界經(jīng)濟發(fā)展的基本趨勢，在此背景下，使海運業(yè)，尤其是集裝 箱市場競爭更加激烈。 世界海運市場目前已基本形成液體貨物 （原油、成品油）、散貨（礦 石、糧食）和雜貨三種貨運結構。三種貨物中，集裝箱運輸?shù)闹饕请s貨，其增長最為 迅速，

37、由此使港口運輸業(yè)的競爭更集中在集裝箱這一市場。由于集裝箱船與港口的特點 是規(guī)模經(jīng)濟效益，競爭的結果是集裝箱船舶升級換代進一步加快，世界集裝箱船舶已由 57年出現(xiàn)的僅226TEU的第一代集裝箱船發(fā)展到目前擁有 6674TEU的第六代集裝箱船。 90 年代初運行于全球三大干線的主要是第四代集裝箱船， 94年全球營運中的超巴拿馬型 船舶（5000-6000TEU）僅14艘（60896TEU），到94年7月份全球已訂貨的超巴拿馬型 船舶為44艘（211626TEU），因此可以預見超巴拿馬型船舶將取代目前運行的第四代集 裝箱船。94年國際集裝箱船平均載箱量為 1500TEU，2000年上升為3200TE

38、U，預計到 2020年會超過5000TEU。集裝箱船的大型化必然對港口水深、機械、集散能力和管理水 平提出更高的要求，使集裝箱港口向大型化發(fā)展。集裝箱船的大型化使單船營業(yè)費用提 高，為節(jié)省港口使用費用、增加航行時間，集裝箱船必須盡可能少靠港口，僅掛靠幾個 大港，由此使集裝箱港形成樞紐港和支線港，樞紐港之間通過大型船舶聯(lián)結，形成干線 航班，樞紐港和支線港之間用中小型船舶連接，即支線航班。2000年，全世界的港口集裝箱吞吐量第一次突破了2億TEU大關。據(jù)國際著名海運專業(yè)咨詢公司德魯里的市場調(diào)查統(tǒng)計，去年全世界各港口處理的集裝箱數(shù)量大幅度增 長，其總吞吐量達到了 2.1 億 TEU 的歷史新水平，比

39、 1998 年吞吐量 1.868 億 TEU 增長 了 7.8%。從歐洲、地中海、中東、非洲、亞洲、北美和中南美洲等全球 10 個主要港口區(qū)域港 口集裝箱的特流量來看，去年亞洲遠東地區(qū)港口集裝箱吞吐量的增長幅度為最高，而且 在 10 個港口區(qū)域內(nèi)集裝箱吞吐量居第一位。 1999 年遠東地區(qū)港口的總計吞吐量達 5720 萬噸，比上一年增長了 12.1%，占全世界港口物流總量的 28.5%，居 10 個港口區(qū)域的首 位。上述幾項都創(chuàng)下了這一地區(qū)港口吞吐量的新紀錄?，F(xiàn)在，亞洲遠東港口區(qū)域已發(fā)展成為了全世界的集裝箱運輸物流的軸心地區(qū)，其原 因一是中國、韓國和日本都擁有強大的海運船隊，近年來都大力發(fā)展集

40、裝箱運輸，進出 口和換載量急速擴大；二是擺脫金融危機后，經(jīng)濟在這一地區(qū)穩(wěn)定向前發(fā)展。經(jīng)濟發(fā)展 呈現(xiàn)出新的活力，物流業(yè)發(fā)展的勢頭將更為強勁。（3）我國集裝箱運輸?shù)倪x擇：加快樞紐港的建設世界集裝箱運輸?shù)募s化、大型化發(fā)展方向和日趨競爭激烈的市場形勢，使我國集 裝箱港口也必須向大型化、集約化、規(guī)?；l(fā)展。目前，東亞地區(qū)有 4 個國際集裝箱樞 紐大港，其中新加坡、香港、臺灣地區(qū)和韓國各有一個，而我國大陸地區(qū)沿海主要港口 卻未形成國際樞紐大港，使我國大量集裝箱不得不在上述港口中轉，由此造成我國自己 的港口不能發(fā)揮應有的作用。因此為適應形勢的需要，應合理布局，盡快在我國沿海的 南北中地區(qū)形成集裝箱樞紐港。

41、十五計劃已明確提出：進一步加強水利、交通能源等基礎設施建設，是今后五年至 十年一項十分重要的任務。十五期間，關鍵是抓好開局，突出重點。重點是依托交通干 線，發(fā)揮中心城市作用，以線串點，以點帶面，不能全面開花。其中第五部分進一步 加強水利、交通能源等基礎設施建設中明確指出：交通建設要統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排， 加強公路、鐵路、港口、機場、管道系統(tǒng)建設，健全暢通、安全、便捷的現(xiàn)代化綜合運 輸體系。加強沿海樞紐港口建設和內(nèi)河航道治理，發(fā)展水路運輸，建設國際航運 中心。3、* 的優(yōu)勢及發(fā)行市盈率選擇1)*的優(yōu)勢港口行業(yè)國有企業(yè)改制設立股份公司并發(fā)行 A 股股票和上市，可以集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 并不斷利用資本市場融

42、資，同時這些上市公司都受到當?shù)卣块T或其大股東的扶持， 相對其他港口企業(yè)，優(yōu)勢比較明顯，經(jīng)營機制也比較靈活，因此他們應對困難與風險的 能力也相對較強。可以相信，作為重要基礎設施的港口在今后的很長一段時間里必定會 得到持續(xù)的重大的發(fā)展。目前有多家港口企業(yè)即將申請上市， 而相對于其他企業(yè)， * 具有其獨特的優(yōu)勢 和競爭實力。香港工商局局長周德熙說： “全中國的海岸線雖然很長， 但天然而又非常良好的深水 港最好的僅有 3 個：大連在北部，寧波在中東部，香港在南部。 ”但是，大連目前的腹地 經(jīng)濟困難，向樞紐港發(fā)展又面臨韓國釜山的強大壓力。 * 是大陸沿海自然條件最好 的港口。作為深水良港，其自然條件

43、有著極其巨大的開發(fā)優(yōu)勢。為成功迎接國際航運業(yè) 向大型化、專業(yè)化、集裝化方向發(fā)展的挑戰(zhàn)， * 不斷開辟新航線，國際集裝箱遠洋 運輸干線月航班現(xiàn)達到 38 班，月集裝箱班輪達到 216 班，比去年同期增長 60%。同時優(yōu) 良的口岸環(huán)境也吸引了海內(nèi)外許多著名的公司，目前世界上最大的集裝箱船之一、可裝 載 6600 的馬士其“密執(zhí)安”輪也于 2000 年 10 月份開始靠泊 * 。為充分挖掘港口的接卸潛力， * 在“九五”期間已逐步建成進口鐵礦、原油及 成品油、遠洋集裝箱、液體化工產(chǎn)品、煤炭五個貨運中轉和儲存基地。截止 2000 年 11 月，進口鐵礦接卸量達 1915 萬噸，占全國同期進口量的 40

44、%以上；僅向韓國、日本、新 加坡等國家進行國際液化品中轉已達到 1.6 萬噸，從而奠定了 * 作為中國最重要的 進口鐵礦石中轉基地和國際液化品中轉基地的顯赫地位。2000年，* 的貨物吞吐量已達到 1.15 億噸，已躋身于世界億噸大港行列。 “十 五”期間， * 將在鞏固億噸港的基礎上，將再投入 25 億元人民幣，通過建設新的 大型深水泊位，進一步完善“五個基地”的功能，以保持貨物吞吐量的穩(wěn)定增長和港口 發(fā)展后勁，使 *2005 年的貨物吞吐量和集裝箱吞吐量分別達到 1.5 億噸和 300 萬 TEU，并能接卸未來世界上更大型的集裝箱船舶。（2）*上市的市盈率選擇從今年3月份起，我國對發(fā)行上市

45、的證券監(jiān)管辦法將進行重大調(diào)整，股份公司首次 發(fā)行上市將采用核準制，取消以往額度指標的控制辦法，放開一級市場發(fā)行定價，首次 公開發(fā)行定價由市場供求關系決定。在這種情況下，必然會縮小一二級市場價差，提高 股份公司首次招股的籌資效率。雖然目前新股發(fā)行具體的定價方式尚未公布，但有一點 可以肯定的是，新股招股的定價必然要參照同行業(yè)或具有相仿概念上市公司股票的當前 市場價位。因此，要縮小一二級市場價差，必然會提高一級市場的發(fā)行市盈率。提高一級市場的發(fā)行市盈率可以采用“市盈率折扣法”。即先計算出新股所屬行業(yè)的 平均市盈率，在此基礎上進行橫向比較，根據(jù)該公司在行業(yè)中的地位來確定一個折扣比 率，最后完成新股定價

46、。根據(jù)這種方法，我們參考當前二級市場港口經(jīng)營企業(yè)的市場表 現(xiàn)，可以推算一下*的發(fā)行市盈率。祥見下表：港口行業(yè)上市公司股本結構及 2000年中期主要財務指標情況一覽表公司名稱深赤灣A北海新 力錦州港招商局A鹽田港A天津港上港 集箱重慶 港九股票代碼0022058260019000240088600717600018600279總股本 （萬股）3815218847631004764058500366599022022839流通A股（萬股）50405720600013097124731195784008600主營業(yè)務 收入（萬兀）21650290613150128858989825093755572

47、285凈利潤 （萬兀）39461794658864117834410242471623每股收益 （元）0.100.010.070.180.030.120.350.11每股 凈資產(chǎn)（元）2.852.812.184.452.423.742.171.33月9日收盤價 （元）12.3812.9613.9813.1115.2918.9022.3513.6499年每股收益0.190.180.230.400.150.350.580.23市盈率65726133102543959凈資產(chǎn) 收益率（%）3.630.343.384.081.263.2216.118.79根據(jù)表中所列數(shù)據(jù)，港口行業(yè)主要上市公司的市盈率中

48、位數(shù)為57 倍。參照 *的初步改制方案中計算的財務數(shù)據(jù)，并將其與上述上市公司相比較，考慮其在同行業(yè)中 的地位和發(fā)展?jié)摿?，可以預計， * 的新股發(fā)行市盈率可達 50 倍。（二）關于北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務合資事宜貴公司本次發(fā)行股票的募集資金投向即為三期和四期國際集裝箱碼頭建設，因此， 在發(fā)起設立股份公司時，無論北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務合資的結果是否 審批下來， * 務局都必須將北侖集裝箱公司投入到股份公司中。在這個前提下，對 合資的問題可分以下兩種情況加以考慮。第一，合資結果在股份公司設立之前審批下來并成立。在這種情況下，股份公司在 改制設立時， * 務局可以將其在合資公司中 51%的股權投入到股份公司中，從