公司法培訓(xùn)教程

1、有限責(zé)任公司相關(guān)法律程序問題授課提綱一、設(shè)立、變更、注銷登記一設(shè)立登記1、股東簽訂出資協(xié)議公司章程的前身2、向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期自批準(zhǔn)之日起6個月3、開立驗資賬戶，出資人完成出資4、驗資機(jī)構(gòu)一般為會計師事務(wù)所出具驗資報告5、召開第一次股東會1通過公司章程2通過人事任免決議3章程約定的其它事項6、到公司登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)設(shè)立登記手續(xù)。需提交的材料以當(dāng)?shù)毓ど绦姓鞴懿块T要求為準(zhǔn)：1法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;2全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;3公司章程;4具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;5股東的法人資格證明或者自然人身份證明;6載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名

2、、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;7公司法定代表人任職文件和身份證明;8企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;9公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。二變更登記1、涉及需要到公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記的事項：1企業(yè)名稱2住所3法定代表人4注冊資本5實(shí)收資本6經(jīng)營范圍7類型8股東變更包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東死亡、改變姓名或者名稱2、程序1召開股東會，就變更事項作出股東會決議如涉及章程修改，還需通過章程修正案；2向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，提交以下文件：a.公司法定代表人簽署的變更登記申請書；b.依照?公司法?作出的變更決議或者決定；c.國家工商行政管理總

3、局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。3、申請變更登記時限1公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；2公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；3公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記；4公司變更實(shí)收資本的，自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記；5公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申

4、請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的工程的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記；6股東變更的，應(yīng)當(dāng)自股東變更事由發(fā)生之日起30日內(nèi)申請變更登記；7公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。4、備案事項：1公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案；2公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。三注銷登記1、公司注銷的事由公司已完成清算，清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：2、公司清算的事由1

5、公司被依法宣告破產(chǎn)；2公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；3股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；4依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5人民法院依法予以解散；6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。3、公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：1公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；2人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照?公司法?作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；3股東會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；4?企業(yè)法

6、人營業(yè)執(zhí)照?；5法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。國有獨(dú)資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。二、股東會會議一股東會職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出

7、決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二股東會會議的召開事由1、定期會議：應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開；2、臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。三股東會會議的召集和組織1、由董事會召集，董事長主持；2、不設(shè)立董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持；3、董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。四召開股東會會議通知期限應(yīng)當(dāng)于

8、會議召開十五日前通知全體股東，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。注：通知應(yīng)確定股東收到。五確定股東會會議議程六股東會會議的召開1、參加人員：公司股東1個人股東或其授權(quán)委托人交授權(quán)委托書，注明委托權(quán)限；2法人股東的法定代表人或其制空權(quán)委托人交授權(quán)委托書，注明委托權(quán)限。2、議事規(guī)那么及表決1議事方式及表決程序，由公司章程確定，法律另有規(guī)定的除外；2表決權(quán)由股東按照出資比例行使，公司章程另有規(guī)定的除外；3法律規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的事項：a.修改公司章程；b.增加或者減少注冊資本的決議；c.公司合并、分立、解散；d.變更公司形式。3、會議記錄股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作

9、成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4、作出股東會決議三、董事會會議一董事會職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的根本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二董事會會議的召

10、集和組織1、由董事長召集和主持；2、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；3、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。三召開董事會會議通知期限無法律強(qiáng)制性規(guī)定，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的從其規(guī)定，如無規(guī)定至少前提三日比擬適宜。注：通知應(yīng)確定董事收到。四確定董事會會議議程五董事會會議的召開1、參加人員：董事或其授權(quán)委托人交授權(quán)委托書，注明委托權(quán)限；列席人員：公司經(jīng)理2、議事規(guī)那么及表決1議事方式及表決程序，由公司章程確定，法律另有規(guī)定的除外；2表決權(quán)為一人一票。3、會議記錄董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董

11、事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4、作出董事會決議四、公司合并、分立、減資、增資一公司合并1、類型1吸收合并2新設(shè)合并2、程序1召開股東會，作出與公司合并相關(guān)的股東會決議；2與合并各方簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；3自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；4吸收合并的，被吸收公司解散，到公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記；新設(shè)合并的，原公司解散，辦理注銷登記，新公司辦理設(shè)立登記。5如還涉及其它公司變更事項，依法辦理變更登記。3、合并的法律后果1債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；2合并各方的債權(quán)、債務(wù)，

12、應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。二公司分立1、類型1派生分立2新設(shè)分立2、程序1召開股東會，作出與公司分立相關(guān)的股東會決議；2編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；3自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；4可與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議；5派生分立的，新派生的公司辦理設(shè)立登記，新設(shè)分立的，新設(shè)立的公司辦理設(shè)立登記，原公司解散，辦理注銷登記。6如還涉及其它公司變更事項，依法辦理變更登記。3、分立的法律后果公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。三減少注冊資本1、程序1編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；2召開

13、股東會，作出與公司減資相關(guān)的股東會決議；3自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；4辦理減少注冊資本變更登記，5如還涉及其它公司變更事項，依法辦理變更登記。2、法律后果1債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；2公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。四增加注冊資本1、召開股東會，作出與公司增資相關(guān)的股東會決議；2、各股東認(rèn)繳出資；3、驗資；4、辦理增加注冊資本變更登記；5、如還涉及其它公司變更事項，依法辦理變更登記。五、解散和清算一解散1、解散事由1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章

14、程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2股東會決議解散；3因公司合并或者分立需要解散；4依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。2、解散的法律后果1因第1條第3項解散的，辦理公司注銷登記；2因第1條第1、2、4、5項解散的，組織清算，清算完畢，辦理公司注銷登記。二清算1、清算開始的時間自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。2、清算組人員組成1由股東組成2逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。3、清算期間的債權(quán)申報1清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。2債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書

15、之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。4、制定清算方案1清理公司財產(chǎn)；2編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；3制定清算方案，報股東會或者人民法院確認(rèn)，如發(fā)現(xiàn)公司已資不抵債，那么轉(zhuǎn)入向法院申請破產(chǎn)程序。5、處理公司財產(chǎn)1支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；2繳納所欠稅款；3清償公司債務(wù)；4剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例分配。6、制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)7、向公司登記機(jī)關(guān)報清算報告，申請注銷公司登記8、公告公司終止附：相關(guān)

16、法律文書參考樣式?有限責(zé)任公司章程?參考樣本設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事 有限責(zé)任公司章程 ( 年 月 日股東會議通過/第 次修訂)第一章 總 那么第一條 依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司以下簡稱公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。第四條 公司住所： 。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。第四章 公司注冊資本及股東的姓名名稱第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第七條 股東的姓名

17、或者名稱：股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼 1、2、3、第五章 股東的出資方式、出資額、出資時間第八條 股東認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊資本比例 出資方式1、2、3、(以上股東出資于 年 月 日前一次性足額繳付。)以上股東出資共分 期繳付，其中第一期：設(shè)立截止變更登記申請日時實(shí)際繳付股東姓名或名稱 繳付出資額 出資方式 出資時間1、2、3、本期合計繳付： 萬元(已繳付)第二期分期繳付：股東姓名或名稱 繳付出資額 出資方式 出資時間 累計繳付出資額1、2、3、本期合計繳付： 萬元(尚未繳付)，累計繳付注冊資本 萬元人民幣。第期分期繳付：股東姓名

18、或名稱 繳付出資額 出資方式 出資時間 累計繳付出資額1、2、3、本期合計繳付： 萬元(尚未繳付)，累計繳付注冊資本 萬元人民幣。注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額三萬元，其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際填寫出資情況。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事

19、項；三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一其他職權(quán)。注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。注：此條也可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。注：此條可

20、由股東自行確定時間定期會議按注：由股東自行確定定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年，任期屆

21、滿，可連選連任。 第十六條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三審定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；十制定公司的根本管理制度；十一其他職權(quán)。注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘

22、(或由執(zhí)行董事兼任)。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八股東會授予的其他職權(quán)。注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定經(jīng)理列席股東會會議。第十八條 公司設(shè)一至二名監(jiān)事，由 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行

23、政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 七其他職權(quán)。注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除監(jiān)事可以列席股東會會議。第七章 公司的法定代表人第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，(注：也可是經(jīng)理)，任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。注：由股東自行確定第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定

24、的其他事項第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資。(注：注冊資本低于10萬人民幣的公司，股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部出資后，公司股東人數(shù)不能少于二人)第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。注：以上內(nèi)容亦可

25、由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法。第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會決議，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定(注：由股東自行確定投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注：是否能夠繼承股東資格也可由股東自行確定。)第二十五條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十六條 有以下情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷

26、登記：一公司被依法宣告破產(chǎn)；二公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；三股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依法予以解散；六法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)?公司法?的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。第九章 附 那么第二十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修

27、改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第二十九條 本章程一式 份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日?有限責(zé)任公司章程?參考樣本設(shè)董事會、監(jiān)事會 有限責(zé)任公司章程 ( 年 月 日股東會議通過/第 次修訂)第一章 總 那么第一條 依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司以下簡稱公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第三

28、條 公司名稱： 。第四條 公司住所： 。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。第六章 公司注冊資本及股東的姓名名稱第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第八條 股東的姓名或者名稱：股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼 1、2、3、第七章 股東的出資方式、出資額、出資時間第八條 股東認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊資本比例 出資方式1、2、3、(以上股東出資于 年 月 日前一次性足額繳付。)以上股東出資共分 期繳付，其中第一期：設(shè)立截止變更登記申請日時實(shí)際繳付股東姓名或名稱 繳付出資額 出資方式 出資時間1、2、3、本期合計

29、繳付： 萬元(已繳付)第二期分期繳付：股東姓名或名稱 繳付出資額 出資方式 出資時間 累計繳付出資額1、2、3、本期合計繳付： 萬元(尚未繳付)，累計繳付注冊資本 萬元人民幣。第期分期繳付：股東姓名或名稱 繳付出資額 出資方式 出資時間 累計繳付出資額1、2、3、本期合計繳付： 萬元(尚未繳付)，累計繳付注冊資本 萬元人民幣。注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額三萬元，其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際填寫出資情況。第六章 公司的機(jī)構(gòu)

30、及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)董事會的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一其他職權(quán)。注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十一條

31、 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。注：此條也可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。注：此條可由股東自行確定時間定期會議按注：由股東自行確定定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公

32、司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定第十五條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式(注：公司設(shè)董事會的，其成員為3人至13人，兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)

33、當(dāng)有公司職工代表。) 第十六條 董事會行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三審定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；十制定公司的根本管理制度；十一其他職權(quán)。注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除第十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長

34、不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。注：由股東自行確定第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八董事會授予的其他職權(quán)。

35、注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定經(jīng)理列席董事會會議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開

36、臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出提案；六依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 七其他職權(quán)。注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第二十三條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。注：由股東自行確定第七章 公司的法定代表人第二十四條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是經(jīng)理)，任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。注：由股東自行確定第八章 股東會會議認(rèn)為

37、需要規(guī)定的其他事項第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資。(注：注冊資本低于10萬人民幣的公司，股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部出資后，公司股東人數(shù)不能少于二人)第二十六條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。注：以上

38、內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法。第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會決議(注：也可由董事會決議)，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定(注：由股東自行確定投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注：是否能夠繼承股東資格也可由股東自行確定。)第二十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十條 有以下情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起3

39、0日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：一公司被依法宣告破產(chǎn)；二公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；三股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五人民法院依法予以解散；六法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)?公司法?的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。第九章 附 那么第三十一條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三

40、分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十三條 本章程一式 份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。 全體股東親筆簽字、蓋公章： 年 月 日?有限責(zé)任公司股東會決議?參考樣本設(shè)立 有限責(zé)任公司首次股東會決議會議時間： 年 月 日會議地點(diǎn)：會議決議：一、決定自 年 月 日起正式創(chuàng)立本公司。二、經(jīng)全體股東討論，一致同意本公司章程。三、決定設(shè)執(zhí)行董事/董事會會議一致選舉 為公司執(zhí)行董事/董事。四、決定設(shè)監(jiān)事一名/監(jiān)事會會議一致選舉 為公司監(jiān)事。 有限責(zé)任公司法人股東蓋公章，法定代表人簽字?有限責(zé)

41、任公司股東會決議?參考樣本變更 有限責(zé)任公司股東會決議會議時間： 年 月 日會議地點(diǎn)：會議決議：一、同意變更公司名稱，由 變更為 。二、同意變更公司住所，由 搬遷至 。三、同意變更公司經(jīng)營范圍，由 變更為 。(增加 /減少 經(jīng)營工程)。四、同意延長營業(yè)期限，由 年 月 日延長至 年 月 日。五、同意增加/減少注冊資本及實(shí)收資本 萬元，即從 萬元增加/減少至 萬元；其中 于 年 月 日以 方式增加/減少 萬元人民幣， 于 年 月 日以 方式增加/減少 萬元人民幣，；增加/減少注冊資本及實(shí)收資本后，公司股東及出資情況為： (股東名稱/姓名) 萬元 % (股東名稱/姓名) 萬元 %(注：假設(shè)減少注冊

42、資本，還應(yīng)在股東會決議中明確說明公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況，并承諾全體股東對公司減資前的債務(wù)依法承當(dāng)法律責(zé)任)六、同意 轉(zhuǎn)讓公司 % 的股權(quán)(人民幣 萬元)給 ； 同意 轉(zhuǎn)讓公司 % 的股權(quán)(人民幣 萬元)給 ； ； 自愿放棄優(yōu)先購置權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股東及出資情況為： (股東名稱/姓名) 萬元 % (股東名稱/姓名) 萬元 %七、同意免去 執(zhí)行董事、法定代表人、經(jīng)理職務(wù)；免去 監(jiān)事職務(wù)；選舉/委派/聘任 擔(dān)任公司執(zhí)行董事、法定代表人兼經(jīng)理職務(wù)；選舉/委派/聘任 擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。(同意解散原董事會，免去 、 、 董事職務(wù)；重新選舉/委派/聘任 、 、 擔(dān)任公司董事；同意解散原監(jiān)事會，免去

43、、 、 監(jiān)事職務(wù)；重新選舉/委派/聘任 、 、 擔(dān)任公司監(jiān)事；確認(rèn) 為新的職工代表監(jiān)事)。八、因股東名稱/姓名已由 更改為 ，同意相應(yīng)更改股東名稱/姓名。九、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，同意變更公司類型，由 變更為 。十、同意就上述變更事項修改公司章程。 有限責(zé)任公司加蓋公章出席會議的新、舊股東簽名蓋章法人股東蓋公章，法定代表人簽字自然人股東簽字?有限責(zé)任公司董事會決議?參考樣本新設(shè)立 有限責(zé)任公司董事會決議本公司董事 、 、 于 年 月 日在南寧市 路 號舉行本公司董事會第一次會議，會議決議如下：一、 選舉 為公司董事長法定代表人；二、 選舉 、 為公司副董事長；三、 聘任 為公司經(jīng)理。年 月 日 有限責(zé)

44、任公司全體董事簽名： 、 、 ?有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議?參考樣本新設(shè)立 有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議本公司監(jiān)事 、 、 于 年 月 日在南寧市 路 號舉行本公司監(jiān)事會第一次會議，會議決議如下：選舉 為公司監(jiān)事會主席 / 監(jiān)事長。年 月 日 有限責(zé)任公司全體監(jiān)事簽名： 、 、 ?有限責(zé)任公司股東會會議通知?參考樣本 有限責(zé)任股東會會議通知_股東： 根據(jù)公司章程規(guī)定/股東提議/董事提議/監(jiān)事提議，公司定于_年_月_日_時召開定期/臨時股東會議，審議以下事項： 1、 2、 3、 . 會議地址：_ 屆時請務(wù)必出席！ _簽章 董事長/執(zhí)行董事簽字： 年 月 日?有限責(zé)任公司章程修正案?參考樣本 公司章程修正案

45、根據(jù) 年 月 日股東會決議/股東決定/股東大會決議，對公司章程進(jìn)行如下修正：1、原第 條：(此處寫上原章程的內(nèi)容)修改為：(此處寫上新章程中對應(yīng)條款的內(nèi)容)；2、原第 條：(此處寫上原章程的內(nèi)容)修改為：(此處寫上新章程中對應(yīng)條款的內(nèi)容)；其余條款不變。 公司(加蓋公司公章) 法定代表人簽字： 年 月 日?有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?參考樣本 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方(甲方)： 受讓方(乙方)： 1、 乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：1、甲方自愿將其持有 有限責(zé)任公司的 萬元人民幣占注冊資本 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；2、乙方自愿認(rèn)購甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；3、本協(xié)議簽字后立即生效，生效前公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)應(yīng)由甲方按所持公司出資比例負(fù)責(zé)，生效后公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)那么由乙方按所持公司出資比例負(fù)責(zé)。4、本協(xié)議從