股權架構設計

1、股權架構設計：這些你必須知道一、為什么要設計股權架構？1、明晰合伙人的權，責，利合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利 益和價值，很重要一點就是股權、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利 益的重要體現(xiàn)。2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比 的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在 剛開始關系好的時候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的 結果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。3、影響公司的控制權通過開頭的案例可以看出，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個 核心的控制權，爭議

2、完全可以避免。4、方便融資現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的 進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構， 他 們是肯定不會投資的。5、進入資本市場的必要條件相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標，只要IPO,資本市場就一定 要求你的股權結構要明晰，合理。二、設計股權架構有哪些原則呢？最差的股權架構是均等。為什么？因為不同的合伙人對項目的貢獻是不一樣的。 雖然你出一百我出一百這種出資構成是一樣的， 但在實際操作過程中，每個人擅 長的點不一樣，他對企業(yè)，對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻度是不一樣的。如果股權一樣，貢 獻度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還 OK

3、,項目沒做成就拉倒，項目做成了肯定會 有矛盾。好的股權結構標準1、簡單明晰在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架 構是三個人。有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團隊， 那合伙人是 不是一定要有完整的組合？這不一定。 投資人在投資的時候，首先關注的是你的 產品和CEO的理念，你有沒有CTQ COO,這些都不重要，所以，不能為了追求 創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。2、一定要有帶頭大哥也就是核心股東。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這么定了。3、資源互補 4、股東之間要信任三、股權蛋糕該如何切？這個問題，創(chuàng)業(yè)團隊在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你

4、 30%我70%,或者是我60%你40%。其實這是不對的，在設計股權架構時，我們 得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權，最后的才是自己的。1、預留股權激勵現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講， 我 給你多少的股權或者股權激勵，一般他是不會輕易來的。2、為吸收新的合伙人預留上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結構硬拉一個人來做 CTO,如果項目 已經開始，但還差一個CTO或者CFO這種情況下一定要預留股權出來，用來 吸收新的合伙人。有種做法是放在帶頭大哥的名下， 但我不建議這樣做。因為未 來融資時股權是要稀釋的。所以一般來說， 預留的部分可以放在股權激勵池里， 新的人進

5、來之后再分配給他。3、融資預估創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權就不錯了。所以 在融資 的時候一定要適當?shù)念A估，這樣大家就不會想著,我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后， 股權怎么就這么少？四、股權如何分配？1、看出資創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦 的，所以，啟動資金非常珍貴。這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做 一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻是不一樣的。假 設我們資源差不多，我出200萬的話，可能占40%的股權，同時可能又擔任其他 的角色。2、帶頭大哥要有比較大的股權能夠分配給合伙人的股權，除了其他合伙人，

6、剩下的就是帶頭大哥CEO他要有比較大的股權，但同時他也要有更多的擔當。3、看合伙人的優(yōu)勢倉寸業(yè)過程中，無非就幾個資源： 資金、專利、倉I意、技術、運營、個人品牌。 一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段 一一初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。在創(chuàng)業(yè) 的不同階段，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個 人運營好像挺不錯的，就把那15%給他。等到項目的運行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也 是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。所以在創(chuàng)業(yè)初期， 不建議把股權分足，應該給股權調整預留空間 。比如說,COO本來應該拿15%， CTO是 20%的，可以把每個人的股比都先降 5%下來，放在股權池

7、里。合伙人之 間進行約定，我們還有這些預留，以后會根據(jù)項目開展的不同階段， 每個人的不 同貢獻進行股權的調整。這里要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比 方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@ 樣說，個人品牌對有些項目的加分是很大的。4、要有明顯的股權架構的梯次剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權，比如說按6：3：1、7：2：1 這樣明顯的股權梯次， 才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權、 話語權。一般來說， 比較合理的股權架構是這樣的五、股權成熟制度：專治合伙人中途退出在創(chuàng)業(yè)過程中， 我們剛開始飲血為盟， 要拼出一番事業(yè)。 但是中間可能會各 懷鬼胎，因為主

8、觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團隊。幾種常見的股權成熟模式：1、按年成熟打個比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就 走了。他手上還有 10%的股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團 隊里的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行股權成熟制度，事先約定，股 權按 4 年成熟來算，我們一起干四年，預估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每 干一年就成熟25%, C干滿一年整離開了，他可以拿走 2.5%（10%X1/4的股份， 剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給 所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給 A和B,這樣A和B還可

9、以 重新找一個代替C的位置。2、按項目進度 比如說產品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的用戶數(shù) 這 種方式對于一些自媒體運營的創(chuàng)業(yè)項目比較有用。不過這也要依實際情況而定， 有可能一年之內就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什么不讓我成熟 ?3、按融資進度 這個進度可以印證產品的成熟，這是來自資本市場，即外部的 的評價，可以實現(xiàn)約定完成融資時 A得多少B得多少C得多少。4、按項目的運營業(yè)績 （營收、利潤 ）因為有些項目離錢比較近， 覺得團隊能賺錢， 那我們就投錢。 在這種情況下， 可以根據(jù)業(yè)績進行約定。六、這里還會遇到一個問題，如果股權不成熟怎么辦 ?假如我是B,占30%股份，雖然只干了一年，或者

10、剛開始干，但是我的股東 權利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。 如果不成熟，要考慮哪些情況？1 、主動離職 股份必須讓出來。2、因自身原因無法履職 股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守， 觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。3、故意和重大過失 在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情，這種情況下 會被解職，肯定就是離開。離婚、犯罪、繼承 在項目推進過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致 合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團隊應提前設計法律應對方案，可以減少對項目的影響。1、離婚 如果合伙人夫妻之間沒有做財產約定，那么股權依法屬于夫妻共同財產。如A合伙人離婚

11、，他所持有的股權將被視為夫妻共同財產進行分割，這顯然不利于項目的開展。這里可以引入 土豆條款” 土豆上市時因為離婚的事情導致 IPO受到影響，所以有了一個土豆條款 約定股權歸合伙人一方所有。在合伙 協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權為合 伙人一方個人財產，或約定如離婚，配偶不主張任何權利。2、繼承 公司股權屬于遺產，依我國繼承法、公司法規(guī)定，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產權益。但由于創(chuàng)業(yè)項目人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項目事業(yè)。公司法未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個時候的繼承人如果是老大 爺老大媽

12、，他們跟你做合伙人肯定是不行的。 公司章程可以約定合伙人的有權繼 承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產權益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊， 為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權繼承人只能繼承股 權的財產權益，不能繼承股東資格。僅供個人用于學習、研究；不得用于商業(yè)用途For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur f u r den pers?nlichen f u r Studien, Forschung, zu kommerziellen Zwecken verwendet werden.Pour l '