國有獨資有限責任公司章程參考樣本

1、重慶有限責任公司章程第一章總則第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增 值，促進經(jīng)濟發(fā)展，依照中華人民共和國公司法的規(guī)定，制 定本公司章程。第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）第三條公司住所：第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù) （或：自公司設立登記之 日起至 年 月 日）。第五條 董事長為公司的法定代表人 （或：經(jīng)理為公司的法 定代表人）。第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財 產(chǎn)權。由資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 公司以全 部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、由資人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員具有約束力 。第二章 經(jīng)營范圍第八條公司

2、的經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。第九條 公司根據(jù)實際情況， 改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登 記機關核準登記。第三章公司注冊資本第十條 公司由單獨由資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，由資方式為，由資時間為。（注：由資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用 權等；注冊資本一次性到位的，“由資時間”必須填寫，注冊資本分期到位的，“生資時間”不填寫或刪去。）由資人以貨幣由資的，應當將貨幣由資足額存入公司在銀行 開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)由資的， 應當評估作價并依法辦理其 財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 由資人應當按期足額繳納所認繳的生資額，并在繳納由資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并由具證

3、明。第十二條 公司注冊資本由生資人分次繳納。首次由資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：由資人由資采取一次到位的，不需要填寫下表）。股東繳納生資情況如下：（一）首次出資情況:出資人出資額 （萬元）出資方式出資比例（%）出資時間（二）第二次出資情況:出資人出資額（萬 元）出資方式出資比例（%）出資時間（注： 出資比例是指占注冊資本總額的百分比； 出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）第十三條公司可以增加或減少注冊資本， 公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第四章 出資人第十四條 出資人是經(jīng)政府授權的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，代表

4、國家履行出資人的職責。第十五條 出資人享有如下權利 :（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2） 向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事， 并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;（3） 委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事， 并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席 ;決定監(jiān)事的報酬事項 ;（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告 ;（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告 ;（六）批準公司年度財務預、 決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);（九）修改公司章程。（十）

5、法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。出資人對上述事項作出決定， 按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。（注：前款第（一） 、第（六）項可以根據(jù)情況，由董事會行使相關職權）第十六條 出資人的義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資 ;（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第十七條 出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額， 但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓后， 應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。第五章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第十八條公司設董事會，由 人組成，其中應當有適當比例的職工代表。 董事由出資人

6、委派或更換， 但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。董事每屆任期三年。 （注：不超過三年）第十九條 董事會設董事長一名，副董事長 名，由出資人從董事會成員中指定。第二十條 董事會對出資人負責，行使以下職權:（一）執(zhí)行出資人的決議 ;（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ;（三）制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;（4） 制訂公司增加或減少注冊資本、 發(fā)行公司債券、 分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案 ;（五）決定公司內(nèi)部管理機構的設置 ;（六）聘任和解聘公司經(jīng)理， 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項 ;（七）制定公司

7、的基本管理制度;（八）公司章程或者出資人授予的其他職權。第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持， 董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十二條 董事會決議的表決， 實行一人一票。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事在會議記錄上簽名。第二十三條 董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作由決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十四條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 經(jīng)由

8、資 人批準，董事可以兼任經(jīng)理。 經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案；（四）擬定公司基本管理制度 ；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責 管理人員。（八）公司章程或董事會授予的其他職權。第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人 員未經(jīng)由資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。第二十六條 公司設立監(jiān)事會，由 人組成。（注：監(jiān)事人 數(shù)不得少于五人）監(jiān)事

9、由由資人委派或更換， 但是監(jiān)事會成員中 的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。 每屆監(jiān)事會的職工 代表比例由由資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事會主席由由資人在監(jiān)事中指定。第二十八條 監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事由席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。第三十條監(jiān)事會行使以下職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、

10、行政法規(guī)、公司章程或者由資人決定的董事、高級管理人員提由罷免的建議；（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 ；（四）國務院規(guī)定的其他職權。第六章公司財務、會計第三十一條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部 門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告， 并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交由資人。第三十二條 公司分配當年稅后利潤時， 應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年

11、度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。第七章公司解散和清算第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）由資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存 續(xù)。第三十四條 公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī) 定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算； 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報告，報由資人確認，并報送公司登記機關， 中請注銷公司登記，公告公司終止。第三十五條 清算組由由資人組成， 依照公司法及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務第九章 附則第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第三十七條公司章程由