股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議—適用于未掛牌或上市的公司

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：姓 名：身份證號(hào)：聯(lián)系方式：家庭住址：乙方（受讓方）：名 稱：執(zhí)行事務(wù)合伙人：主要經(jīng)營場所：目標(biāo)公司：名 稱：法定代表人：住 所：在本協(xié)議中，雙方是指甲方和乙方，一方、任何一方或任一方是指甲方和乙方中的每 一方，原股東指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司已有的股東。本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱：本協(xié)議）于 年 月 日由雙方在中華人民共和國（以下簡稱“中國” ）簽訂。鑒于：1、XX公司（以下簡稱：目標(biāo)公司）是一家在 XX依法注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任 公司，注冊(cè)資本為：XX萬人民幣；2、甲方為目標(biāo)公司登記在冊(cè)的股東，甲方依法持有目標(biāo)公司股權(quán)以及依該股權(quán)所享有的全部股東權(quán)益（以下簡稱

2、：標(biāo)的股權(quán)）；3、根據(jù)本協(xié)議約定的條款與條件，甲方愿意向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的股權(quán)，而乙方也有意受讓甲方持有的標(biāo)的股權(quán)?；谝陨纤?，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)事宜，雙方經(jīng)過平等友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，以資共同信守執(zhí)行。第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、根據(jù)本協(xié)議約定的條款，甲方愿意將其依法持有的目標(biāo)公司% 的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方也愿意受讓甲方依法持有的目標(biāo)公司% 的標(biāo)的股權(quán)。2、本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有目標(biāo)公司 股權(quán)，目標(biāo)公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)為:在舁 廳P股東姓名/名稱認(rèn)繳出資額持股比例1233、標(biāo)的股權(quán)不得含有任何留置權(quán)、質(zhì)權(quán)、其他擔(dān)保物權(quán)、請(qǐng)求權(quán)或其他任何性質(zhì)的第三方權(quán)利（以下合稱“權(quán)利負(fù)擔(dān)

3、”）。4、因甲方未對(duì)目標(biāo)公司實(shí)際繳納出資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，并不免除其出資義務(wù)，如 乙方受讓股權(quán)后引起其任何出資義務(wù)，則乙方有權(quán)向甲方追償。甲方應(yīng)無條件給予乙方補(bǔ) 償，且給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二條價(jià)款及支付1、基于本協(xié)議約定條款及條件，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 元人 民幣；2、雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款是受讓方獲得標(biāo)的股權(quán)所應(yīng)支付的全部價(jià)款。第三條 甲方的陳述與保證轉(zhuǎn)讓方特此向受讓方就直至登記日前公司和其它方情況做出以下陳述與保證，并確認(rèn)該等陳述與保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確、無遺漏和無誤導(dǎo)。轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)與受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與保證的基礎(chǔ)之上的。在以下的陳述與保證中， “公司

4、”亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機(jī)構(gòu) （ 如有 ） 。1、一般事項(xiàng)（ 1）甲方是完全獨(dú)立的民事權(quán)利主體，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，能夠獨(dú)立簽署本協(xié)議、并履行本協(xié)議以及與本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部文件所規(guī)定的義務(wù)。（ 2）甲方擁有簽訂和履行本協(xié)議以及與本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)利和授權(quán)，包括但不限于原股東放棄對(duì)標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的書面陳述和公司股東會(huì)同意本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及本協(xié)議的股東會(huì)決議；甲方擁有履行本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完全權(quán)利和授權(quán)。（ 3）本協(xié)議由甲方依法簽署后，本協(xié)議以及與本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的、將由甲方簽署的所有相關(guān)文件對(duì)甲方均具有法

5、律約束力。（ 4）在本協(xié)議簽署時(shí)，甲方均不存在涉及任何可能對(duì)其完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。（ 5）甲方簽署本協(xié)議以及與本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件并履行該等協(xié)議、文件項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)：違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府規(guī)章以及對(duì)甲方或目標(biāo)公司或其資產(chǎn)有約束力的政府命令或法院判決與裁決、仲裁裁決；（2違反以甲方或目標(biāo)公司為一方或者對(duì)甲方或目標(biāo)公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款；（3導(dǎo)致公司股權(quán)上產(chǎn)生任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；（4違反目標(biāo)公司的章程或其他任何組織性文件。2、對(duì)標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利（ 1）甲方是標(biāo)的股權(quán)的法律上的和實(shí)際上的權(quán)利人。（ 2）就標(biāo)的股權(quán)而言，

6、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不存在設(shè)立或做出權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何 協(xié)議、安排或義務(wù)。（ 3）除了本協(xié)議以外，不存在任何關(guān)于甲方向乙方之外的第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的其 他協(xié)議、合同或安排。3、目標(biāo)公司（ 1）目標(biāo)公司是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其有權(quán)利 和授權(quán)持有、租賃及運(yùn)營其財(cái)產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與計(jì)劃將從事的業(yè)務(wù)。（ 2）目標(biāo)公司未違反中國法律法規(guī)或規(guī)章，或在正常經(jīng)營之外，或以非公平或非正 常的形式提供過任何貸款或任何擔(dān)保，包括但不限于股東貸款以及為其股東的債務(wù)提供擔(dān)保。（ 3）目標(biāo)公司持有依法從事經(jīng)營活動(dòng)所必需的執(zhí)照、證書、資質(zhì)、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)等相關(guān)文件，且該等執(zhí)照

7、、證書、資質(zhì)、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)等相關(guān)文件在本協(xié)議簽署之日依法均是充分有效的；目標(biāo)公司已依法辦理完畢所有該等執(zhí)照、證書、資質(zhì)、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)等相關(guān)文件的年檢以及更新程序。（ 4）除了已經(jīng)向乙方披露的以外，目標(biāo)公司并無任何其它子公司、分公司、辦事處 或者分支機(jī)構(gòu)；除了已經(jīng)向乙方披露的以外，目標(biāo)公司無直接或者間接地控制、參股任何 其他實(shí)體或在任何其他實(shí)體中持有權(quán)益。（ 5）除了已經(jīng)向乙方披露的目標(biāo)公司股東以外，并無其他任何直接或間接持有目標(biāo) 公司股權(quán)或控制目標(biāo)公司的企業(yè)或人員。4、目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)（ 1）目標(biāo)公司依照法律法規(guī)以及中國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求記賬、分配會(huì)計(jì)科目、保 留憑證和賬冊(cè)、開具和

8、收取發(fā)票。（ 2）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表均按照相關(guān)法律法規(guī)以及中國公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定與 要求編制、保存；5、信息披露（ 1）甲方在本協(xié)議簽署之前和之后向乙方提供的所有文件、資料和信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏和無誤導(dǎo)的，（ 2）不存在甲方未向乙方披露的對(duì)目標(biāo)公司及其業(yè)務(wù)有或可能有不利影響的任何事實(shí)。（ 3）無未披露債務(wù)甲方向乙方已披露的目標(biāo)公司的債務(wù)情況均是真實(shí) 、準(zhǔn)確、完整、無遺漏和無誤導(dǎo)的；除已披露的債務(wù)以外，目標(biāo)公司不存在其他任何債務(wù)，包括但不限于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應(yīng)付款項(xiàng)。（ 4）訴訟、仲裁目標(biāo)公司是根據(jù)所有對(duì)其適用的中國法律法規(guī)、規(guī)章及政府命令以及相關(guān)政策開展業(yè)務(wù)，

9、除了已披露的情況外，目標(biāo)公司不存在因違法經(jīng)營而受到政府處罰的其他情況。除了已披露的訴訟、仲裁情況外，目標(biāo)公司不存在其他的訴訟、仲裁案件。（ 5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)甲方已向乙方充分披露了目標(biāo)公司擁有的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的證書獲得情況；目標(biāo)公司在經(jīng)營中不存在侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的其他情況。（ 6）資產(chǎn)目標(biāo)公司對(duì)其自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。目標(biāo)公司對(duì)其租賃的資產(chǎn)具有持續(xù)、有效、不受干擾或限制的使用權(quán)。除去已披露的資產(chǎn)外，目標(biāo)公司不存在未披露的其他資產(chǎn)。（ 7）員工目標(biāo)公司雇用、招聘員工遵守對(duì)其適用的相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)。（ 2目標(biāo)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何

10、現(xiàn)存的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛；（ 8）稅務(wù)除了甲方已向乙方披露的情況以外，目標(biāo)目司不存在因稅務(wù)問題而遭受稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)處罰的情況，也不存在因稅務(wù)問題而受到刑事追究或處罰的情況。第四條 乙方的陳述與保證1、乙方具有獨(dú)立簽署并履行本協(xié)議的能力。2、乙方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令、法令，亦不會(huì)與以其為一方或者對(duì)其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。第五條 工商變更登記前的安排1、甲方作為工商變更登記前目標(biāo)公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至工商變更登記完成日的期間內(nèi)不得做出或允許目標(biāo)公司做出任何可能對(duì)標(biāo)的股權(quán)或目標(biāo)公司有不利影響的行

11、為，包括但不限于放棄目標(biāo)公司任何重大權(quán)利或利益，或使目標(biāo)公司承擔(dān)任何重大責(zé)任或義務(wù)。除非經(jīng)乙方事先書面同意，甲方應(yīng)盡其所能促使目標(biāo)公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至工商變更登記完成日的期間內(nèi)：(1) 以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運(yùn)營；(2) 以正常及慣例方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或不承諾簽訂任何協(xié)議；(4) 不處分或不承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；(5) 目標(biāo)公司不購買或不承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他任何組織中的權(quán)益；(6) 目標(biāo)公司不舉借任何貸款或不承擔(dān)任何其他債務(wù)；(7) 除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項(xiàng)外，不支付(或不同意支付)任何其他非必要的款項(xiàng)；(8) 采取所

12、有合理行動(dòng)維持及保護(hù)目標(biāo)公司自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn) ( 包括但不限于任何知識(shí)產(chǎn)權(quán) ) ；(9) 不修改目標(biāo)公司的任何會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或政策；(10) 不修改目標(biāo)公司章程；(11) 目標(biāo)公司不為任何第三方提供擔(dān)保；(12) 不在標(biāo)的股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；（14） 盡快披露獲悉的甲方違反或可能違反本協(xié)議下的任何陳述、保證與承諾的事實(shí)（不論該事實(shí)在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與工商變更登記完成日 前發(fā)生） 。2、在不違反本條第1 款規(guī)定的前提下，甲方作為工商變更登記完成日前目標(biāo)公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至工商變更登記完成日的期間內(nèi)，應(yīng)盡其所能促使目標(biāo)公司的管理層確保在本協(xié)議簽署之后與乙

13、方就目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)及事項(xiàng)進(jìn)行全面的溝通交流；第六條 公司治理1、雙方同意并保證，所有目標(biāo)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)具有對(duì)公司后續(xù)上市構(gòu)成障礙的情形。當(dāng)上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，雙方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會(huì)或股東大會(huì)上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事、監(jiān)事。2、乙方享有作為股東所享有的對(duì)公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，乙方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，乙方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯報(bào)。第七條 競業(yè)禁止1、未經(jīng)乙方書面同意，原股東不

14、得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（ 包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份） 參與設(shè)立新的經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。2、原股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議 ，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令乙方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，在離開公司 2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。3、原股東同意，如果公司上述主要管理人員

15、和技術(shù)人員違反競業(yè)禁止協(xié)議，致使 目標(biāo)公司或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及乙方損失外，原股東應(yīng)就目 標(biāo)公司或乙方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第八條先決條件1、甲方履行本協(xié)議義務(wù)的先決條件甲方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以如下各項(xiàng)條件得到滿足或被甲方書面放棄為 前提：乙方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至工商變更登記日之前都是真實(shí)、完整 和準(zhǔn)確的。2、乙方履行本協(xié)議義務(wù)的先決條件乙方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項(xiàng)條件得到滿足或被乙方書面放棄為 前提：(1)陳述、保證與承諾甲方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至工商變更登記日都是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確 的。(2)股東會(huì)決議甲方依

16、據(jù)法律規(guī)定以及目標(biāo)公司的有效章程作出的有效股東會(huì)決議，其中原股東一致 同意本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓且目標(biāo)公司其他股東書面明確放棄對(duì)標(biāo)的股權(quán)的任何部分的優(yōu) 先購買權(quán)。(3)無重大不利影響未發(fā)生乙方認(rèn)為對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生重大不利影響的任何事件。(4)無重大變動(dòng)除了書面向乙方披露并獲得乙方同意以外，目標(biāo)公司業(yè)務(wù)截至工商變更登記日未發(fā)生 乙方認(rèn)為的任何實(shí)質(zhì)性變化。第九條工商登記本協(xié)議正式簽署后3日內(nèi)，甲方或者目標(biāo)公司盡快作出相關(guān)決議，并就本協(xié)議項(xiàng)下股 權(quán)轉(zhuǎn)讓修改公司章程，制作本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的文件，按照法律法規(guī)、規(guī) 章及登記機(jī)關(guān)的要求及時(shí)向工商管理部門申請(qǐng)辦理變更登記，需要配合的，任何一方都必 須

17、無條件積極配合，確保工商變更登記順利完成。第十條本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及稅費(fèi)的承擔(dān)雙方經(jīng)協(xié)商一致同意，本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費(fèi)，按照下列方式承擔(dān)：1、與標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的工商變更登記費(fèi)用，由目標(biāo)公司承擔(dān)。2、因標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國有關(guān)法律規(guī)定辦理，中國法律沒有明確 規(guī)定的由甲方與乙方平均分擔(dān)。3、雙方應(yīng)各自承擔(dān)并支付與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的，以及與本協(xié)議的準(zhǔn)備、簽 署和履行有關(guān)的各自其他開支、成本和費(fèi)用，包括但不限于聘用律師、會(huì)計(jì)師費(fèi)以及聘用 顧問而產(chǎn)生的費(fèi)費(fèi)。4、其他費(fèi)用，法律法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議有規(guī)定的，按規(guī)定方法分擔(dān)，沒有規(guī)定的， 由甲方與乙方協(xié)商分擔(dān)，協(xié)商不成的，甲方

18、與乙方平均分擔(dān)。第十一條 本協(xié)議的變更與解除1、本協(xié)議生效后，不經(jīng)雙方一致同意，任何一方均不得擅自變更與解除。2、發(fā)生下列情況之一時(shí)，任何一方均可解除本協(xié)議：(1)由于不可抗力或由于非任一方原因造成本協(xié)議無法繼續(xù)履行；(2)發(fā)生了任何一方依法可以解除本協(xié)議的其他情況。第十二條違約責(zé)任1、如果甲方未按照本協(xié)議中約定的期限辦理工商變更手續(xù)，則每延遲一日，甲方應(yīng) 向乙方支付人民幣 元。2、甲乙雙方一致同意，如果任一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述與保證，致使另一 方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有損失。第十三條保密義務(wù)1、就甲方與乙方來說，未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本 協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息(包括目標(biāo)公司的和甲乙雙方的)，也不得將 本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)資料泄漏給任何第三方。但法律法規(guī)規(guī)定、公司內(nèi)部必要的經(jīng)辦人員及 司法裁決要求必