日照關(guān)于成立鑄件公司可行性報告（參考模板）

1、泓域咨詢/日照關(guān)于成立鑄件公司可行性報告日照關(guān)于成立鑄件公司可行性報告xxx（集團）有限公司報告說明相對于一般制造行業(yè)來說，鑄件生產(chǎn)對技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)驗積累的要求較高，各環(huán)節(jié)均需運用到長期積累的生產(chǎn)技術(shù)及經(jīng)驗，且鑄造行業(yè)涉及冶煉、模具制造、機械加工、焊接、數(shù)控等眾多工種，技術(shù)和產(chǎn)品更新速度快，企業(yè)要想實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，需要長期的人才積累和技術(shù)積累。另外產(chǎn)品檢測環(huán)節(jié)尤為重要（包含爐前、爐后的檢測），需要先進的檢測設備、專業(yè)的檢測人員和檢測技術(shù)。因此，鑄造行業(yè)存在一定的技術(shù)壁壘，需要專業(yè)的人才、豐富的經(jīng)驗和嚴格的控制程序。xxx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：

2、xx有限公司出資204.00萬元，占xxx（集團）有限公司40%股份；xx集團有限公司出資306萬元，占xxx（集團）有限公司60%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資25195.42萬元，其中：建設投資19666.92萬元，占項目總投資的78.06%；建設期利息561.53萬元，占項目總投資的2.23%；流動資金4966.97萬元，占項目總投資的19.71%。項目正常運營每年營業(yè)收入54300.00萬元，綜合總成本費用42018.35萬元，凈利潤8996.94萬元，財務內(nèi)部收益率28.22%，財務凈現(xiàn)值21018.04萬元，全部投資回收期5.28年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值

3、良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)先進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、

4、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目建設背景及必要性分析16一、 行業(yè)基本風險特征16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢17三、 行業(yè)上下游關(guān)系19四、 聚力內(nèi)外聯(lián)動，構(gòu)建雙循環(huán)戰(zhàn)略支點19第三章 公司成立方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度29第四章 市場預測33一、 行業(yè)壁壘33二、 行業(yè)市場現(xiàn)狀34第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事38三

5、、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施54第七章 項目選址方案56一、 項目選址原則56二、 建設區(qū)基本情況56三、 聚力改革創(chuàng)新，激發(fā)動力活力58四、 項目選址綜合評價60第八章 項目風險防范分析62一、 項目風險分析62二、 公司競爭劣勢69第九章 環(huán)保分析70一、 環(huán)境保護綜述70二、 建設期大氣環(huán)境影響分析71三、 建設期水環(huán)境影響分析74四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析74五、 建設期聲環(huán)境影響分析75六、 環(huán)境影響綜合評價75第十章 項目投資計劃77一、 投資估算的依據(jù)和說明77二、 建設投資估算78建設投資估算表82三、

6、建設期利息82建設期利息估算表82固定資產(chǎn)投資估算表84四、 流動資金84流動資金估算表85五、 項目總投資86總投資及構(gòu)成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表87第十一章 項目經(jīng)濟效益評價89一、 經(jīng)濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表92利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十二章 進度實施計劃100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 總

7、結(jié)說明102第十四章 補充表格103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本510

8、萬元三、 注冊地址undefinedxxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鑄件相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術(shù)領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。

9、 未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8899.737119.786674.80負債總額5264.854211.883948.64股東權(quán)益合計3634.882907.902726.16公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33548.7326838.9825161.55營業(yè)利潤6851.055480.845138.29利潤總額6155.104924.084616

10、.33凈利潤4616.333600.743323.76歸屬于母公司所有者的凈利潤4616.333600.743323.76（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度

11、，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8899.737119.786674.80負債總額5264.854211.883948.64股東權(quán)益合計3634.882907.902726.16公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33548.7326838.9825161.55營業(yè)利潤6851.055480.845138.29利潤總額6155.104924.084616.33凈利潤4616.333600.743323.

12、76歸屬于母公司所有者的凈利潤4616.333600.743323.76六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立鑄件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由從汽車、機床、農(nóng)業(yè)機械、冶金礦山設備，到航空、航天、國防工業(yè)，乃至建筑五金、家用生活器具等行業(yè)，每年都需要大量的鑄件，因而鑄造機械業(yè)的發(fā)展標志著一個國家的生產(chǎn)實力。我國目前已經(jīng)成為世界鑄造機械大國之一，在鑄造機械制造行業(yè)取得了很大的成績。近年來由于國內(nèi)經(jīng)濟穩(wěn)定運行，在巨大的市場需求和良好的國家大環(huán)境下，我國鑄造機械行業(yè)仍將保持高速增長態(tài)勢。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約54.00畝。項目擬定建設

13、區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx件鑄件的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積62617.99，其中：生產(chǎn)工程47244.13，倉儲工程6240.31，行政辦公及生活服務設施7179.47，公共工程1954.08。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資25195.42萬元，其中：建設投資19666.92萬元，占項目總投資的78.06%；建設期利息561.53萬元，占項目總投資的2.23%；流動資金4966.97萬元，占項目總投資的19.71%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）

14、：54300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：42018.35萬元。3、凈利潤（NP）：8996.94萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.28年。5、財務內(nèi)部收益率：28.22%。6、財務凈現(xiàn)值：21018.04萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術(shù)裝

15、備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭加劇風險目前，國內(nèi)從事鑄造業(yè)的廠商數(shù)量眾多，尤其是諸多產(chǎn)量低、規(guī)模小及設備水平、技術(shù)能力、抗風險能力相對較差的企業(yè)，為獲得一定市場份額而采取低價競爭策略。如果不能持續(xù)提高產(chǎn)品技術(shù)含量并有計劃地擴大規(guī)模、占領市場，將存在訂單不足帶來的經(jīng)營業(yè)績下滑風險。2、宏觀政策風險近年來，隨著我國國民經(jīng)濟增速的放緩，鑄造行業(yè)也進入整合期，國家開始對鑄造行業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)控，淘汰部分落后產(chǎn)能和部分領域的過剩產(chǎn)能，并且隨著鑄造行業(yè)準入條件的具體實施，鑄造行業(yè)將面臨著一個全新的、更加嚴格的環(huán)保執(zhí)法環(huán)境。同時，

16、國家針對鑄造行業(yè)在降低能耗、提高鑄件成品率、污染物達標排放、廢砂及余熱等廢棄物回收利用、改善作業(yè)環(huán)境、工傷及職業(yè)危害等方面問題將出臺一系列規(guī)范性文件，如果宏觀經(jīng)濟發(fā)生重大不利變化，或國家對本行業(yè)調(diào)控力度過大，則整體行業(yè)的發(fā)展將會受到一定的影響。3、安全生產(chǎn)風險在產(chǎn)品生產(chǎn)制造過程中，存在發(fā)生機械傷害、火災、觸電、高溫燙傷、職業(yè)病等可能性。如果發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，可能引起訴訟、賠償、甚至處罰或者停產(chǎn)整頓等情況，將會對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。4、原材料價格波動風險鑄造行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需的主要原材料為生鐵和廢鋼等，其上游行業(yè)為鋼鐵行業(yè)，且鋼鐵的價格主要受期貨市場供求關(guān)系的影響，因此原材料的價格波動較大，

17、直接對行業(yè)盈利能力構(gòu)成一定影響。同時，簽署銷售訂單的時間與原材料采購的時間難以保持一致，且產(chǎn)品銷售價格調(diào)整滯后，如原材料價格出現(xiàn)大幅波動，將對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、技術(shù)更新風險隨著下游行業(yè)的不斷發(fā)展，對鑄件的精度、性能、壽命、可靠性等各項技術(shù)指標方面的要求不斷提高，如不能準確預測產(chǎn)品的市場發(fā)展趨勢、及時研發(fā)新技術(shù)、新工藝及新產(chǎn)品，或者科研與生產(chǎn)不能同時跟進、滿足市場需求，市場競爭力將受到影響。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、鑄件質(zhì)量逐步提升隨著對機械裝備性能，質(zhì)量要求的日益提高，我們對鑄件品質(zhì)的高標準要求也不斷提升?，F(xiàn)在人們越來越重視采用金屬液凈化技術(shù)和設備，復合材料已經(jīng)開始應用于鑄件生產(chǎn)，輕金屬的

18、半固態(tài)鑄造用于汽車用鎂鋁合金的生產(chǎn)。隨著鑄件的尺寸精度不斷提高，鑄件毛胚尺寸接近零件尺寸，機加工量小。鑄件使用過程的安全性，可靠性對鑄件的內(nèi)部質(zhì)量檢測的要求十分的嚴格。2、鑄件生產(chǎn)效率的提升鑄造業(yè)作為基礎制造業(yè)，一直受益于各類新技術(shù)的應用，在工業(yè)時代，冶煉技術(shù)、熔煉技術(shù)、材料技術(shù)的進步推動鑄造業(yè)進一步為各類制造業(yè)提供更豐富性能的零件。近年國內(nèi)鑄造業(yè)開發(fā)推廣了一些先進熔煉設備，提高了金屬液溫度和綜合質(zhì)量，同時，鑄造企業(yè)的自動化、機械化水平日益提高，尤其是自動化設備在鑄造企業(yè)生產(chǎn)各個過程中的普遍應用，大大提高了企業(yè)的勞動生產(chǎn)效率，實現(xiàn)了全系統(tǒng)的計算機技術(shù)應用。3、鑄造環(huán)保技術(shù)的發(fā)展綠色鑄造是未來鑄

19、造行業(yè)的發(fā)展趨勢。隨著我國國民經(jīng)濟的發(fā)展方式向調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、注重效益環(huán)保、提升產(chǎn)業(yè)層次政策的轉(zhuǎn)變，鑄造行業(yè)的轉(zhuǎn)型跨越發(fā)展也勢在必然。國內(nèi)大部分鑄造企業(yè)開始重視環(huán)保技術(shù)，重視鑄造煙塵治理、污水凈化、廢砂廢渣利用，并開發(fā)出多種鑄造環(huán)保設備，如震動落砂機除塵罩、移動式吸塵器、煙塵凈化裝置、污水凈化循環(huán)回用系統(tǒng)，鑄造舊砂干濕法再生技術(shù)及設備、鑄造廢砂爐渣廢塑料制作復合材料技術(shù)和設備等。三、 行業(yè)上下游關(guān)系1、本行業(yè)上游與本行業(yè)的關(guān)系鑄件業(yè)生產(chǎn)所需的原材料主要為生鐵、廢鋼以及鋁錠等相應輔助材料，其中，生鐵、廢鋼所占生產(chǎn)成本的比重較大。生鐵、廢鋼等原材料的價格與鋼材價格存在一定程度的聯(lián)動，由于鋼材價格受宏

20、觀經(jīng)濟等各種因素影響較大，導致原材料價格波動較大，如果鋼材價格上漲，將直接影響產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。2、本行業(yè)下游與本行業(yè)的關(guān)系鑄造行業(yè)依據(jù)鑄件規(guī)格，可分為中小型和大型鑄件，其中，大型鑄件企業(yè)主要分布于我國北方，中小型鑄件主要分布于我國南方。大型鑄件主要應用于機床、船舶、航空航天、重型機械、橋梁、建筑、大型管道、大型閥門等領域；中小型鑄件主要應用于各類電機、水泵、閥門、機械設備等領域。下游行業(yè)的發(fā)展為鑄件行業(yè)提供了廣闊的市場空間，下游行業(yè)需求旺盛，對本行業(yè)的發(fā)展有很強的推動作用。四、 聚力內(nèi)外聯(lián)動，構(gòu)建雙循環(huán)戰(zhàn)略支點深入實施開放活市戰(zhàn)略，鑄強擴大內(nèi)需引擎，提升港口樞紐效能，著

21、力在主動融入新發(fā)展格局中塑造新優(yōu)勢、展現(xiàn)新作為。增創(chuàng)對外開放新優(yōu)勢。積極參與中日韓地方經(jīng)貿(mào)合作示范區(qū)建設，深化與日韓在汽車及零部件、高端裝備、海洋經(jīng)濟等領域的務實合作，推動中韓（日照）國際合作產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)建省級國際合作園區(qū)。加快綜合保稅區(qū)二期工程，推動山東自貿(mào)區(qū)日照聯(lián)動區(qū)建設。積極培育外貿(mào)主體，抓實跨境電商倍增行動。推動服務貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展。深入實施“三同”工程。抓好進境食用水生動物指定監(jiān)管場地建設。深度融入膠東經(jīng)濟圈、聯(lián)動魯南經(jīng)濟圈，發(fā)揮瓦日鐵路大通道作用，打造黃河流域陸海聯(lián)動轉(zhuǎn)換樞紐。釋放消費擴容提質(zhì)新潛力。實施消費惠民工程，制定促進汽車消費的政策措施，提振汽車、家電等大宗商品消費。優(yōu)化商業(yè)布局，

22、打造特色商業(yè)街、夜間經(jīng)濟集聚區(qū)，構(gòu)建“15分鐘便民商圈”。建成運營紅星美凱龍至尊MALL、新發(fā)地農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)市場等項目。抓好農(nóng)商互聯(lián)試點，完善連鎖便利店、鎮(zhèn)村商超布局。推動線上線下消費有機融合、雙向提速，鼓勵發(fā)展新零售、首店經(jīng)濟、宅經(jīng)濟等新業(yè)態(tài)新模式。建設智慧市場監(jiān)管執(zhí)法一體化平臺，培育“放心消費、誠信日照”品牌。打造港產(chǎn)城融合發(fā)展新高地。深化與山東港口集團戰(zhàn)略合作，加快實施“東煤南移”“北集南散”“北客南貨”工程。高水準推進海龍灣片區(qū)開發(fā)建設，開工郵輪文旅酒店、日照港大廈等項目。新建嵐山港區(qū)南作業(yè)區(qū)3個通用散貨泊位，加快嵐山港區(qū)深水航道二期、日照鋼鐵精品基地礦石碼頭、石臼港區(qū)集裝箱碼頭改造等

23、工程，建成嵐山港區(qū)30萬噸級原油碼頭三期、南作業(yè)區(qū)12號、16號泊位和石臼港區(qū)東煤南移一期工程。完善港口“海鐵公”多式聯(lián)運結(jié)構(gòu)，發(fā)展過境中轉(zhuǎn)業(yè)務，支持中歐班列增點擴線。全市港口貨物吞吐量突破5億噸、集裝箱500萬標箱。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)

24、新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鑄件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精

25、神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資204.00萬元，占xxx（集團）有限公司40%股份；xx集團有限公司出資306萬元，占xxx（集團）有限公司60%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和

26、品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7

27、、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負

28、責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責

29、支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售

30、目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商

31、信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、孔xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公

32、司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、夏xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、段xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董

33、事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、田xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。200

34、3年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、孟xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3

35、、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定

36、分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公

37、司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利

38、潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 市場預測一、 行業(yè)壁壘1、主要技術(shù)壁壘相對于一般制造行業(yè)來說，鑄件生產(chǎn)對技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)驗積累的要求較高，各環(huán)節(jié)均需運用到長期積累的生產(chǎn)技術(shù)及經(jīng)驗，且鑄造行業(yè)涉及冶煉、模具制造、機械加工、焊接、數(shù)控等眾多工種，技術(shù)和產(chǎn)品更新速度快，企業(yè)要想實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，需要長期的人才積累和技術(shù)積累。另外產(chǎn)品檢測環(huán)節(jié)尤為

39、重要（包含爐前、爐后的檢測），需要先進的檢測設備、專業(yè)的檢測人員和檢測技術(shù)。因此，鑄造行業(yè)存在一定的技術(shù)壁壘，需要專業(yè)的人才、豐富的經(jīng)驗和嚴格的控制程序。2、資金壁壘鑄造企業(yè)無論是廠房建設、設備投資、原材料備貨、新產(chǎn)品研發(fā)、模具研發(fā)、產(chǎn)品的生產(chǎn)、新廠房的建設，還是工藝的改進等，都需要企業(yè)投入較大量的資金，且企業(yè)需要一定的生產(chǎn)規(guī)模才能在行業(yè)內(nèi)立足。同時，企業(yè)沒有一定資金支持難以在鑄造領域保持技術(shù)先進水平，為行業(yè)帶來了一定程度的資金壁壘。3、人才壁壘鑄件行業(yè)行業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)多，技術(shù)工藝復雜，同時新材料、新技術(shù)、新工藝的不斷出現(xiàn)以及下游行業(yè)對產(chǎn)品技術(shù)、工藝要求的不斷提高，使得業(yè)內(nèi)企業(yè)需要配備大量的優(yōu)秀科

40、研人員，以保障企業(yè)技術(shù)水平的先進性。但培養(yǎng)一名合格的技工需要適當?shù)呐涮自O施和較長時間，人力資源的瓶頸直接制約鑄造企業(yè)的快速發(fā)展。二、 行業(yè)市場現(xiàn)狀改革開放以來，尤其20世紀末到21世紀初，隨著我國國民經(jīng)濟持續(xù)、快速發(fā)展，加上發(fā)達國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移等因素，使我國鑄造業(yè)得以迅猛發(fā)展，例如汽車行業(yè)近年快速發(fā)展就使鑄造產(chǎn)業(yè)受益匪淺。2014年中國鑄件生產(chǎn)以4,620萬噸的總產(chǎn)量遙遙領先于其他鑄件生產(chǎn)大國，繼續(xù)位居世界首位，占全世界總產(chǎn)量的44.58%。美國繼2012年取代印度重新成為世界第二大鑄件生產(chǎn)國后，2014年以總產(chǎn)量1,047萬噸繼續(xù)穩(wěn)固其地位。印度以1,002萬噸位居第三，第四到第八分別為日本55

41、3萬噸，德國524萬噸，俄羅斯420萬噸，巴西273萬噸，以及韓國263萬噸。位居前十的國家的鑄件產(chǎn)量之和占世界總產(chǎn)量的83.96%。根據(jù)2015-2020年中國鑄造機械市場研究及發(fā)展趨勢研究報告顯示，2013年我國鑄件產(chǎn)量達4,450萬噸，較2012年增長4.7%，產(chǎn)值超過5,500億元，2014年我國鑄件產(chǎn)量達4,620萬噸，較2013年增長5.6%。十二五期間，中國鑄件產(chǎn)量增速穩(wěn)健，步入低速發(fā)展新常態(tài)。我國在電力、通用機械、船舶、機床、礦山、冶金、石化等行業(yè)的發(fā)展將帶動鑄件行業(yè)的進一步發(fā)展，對鑄件也將保持旺盛的需求，同時，鑄件的出口也將不斷增加。預計到2019年，我國鑄件需求量將達到接近

42、6000萬噸的水平。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律

43、、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴

44、訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下

45、列職權(quán)：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（1

46、1）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

47、4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會

48、審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資

49、、對外擔保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)

50、全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會

51、決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的

52、董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組

53、織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性?？偛脩覍崍?zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能變更股東大會和董事

54、會的決議或者超越授權(quán)范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭?quán)時，董事會應授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。9、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。11、副總裁由總

55、裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權(quán)：（1）按照工作分工組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，并向總裁報告工作；（2）擬訂分管工作的基本管理制度；（3）擬訂分管工作的具體規(guī)章；（4）總裁授予的其他職權(quán)。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔

56、賠償責任。四、 監(jiān)事1、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成監(jiān)事補選。5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事正常履行職責所需的有