公司治理體制

1、公司治理體制董事會模式之二：歐洲大陸型社會利益驅(qū)動監(jiān)督與管理職能分立通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡 監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理委員會成員任免 監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體v代表國家德、荷銀行體系發(fā)達(dá)，資本市場發(fā)展不充分立法對股東權(quán)益的保護(hù)不明確、不嚴(yán)格有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機(jī)構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱基本特征基本特征股東大會監(jiān)事會管理董事會審計委員會核與薪酬委員會辦公室(秘書局)其它(根據(jù)需要)監(jiān)控內(nèi)部監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制財務(wù)控制體系體系審核財務(wù)審核財務(wù)數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)評估高層評估高層經(jīng)理業(yè)績經(jīng)理業(yè)績決定高層決定高層經(jīng)理薪酬經(jīng)理薪酬監(jiān)事會內(nèi)監(jiān)

2、事會內(nèi)部工作協(xié)部工作協(xié)調(diào)調(diào)對外信息對外信息發(fā)布與管發(fā)布與管理理股東利益與職工利股東利益與職工利益代表益代表監(jiān)控管理董事會工監(jiān)控管理董事會工作作參與重大決策參與重大決策由股東大會、職工由股東大會、職工大會任命，為非管大會任命，為非管理人員理人員負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展務(wù)發(fā)展董事會模式之三：中國董事會的模式股東大會董事會總經(jīng)理管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會秘書局監(jiān)事會形式上類似于歐洲大陸形式上類似于歐洲大陸模式模式由于監(jiān)事會實際監(jiān)督作由于監(jiān)事會實際監(jiān)督作用有限，因此實質(zhì)上是用有限，因此實質(zhì)上是英美的單層模式英美的單層模式發(fā)展趨勢發(fā)展趨勢增加獨(dú)立董事以保證真增加

3、獨(dú)立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨(dú)立委員會逐漸由外部獨(dú)立董事構(gòu)成董事構(gòu)成基本特征基本特征公司治理結(jié)構(gòu)原則公司治理結(jié)構(gòu)原則公司治理結(jié)構(gòu)原則擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險的人應(yīng)當(dāng)擁有擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)風(fēng)險的人應(yīng)當(dāng)擁有經(jīng)營控制權(quán)，或者反之，擁有剩余控制權(quán)經(jīng)營控制權(quán)，或者反之，擁有剩余控制權(quán)的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險在利益相關(guān)者之間建立有效的制衡和監(jiān)督機(jī)在利益相關(guān)者之間建立有效的制衡和監(jiān)督機(jī)制，保證企業(yè)運(yùn)作和發(fā)展方向與股東利益最制，保證企業(yè)運(yùn)作和發(fā)展方向與股東利益最大化相吻合大化相吻合通過激勵機(jī)制保證人力資本應(yīng)通過激勵機(jī)制保證人

4、力資本應(yīng)有的地位及利益有的地位及利益通過約束機(jī)制防止人力資本侵通過約束機(jī)制防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護(hù)犯貨幣資本的利益，從而維護(hù)非人力資本的地位及利益非人力資本的地位及利益預(yù)留引入新股東接口及發(fā)展預(yù)留引入新股東接口及發(fā)展可能性（如上市）所要求法可能性（如上市）所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相對應(yīng)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相對應(yīng)權(quán)利制衡和監(jiān)督權(quán)利制衡和監(jiān)督完善的激勵約束機(jī)制完善的激勵約束機(jī)制治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)性建設(shè)治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)性建設(shè)1234 監(jiān)督作用的有效發(fā)揮關(guān)鍵是保持治理結(jié)構(gòu)各層次的獨(dú)立性公司組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會總裁監(jiān)事會董事會秘書副總

5、裁總裁辦營銷中心財務(wù)中心XX分公司XX分公司XX分公司XX分公司研發(fā)中心人力資源中心企劃中心客服中心營運(yùn)中心戰(zhàn)略與投資委員會提名與薪酬委員會審計委員會XX分公司股東大會 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 。（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）

6、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東大會職責(zé)：股東大會職責(zé)：董事會的功能v明確并了解董事會的角色將董事會的工作與股東及經(jīng)營將董事會的工作與股東及經(jīng)營管理人員緊密聯(lián)系在一起管理人員緊密聯(lián)系在一起確定董事會的角色和職責(zé)確定董事會的角色和職責(zé)v參與的程度明確董事會和管理層的關(guān)系明確董事會和管理層的關(guān)系確保達(dá)到期望的效果確保達(dá)到期望的效果確定董事會和經(jīng)營高管的工作確定董事會和經(jīng)營高管的工作關(guān)系關(guān)系v最佳做法v意義v議題v董事會專門委員會能夠深刻、獨(dú)立地討論敏感問題能夠深刻、獨(dú)立地討論敏感問題確保專業(yè)知識的使用確保專業(yè)知識的

7、使用確保資源的有效使用確保資源的有效使用董事會至少應(yīng)包括三個關(guān)鍵委員會董事會至少應(yīng)包括三個關(guān)鍵委員會審計審計提名與薪酬提名與薪酬( (包括總裁包括總裁) )戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展v董事會的主要職責(zé)確保重點(diǎn)在關(guān)鍵問題上確保重點(diǎn)在關(guān)鍵問題上責(zé)任清晰責(zé)任清晰董事會要積極參與董事會要積極參與挑選公司經(jīng)營高管挑選公司經(jīng)營高管制定集團(tuán)戰(zhàn)略制定集團(tuán)戰(zhàn)略評估集團(tuán)業(yè)績評估集團(tuán)業(yè)績制定及評估薪酬制度制定及評估薪酬制度董事會代表股東的利益要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)益要求達(dá)到價值最大化并保護(hù)權(quán)益評估公司的業(yè)績評估公司的業(yè)績代表股東的利益代表股東的利益挑選經(jīng)營高管挑選經(jīng)營高管監(jiān)督、檢查管理層工作，但避免直接干監(jiān)督、檢查管理層

8、工作，但避免直接干涉日常管理涉日常管理制定高層管理薪酬、考核方案制定高層管理薪酬、考核方案幫助制定和批準(zhǔn)長期戰(zhàn)略幫助制定和批準(zhǔn)長期戰(zhàn)略確保公司發(fā)展并評估管理層確保公司發(fā)展并評估管理層負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作股東股東董事會董事會管理層管理層v明確區(qū)分明確區(qū)分董事會和董事會和管理層的管理層的責(zé)任責(zé)任董事會 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 （一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會職責(zé)：董事會職責(zé)：制度化、規(guī)范化運(yùn)作權(quán)責(zé)對等 公司應(yīng)按照上市公司的要求進(jìn)行制度化、規(guī)范化運(yùn)作。 公司職業(yè)化運(yùn)作應(yīng)做到各司其職、權(quán)責(zé)明確、協(xié)調(diào)運(yùn)作。 為了保障公司治理的規(guī)范化運(yùn)作，要用制度來劃分董事會和經(jīng)營層的權(quán)責(zé)。 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁負(fù)責(zé)制。 總裁負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營工作，同時對公司的戰(zhàn)