上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引

1、.關(guān)于發(fā)布上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引的通知發(fā)文機關(guān)：上海證券交易所文號：上證上字200759號發(fā)文時間：2007-04-04 各上市公司：為落實上市公司信息披露管理辦法關(guān)于要求上市公司制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)本所上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，現(xiàn)發(fā)布上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引，請遵照執(zhí)行。各公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)指引要求并結(jié)合本公司的實際情況，盡快制定本公司信息披露事務(wù)管理制度。已經(jīng)制定信息披露事務(wù)管理制度的公司，應(yīng)當(dāng)對照本指引要求，對現(xiàn)有制度進(jìn)行檢查，若存在遺漏的，應(yīng)及時予以補正完善。各公司應(yīng)當(dāng)最遲于

2、2007年6月30日前完成信息披露事務(wù)管理制度的制定或修改工作。各公司制定或修改信息披露事務(wù)管理制度后，應(yīng)提交董事會審議，并在審議通過后的五個工作日內(nèi)，將該制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。上海證券交易所二七年四月四日 上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引第一章總則第一條為落實上市公司信息披露管理辦法關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全信息披露事務(wù)管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)證券法、上市公司信息披露管理辦法等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海

3、證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。 第二條在本所上市的公司應(yīng)當(dāng)按照上市公司信息披露管理辦法以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實施的有效性，以此提高公司信息披露的及時性、公平性、真實性、準(zhǔn)確性及完整性。 第三條信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)建立，董事會應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實施，確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。 第二章信息披露事務(wù)管理制度的制定、實施與監(jiān)督第四條公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)本公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。信息披露事務(wù)管理制度由信息披露事務(wù)管理部門制訂，并提交公司董

4、事會審議通過。 第五條在董事會審議通過后的五個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度報注冊地證券監(jiān)管局和本所備案，并同時在本所網(wǎng)站上披露。 第六條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機構(gòu)：（一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門；（二）公司董事和董事會；（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；（四）公司高級管理人員；（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。 第七條信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)實施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。

5、 第八條信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向本所報告。經(jīng)本所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。 第九條上市公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照上市公司信息披露管理辦法采取監(jiān)管措施、或被本所依據(jù)股票上市規(guī)則通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進(jìn)行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報本所備案。 第十條上市公司對信息披露事務(wù)管

6、理制度作出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會審議通過，并履行本指引第五條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。 第十一條公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的年度實施情況進(jìn)行自我評估，在年度報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內(nèi)部控制自我評估報告部分進(jìn)行披露。 第十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進(jìn)行披露。 第三章信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容 第十三條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)結(jié)合信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所股票上市規(guī)則規(guī)定的最低披露要求，確定本公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，明確界定應(yīng)當(dāng)披露的信息范圍。

7、第十四條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，應(yīng)鼓勵公司主動、及時地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。 第十五條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）未公開信息的內(nèi)部通報流程及通報范圍；（二）擬公開披露的信息文稿的草擬主體與審核主體；（

8、三）信息公開披露前應(yīng)當(dāng)履行的內(nèi)部審議程序及相關(guān)授權(quán)；（四）信息公開披露后的內(nèi)部通報流程；（五）公司向監(jiān)管部門、證券交易所報送報告的內(nèi)部審核或通報流程；（六）公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息的內(nèi)部審核或通報流程。 第十六條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)特別明確公司財務(wù)部門、對外投資部門對信息披露事務(wù)管理部門的配合義務(wù)，以確保公司定期報告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組的臨時報告能夠及時披露。 第十七條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確對控股子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度，明確建立子公司的定期報告制度、重大信息的臨時報告制度以及重大信息的報告流程，明確控股子公司應(yīng)當(dāng)報告上市公司的重大信息范圍，確?？毓勺庸景l(fā)生的應(yīng)予披露的

9、重大信息及時上報給上市公司信息披露事務(wù)管理部門。 第十八條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及本公司的信息報告第一責(zé)任人，同時各部門以及各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書報告信息。 第十九條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)明確公司信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作；（二）公司董

10、事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整；（三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；（四）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息；（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書；（

11、六）上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 第二十條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。 第二十一條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大信息報告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時，及時、主動通報信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。 第二十二條信息披露事務(wù)管理制

12、度應(yīng)當(dāng)明確公司與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通制度，強調(diào)不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。第二十三條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括公司內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理制度，設(shè)置明確的檔案管理崗位及其工作職責(zé)，特別應(yīng)當(dāng)確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度。 第二十四條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)健全對公司未公開信息的保密措施，明確應(yīng)予保密的信息范圍及判斷標(biāo)準(zhǔn)、界定內(nèi)幕信息知情人的范圍，明確內(nèi)幕信息知情人的保密責(zé)任。 第二十五條信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)確立未履行信息披露職責(zé)的責(zé)任追究機制，對違反信息披露事務(wù)管理各項制度或?qū)拘畔⑴哆`規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任的部門和人員規(guī)定明確的處分措施，以及必要時追究相關(guān)責(zé)任人員其他法律責(zé)任的機制。 依據(jù)信息披露事務(wù)管理制度對