食用菌蛋白公司工程項目財務分析

1、食用菌蛋白公司工程項目財務分析目錄第一章 項目概況3一、 項目概述3二、 項目總投資及資金構(gòu)成4三、 資金籌措方案5四、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標5五、 項目建設進度規(guī)劃6第二章7一、 優(yōu)勢分析（S）7二、 劣勢分析（W）9三、 機會分析（O）9四、 威脅分析（T）10第三章 財務現(xiàn)金流量的估算14一、 稅費估算14二、 成本與費用估算19第四章 償債能力分析和財務生存能力分析33一、 相關報表編制33二、 財務生存能力分析34第五章37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事39三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章48一、 人力資源配置48二、 員工技能培訓48第七章50一、 公司發(fā)展規(guī)劃5

2、0二、 保障措施56第八章58一、 項目風險分析58二、 項目風險對策60第一章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設地點：xxx（以選址意見書為準）4、項目聯(lián)系人：曹xx（二）主辦單位基本情況經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領先求發(fā)展的方針。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品

3、質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術(shù)領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線

4、、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約76.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。二、 項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設投資、建

5、設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30700.88萬元，其中：建設投資24624.73萬元，占項目總投資的80.21%；建設期利息299.30萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金5776.85萬元，占項目總投資的18.82%。三、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資30700.88萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）18484.45萬元。（二）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12216.43萬元。四、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：54700.00萬元。2、年綜合總成本費用

6、（TC）：44611.11萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：7363.09萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：17.13%。5、全部投資回收期（Pt）：6.08年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：22927.74萬元（產(chǎn)值）。五、 項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。第二章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領先水平。公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)

7、化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴格按照質(zhì)量體系管理要求

8、，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立

9、經(jīng)銷商網(wǎng)絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產(chǎn)品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術(shù)服務與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信

10、貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。（二）產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可

11、，為項目的實施奠定了堅實的基礎。（二）國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場

12、影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術(shù)流失的風險公司已建立起

13、較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（五）產(chǎn)品價

14、格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，

15、可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。（八）產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。（九）公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。第三章 財務現(xiàn)金流量的估算一、 稅費估算（一）注意事項財務分析中涉及多種稅費的估算，不同項目涉及的稅費種類和稅率

16、可能各不相同。稅費計取得當是正確估算項目費用乃至凈效益的重要因素。要根據(jù)項目的具體情況選用適宜的稅種和稅率。這些稅金及相關優(yōu)惠政策會因時而異，部分會因地而異，項目評價時應密切注意當時、當?shù)氐亩愂照?，適時調(diào)整計算，使財務分析比較符合實際情況。（二）財務分析涉及的稅費種類和估算要點財務分析中涉及的稅費主要包括增值稅、消費稅、資源稅、所得稅、關稅、城市維護建設稅和教育費附加等，有些行業(yè)還涉及土地增值稅、礦產(chǎn)資源補償費、石油特別收益金和礦區(qū)使用費等。此外還有車船使用稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、契稅和環(huán)境保護稅等。財務分析時應說明稅種、征稅方式、計稅依據(jù)、稅率等。如有減免稅優(yōu)惠，應說明減免依據(jù)及減

17、免方式。在會計處理上，消費稅、資源稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等包含在“稅金及附加”科目中。1增值稅。對適用增值稅的項目，財務分析應按稅法規(guī)定計算增值稅，并應按照規(guī)定正確計算可抵扣固定資產(chǎn)增值稅。2009年1月1日起，我國開始施行2008年11月頒布的中華人民共和國增值稅暫行條例，由過去的生產(chǎn)型增值稅改革為消費型增值稅，允許抵扣規(guī)定范圍的固定資產(chǎn)進項稅額。中華人民共和國增值稅暫行條例規(guī)定：“在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務（以下簡稱銷售貨物或者應

18、稅勞務），應納稅額為當期銷項稅額抵扣當期進項稅額后的余額。銷售額為納稅人銷售貨物或者應稅勞務向購買方收取的全部價款和價外費用，但是不包括收取的銷項稅額?！薄凹{稅人購進貨物或者接受應稅勞務（以下簡稱購進貨物或者應稅勞務）支付或者負擔的增值稅額為進項稅額。下列進項稅額準予從銷項稅額中抵扣：（1）從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額。（2）從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額?！蔽覈鴱?011年開始進行服務業(yè)營業(yè)稅改征增值稅改革（簡稱“營改增”）的試點。從2016年5月1日起，將試點范圍擴大到建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務業(yè)，并將所有企業(yè)新增不動產(chǎn)所含增值稅納入抵扣范圍。

19、2017年10月，國務院已通過中華人民共和國增值稅暫行條例修改案，并于11月正式發(fā)布執(zhí)行。2018年6月，財務部發(fā)布增值稅暫行條例實施細則，并于2019年1月正式執(zhí)行。2018年3月28日國務院常務會議決定，從2018年5月1日起，正式執(zhí)行調(diào)整后的增值稅稅率。其中增值稅稅率分為四檔：銷售或者進口貨物、提供加工及修理修配勞務為16%；農(nóng)產(chǎn)品（含糧食）、自來水、天然氣、圖書、報紙、雜志、音像制品、電子出版物等產(chǎn)品，交通運輸服務（包括鐵路、公路、航空等）、銷售不動產(chǎn)以及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)等為10%；增值電信、金融、文化、咨詢、旅游、醫(yī)療、餐飲等現(xiàn)代服務業(yè)為6%；出口貨物、航天運輸服務、向境外單位提供的完

20、全在境外消費的技術(shù)轉(zhuǎn)讓等特殊業(yè)務為0%。2消費稅。我國對部分貨物征收消費稅。項目評價中涉及適用消費稅的產(chǎn)品或進口貨物時，應按稅法規(guī)定計算消費稅。3土地增值稅。是按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)（包括轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物）取得的增值額征收的稅種，房地產(chǎn)項目應按規(guī)定計算土地增值稅。4資源稅。是國家對開采特定礦產(chǎn)品或者生產(chǎn)鹽的單位和個人征收的稅種。當前對資源稅的征收大多采用從量計征方式，但對原油和天然氣等采用從價計征的方式，將來有可能對資源稅的計征方式進行全面改革。5企業(yè)所得稅。是針對企業(yè)應納稅所得額征收的稅種，項目評價中應注意按有關稅法對所得稅前扣除項目的要求，正確計算應納稅所得額，并采用適宜的

21、稅率計算企業(yè)所得稅，同時注意正確使用有關的所得稅優(yōu)惠政策，并加以說明。6城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加（1）城市維護建設稅以納稅人實際繳納的增值稅和消費稅稅額為計稅依據(jù)，分別與增值稅和消費稅同時繳納。城市維護建設稅稅率根據(jù)納稅人所在地而不同，在市區(qū)，縣城或鎮(zhèn)，或不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)的，稅率分別為7%，5%或1%。（2）教育費附加。以各單位和個人實際繳納的增值稅和消費稅稅額為計征依據(jù)，教育費附加費率為3%，分別與增值稅、消費稅同時繳納。（3）地方教育附加。為貫徹落實國家中長期教育改革和發(fā)展規(guī)劃綱要（20102020年），進一步規(guī)范和拓寬財政性教育經(jīng)費籌資渠道，支持地方教育事業(yè)發(fā)展，根據(jù)國

22、務院有關工作部署和具體要求，2010年財政部發(fā)布“關于統(tǒng)一地方教育附加政策有關問題的通知”。一是要求統(tǒng)一開征地方教育附加；二是統(tǒng)一地方教育附加征收標準。地方教育附加征收標準統(tǒng)一為單位和個人（包括外商投資企業(yè)、外國企業(yè)及外籍個人）實際繳納的增值稅和消費稅稅額的2%。（4）根據(jù)國務院關于統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知（國發(fā)201035號）決定，自2010年12月1日起，對外商投資企業(yè)、外國企業(yè)及外籍個人征收城市維護建設稅和教育費附加。7關稅。是以進出口應稅貨物為納稅對象的稅種。項目決策分析與評價中涉及應稅貨物的進出口時，應按規(guī)定正確計算關稅。引進設備材料的關稅體現(xiàn)在投資估

23、算中，而進口原材料的關稅體現(xiàn)在成本中。根據(jù)“財會（2016）22號”文發(fā)布的增值稅會計處理規(guī)定，全面試行營業(yè)稅改征增值稅后，“營業(yè)稅金及附加”科目名稱調(diào)整為“稅金及附加”科目，該科目核算企業(yè)經(jīng)營活動發(fā)生的消費稅、城市維護建設稅、教育費附加及房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費。會計處理上應將上述房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅以及環(huán)境保護稅等稅費計入稅金及附加；但在財務分析實際工作中，為方便計算，可將房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅以及環(huán)境保護稅等稅費計入總成本費用中的管理費用，財務分析的“稅金及附加”則主要包括消費稅、資源稅、土地增值稅、城市維護建設稅、教育費附加和地

24、方教育附加等。二、 成本與費用估算（一）成本與費用的概念按照企業(yè)會計準則一基本準則（2014修訂），費用是指企業(yè)在日?；顒又邪l(fā)生的、會導致所有者權(quán)益減少的、與向所有者分配利潤無關的經(jīng)濟利益的總流出，費用只有在經(jīng)濟利益很可能流出從而導致企業(yè)資產(chǎn)減少或者負債增加，且經(jīng)濟利益的流出額能夠可靠計量時才能予以確認。企業(yè)為生產(chǎn)產(chǎn)品、提供勞務等發(fā)生的費用可歸屬于產(chǎn)品成本、勞務成本；其他符合費用確認要求的支出，應當直接作為當期損益列入利潤表（主要有管理費用、財務費用和營業(yè)費用），在項目財務分析中，為了對運營期間的總費用一目了然，將管理費用、財務費用和營業(yè)費用這三項期間費用與生產(chǎn)成本合并為總成本費用。這是財務分

25、析相對會計規(guī)定所做的不同處理，但并不會因此影響利潤的計算。（二）成本與費用的種類項目決策分析與評價中，成本與費用按其計算范圍可分為單位產(chǎn)品成本和總成本費用；按成本與產(chǎn)量的關系分為固定成本和可變成本；按會計核算的要求有生產(chǎn)成本（或稱制造成本）和期間費用；按財務分析的特定要求有經(jīng)營成本。（三）成本與費用估算要求1成本與費用的估算，原則上應遵循國家現(xiàn)行企業(yè)會計準則和（或）企業(yè)會計制度規(guī)定的成本和費用核算方法，同時應遵循有關稅收法規(guī)中準予在所得稅前列支科目的規(guī)定。當兩者有矛盾時，一般應按從稅的原則處理。2結(jié)合運營負荷，分年確定各種投入的數(shù)量，注意成本費用與收入的計算口徑對應一致。3合理確定各項投入的價

26、格，并注意與產(chǎn)出價格體系的一致性。4各項費用劃分清楚，防止重復計算或低估漏算。5成本費用估算的行業(yè)性很強，應注意根據(jù)項目具體情況增減其構(gòu)成科目或改變名稱，反映行業(yè)特點。（四）總成本費用估算1總成本費用構(gòu)成與計算式總成本費用是指在一定時期（項目評價中一般指一年）為生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品或提供服務而發(fā)生的全部費用。財務分析中總成本費用的構(gòu)成和計算通常由以下兩種公式表達：（1）生產(chǎn)成本加期間費用法采用這種方法一般需要先分別估算各種產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，然后與估算的管理費用、利息支出和營業(yè)費用相加。（2）生產(chǎn)要素估算法生產(chǎn)要素估算法是從估算各種生產(chǎn)要素的費用入手，匯總得到項目總成本費用，而不管其具體應歸集到哪個產(chǎn)品

27、上。即將生產(chǎn)和銷售過程中消耗的全部外購原材料、燃料及動力等費用要素加上全部工資或薪酬、當年應計提的全部折舊費、攤銷費以及利息支出和其他費用，構(gòu)成項目的總成本費用。采用這種估算方法，不必考慮項目內(nèi)部各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本結(jié)轉(zhuǎn)，同時也較容易計算可變成本、固定成本和增值稅進項稅額。2總成本費用各分項的估算要點下面以生產(chǎn)要素估算法總成本費用構(gòu)成公式為例，分步說明總成本費用各分項的估算要點。（1）外購原材料、燃料及動力費外購原材料和燃料動力費的估算需要以下基礎數(shù)據(jù)：1）相關專業(yè)所提出的外購原材料和燃料動力年耗用量。2）選定價格體系下的預測價格，應按入庫價格計算，即到廠價格并考慮途庫損耗；或者按到廠價格計算，同

28、時把途庫損耗換算到年耗用量中。3）適用的增值稅稅率，以便估算進項稅額。（2）工資或薪酬工資或薪酬是成本費用中反映勞動者報酬的科目，是指企業(yè)為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及福利費，通常包括職工工資、獎金、津貼和補貼以及職工福利費。按照生產(chǎn)要素估算法估算總成本費用時，所采用的職工人數(shù)為項目全部定員。執(zhí)行企業(yè)會計準則的項目（企業(yè)），應當用“職工薪酬”代替“工資和福利費”。職工薪酬包括：職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；醫(yī)療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；住房公積金；工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費；非貨幣性福利；因解除與職工的勞動關系給予的補償；企業(yè)為獲得職工提供的服務而給予的其

29、他各種形式的報酬或補償?？梢娐毠ば匠臧姆秶笥诠べY和福利費，例如原在管理費用中核算的由企業(yè)繳付的社會保險費和住房公積金以及工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費等都屬于職工薪酬的范疇。實際工作中，當用“職工薪酬”代替“工資和福利費”時，應注意核減相應的管理費用。按照企業(yè)會計準則的要求，職工薪酬，應當根據(jù)職工提供服務的受益對象,區(qū)分下列情況處理:應由生產(chǎn)產(chǎn)品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產(chǎn)品成本或勞務成本。其他職工薪酬，計入當期損益。在項目評價中，當采用生產(chǎn)要素法估算總成本費用時，公式中的職工薪酬是指項目全部定員的職工薪酬。確定工資或薪酬時需考慮以下因素：1）項目地點。工資或薪酬水平隨地域的不同會有差異，要

30、注意考慮地域的不同對工資水平的影響，項目評價中對此應有合理反映。2）原企業(yè)工資水平。對于依托老廠建設的項目，在確定單位工資或薪酬時，需要將原企業(yè)工資或薪酬水平作為參照系。3）行業(yè)特點。不同行業(yè)的工資或薪酬水平可能有較大差異，確定單位工資或薪酬時需考慮行業(yè)特點，參照同行業(yè)企業(yè)薪酬標準。4）平均工資或分檔工資或薪酬。根據(jù)不同項目的需要，財務分析中可視情況選擇按項目全部人員年工資或薪酬的平均數(shù)值計算，或者按照人員類型和層次的不同分別設定不同檔次的工資或薪酬進行計算。如采用分檔工資或薪酬，最好編制工資或薪酬估算表。（3）固定資產(chǎn)原值和折舊費1）固定資產(chǎn)與固定資產(chǎn)原值固定資產(chǎn)是指同時具有下列特征的有形資

31、產(chǎn)：為生產(chǎn)商品、提供勞務、出租或經(jīng)營管理而持有；使用壽命超過一個會計年度。計算折舊，需要先計算固定資產(chǎn)原值。固定資產(chǎn)原值是指項目投產(chǎn)時（達到預定可使用狀態(tài)）按規(guī)定由投資形成固定資產(chǎn)的價值，包括：工程費用（設備購置費、安裝工程費、建筑工程費）和工程建設其他費用中應計入固定資產(chǎn)原值的部分（也稱固定資產(chǎn)其他費用）。預備費通常計入固定資產(chǎn)原值。按相關規(guī)定建設期利息應計入固定資產(chǎn)原值。應注意：2009年增值稅轉(zhuǎn)型改革以及2016年全面試行營改增后，允許抵扣建設投資進項稅額。該部分可抵扣的進項稅額不得計入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)原值。按照生產(chǎn)要素估算法估算總成本費用時，需要按項目全部固定資產(chǎn)原值計算折

32、舊。2）固定資產(chǎn)折舊固定資產(chǎn)在使用過程中的價值損耗，通過提取折舊的方式補償。財務分析中，折舊費通常按年計列。按生產(chǎn)要素法估算總成本費用時，固定資產(chǎn)折舊費可直接列支于總成本費用。符合稅法的折舊費允許在所得稅前列支。固定資產(chǎn)的折舊方法可在稅法允許的范圍內(nèi)由企業(yè)自行確定。一般采用直線法，包括年限平均法（原稱平均年限法）和工作量法。稅法也允許對由于技術(shù)進步，產(chǎn)品更新?lián)Q代較快的，或常年處于強震動、高腐蝕狀態(tài)的固定資產(chǎn)縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法。我國稅法允許的加速折舊方法有雙倍余額遞減法和年數(shù)總和法。固定資產(chǎn)折舊年限、預計凈殘值率可在稅法允許的范圍內(nèi)由企業(yè)自行確定，或按行業(yè)規(guī)定。項目評價中可按稅法

33、明確規(guī)定的分類折舊年限或行業(yè)規(guī)定的綜合折舊年限。（4）固定資產(chǎn)修理費固定資產(chǎn)修理費是指為保持固定資產(chǎn)的正常運轉(zhuǎn)和使用，充分發(fā)揮其使用效能，在運營期內(nèi)對其進行必要修理所發(fā)生的費用，按其修理范圍的大小和修理時間間隔的長短可以分為大修理和中小修理。項目決策分析與評價中修理費可直接按固定資產(chǎn)原值（扣除所含的建設期利息）的一定百分數(shù)估算，百分數(shù)的選取應考慮行業(yè)和項目特點。按照生產(chǎn)要素估算法估算總成本費用時，計算修理費的基數(shù)應為項目全部固定資產(chǎn)原值（扣除所含的建設期利息）。（5）無形資產(chǎn)攤銷費無形資產(chǎn)，是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用

34、權(quán)和特許權(quán)等。項目決策分析與評價中可以將項目投資中所包括的專利及專有技術(shù)使用費、土地使用權(quán)費、商標權(quán)費等費用直接轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)原值。但房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開發(fā)商品時，相關的土地使用權(quán)賬面價值應當計入所建造的房屋建筑物成本。按照有關規(guī)定，無形資產(chǎn)從開始使用之日起，在有效使用期限內(nèi)平均攤?cè)氤杀?。法律和合同?guī)定了法定有效期限或者受益年限的，攤銷年限可從其規(guī)定，同時注意攤銷年限應符合稅法關于所得稅前扣除的有關要求。無形資產(chǎn)的攤銷一般采用年限平均法，不計殘值。（6）其他資產(chǎn)攤銷費其他資產(chǎn)原稱遞延資產(chǎn)，是指除固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和流動資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)。關于建設投資中哪些費用可轉(zhuǎn)入其他資產(chǎn)，有關制度和規(guī)定中不完全一

35、致。項目決策分析與評價中可將生產(chǎn)準備費、辦公和生活家具購置費等開辦費性質(zhì)的費用直接形成其他資產(chǎn)。其他資產(chǎn)的攤銷也采用年限平均法，不計殘值，其攤銷年限應注意符合稅法的要求。（7）其他費用其他費用包括其他制造費用、其他管理費用和其他營業(yè)費用這三項費用，是指由制造費用、管理費用和營業(yè)費用中分別扣除工資或薪酬、折舊費、攤銷費和修理費等以后的其余部分。1）其他制造費用制造費用是產(chǎn)品生產(chǎn)成本的重要組成部分。制造費用指企業(yè)為生產(chǎn)產(chǎn)品和提供勞務而發(fā)生的各項間接費用，但不包括企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的管理費用。項目決策分析與評價中為了簡化計算常將制造費用歸類為生產(chǎn)單位（分廠或車間）管理人員

36、工資或薪酬、折舊費、修理費和其他制造費用幾部分。其他制造費用是指由制造費用中扣除工資或薪酬、折舊費、修理費后的其余部分。項目決策分析與評價中常見的估算方法有：按固定資產(chǎn)原值（扣除所含的建設期利息）的百分數(shù)估算；按人員定額估算。2）其他管理費用管理費用是指企業(yè)行政管理部門為組織和管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動所發(fā)生的費用。為了簡化計算，項目決策分析與評價中將管理費用歸類為行政管理部門管理人員工資或薪酬、折舊費、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷費、修理費和其他管理費用幾部分。其他管理費用是指由管理費用中扣除工資或薪酬、折舊費、攤銷費、修理費以后的其余部分。項目決策分析與評價中常見的估算方法是取工資或薪酬總額的倍數(shù)或按

37、人員定額估算。若管理費用中的技術(shù)使用費、研究開發(fā)費等數(shù)額較大，可單獨核算后并入其他管理費用，或另外列項計入總成本費用。當前對高危行業(yè)企業(yè)要求提取的安全生產(chǎn)費用也可同樣處理。3）其他營業(yè)費用營業(yè)費用是指企業(yè)在銷售商品過程中發(fā)生的各項費用以及專設銷售機構(gòu)的各項經(jīng)費，還包括企業(yè)委托其他單位代銷產(chǎn)品時所支付的委托代銷手續(xù)費。為了簡化計算，項目決策分析與評價中將營業(yè)費用歸為工資或薪酬、折舊費、修理費和其他營業(yè)費用幾部分。其他營業(yè)費用是指由營業(yè)費用中扣除工資或薪酬、折舊費和修理費后的其余部分。項目決策分析與評價中常見的其他營業(yè)費用估算方法是按營業(yè)收入的百分數(shù)估算。（8）利息支出按照現(xiàn)行財稅規(guī)定，可以列支于

38、總成本費用的財務費用，是指企業(yè)為籌集所需資金等而發(fā)生的費用，包括利息支出（減利息收人）、匯兌損失（減匯兌收益）以及相關的手續(xù)費等。在項目決策分析與評價中，一般只考慮利息支出。利息支出的估算包括長期借款利息（即建設投資借款在投產(chǎn)后需支付的利息）、用于流動資金的借款利息和短期借款利息三部分。1）建設投資借款利息建設投資借款一般是長期借款。建設投資借款利息是指建設投資借款在還款起始年年初（通常也是運營期初）的余額（含未支付的建設期利息）應在運營期支付的利息。建設投資借款還本付息方式要由借貸雙方約定，通行的還本付息方法主要有等額還本付息和等額還本、利息照付兩種，有時也可約定采取其他方法。等額還本付息方

39、式等額還本付息方式是在指定的還款期內(nèi)每年還本付息的總額相同，隨著本金的償還，每年支付的利息逐年減少，同時每年償還的本金逐年增多。等額還本、利息照付方式等額還本、利息照付方式是在每年等額還本的同時，支付逐年相應減少的利息。其他還本付息方式其他還本付息方式是指由借貸雙方商定的除上述兩種方式之外的還本付息方式。2）流動資金借款利息項目評價中估算的流動資金借款從本質(zhì)上說應歸類為長期借款，但財務分析中往往設定年終償還，下年初再借的方式，并按一年期利率計息?，F(xiàn)行銀行流動資金貸款期限分為短期（1年以內(nèi)）、中期（1年以上至3年），財務分析中也可以根據(jù)情況選用適宜的利率。財務分析中對流動資金的借款償還一般設定在

40、計算期最后一年，也可在還完建設投資借款后安排。流動資金借款利息一般按當年年初流動資金借款余額乘以相應的借款年利率計算。3）短期借款利息項目決策分析與評價中的短期借款是指項目運營期間為了滿足資金的臨時需要而發(fā)生的短期借款，短期借款的數(shù)額應在財務計劃現(xiàn)金流量表中有所反映，其利息應計入總成本費用表的利息支出中。計算短期借款利息所采用的利率一般可為一年期借款利率。短期借款的償還按照隨借隨還的原則處理，即當年借款盡可能于下年償還（五）經(jīng)營成本經(jīng)營成本是項目決策分析與評價的現(xiàn)金流量分析中所采用的一個特定的概念，作為運營期內(nèi)的主要現(xiàn)金流出。經(jīng)營成本與融資方案無關。因此在完成建設投資和營業(yè)收入估算后，就可以估

41、算經(jīng)營成本，為項目融資前的現(xiàn)金流量分析提供數(shù)據(jù)。（六）固定成本與可變成本根據(jù)成本費用與產(chǎn)量的關系可以將總成本費用分解為可變成本、固定成本和半可變（或半固定）成本。固定成本是指不隨產(chǎn)品產(chǎn)量變化的各項成本費用，可變成本是指隨產(chǎn)品產(chǎn)量增減而成正比例變化的各項成本費用。有些成本費用屬于半可變（或半固定）成本，例如不能熄滅的工業(yè)爐的燃料費用等。工資或薪酬、營業(yè)費用和流動資金利息等也都可能既有可變因素也有固定因素。必要時需將半可變（或半固定）成本進一步分解為可變成本和固定成本，使成本費用最終劃分為可變成本和固定成本。項目決策分析與評價中一般可以根據(jù)行業(yè)特點進行簡化處理。通常可變成本主要包括外購原材料、燃料

42、及動力費和計件工資等。固定成本主要包括工資或薪酬（計件工資除外）、折舊費、攤銷費、修理費和其他費用等。長期借款利息應視為固定成本，流動資金借款和短期借款利息可能部分與產(chǎn)品產(chǎn)量相關，其利息可視為半可變（或半固定）成本，為簡化計算，一般也將其作為固定成本。進行盈虧平衡分析時，需要將總成本費用分解為固定成本和可變成本。（七）維持運營的投資費用在運營期內(nèi)發(fā)生的固定資產(chǎn)更新費用和礦產(chǎn)資源開發(fā)項目的開拓延深費用等，應計作維持運營的投資費用，并在現(xiàn)金流量表中將其作為現(xiàn)金流出，同時應適當調(diào)整相關報表。（八）成本與費用估算的有關表格在分項估算上述各成本費用科目的同時，應編制相應的成本費用估算表，包括總成本費用估

43、算表和各分項成本費用估算表。這些報表都屬于財務分析的輔助報表。第四章 償債能力分析和財務生存能力分析一、 相關報表編制（一）借款還本付息計劃表應根據(jù)與債權(quán)人商定的或預計可能的債務資金償還條件和方式計算并編制借款還本付息計劃表。（二）財務計劃現(xiàn)金流量表財務計劃現(xiàn)金流量表是國際上通用的財務報表，用于反映計算期內(nèi)各年的投資活動、融資活動和經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流人、現(xiàn)金流出和凈現(xiàn)金流量，考察資金平衡和余缺情況，是表示財務狀況的重要財務報表。（三）資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表通常按企業(yè)范圍編制，企業(yè)資產(chǎn)負債表是國際上通用的財務報表表中數(shù)據(jù)可由其他報表直接引入或經(jīng)適當計算后列入，以反映企業(yè)某一特定日期的財務狀況。

44、編制過程中應實現(xiàn)資產(chǎn)與負債和所有者權(quán)益兩方的自然平衡。與實際企業(yè)相比，財務分析中資產(chǎn)負債表的科目可以適當簡化，反映的是各年年末的財務狀況，必要時也可以按“有項目”范圍編制。按增量數(shù)據(jù)編制的資產(chǎn)負債表無意義。根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)負債表的數(shù)據(jù)可以計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等比率指標，用以考察企業(yè)的財務狀況。方法與參數(shù)第三版只要求計算“有項目”的資產(chǎn)負債率指標。二、 財務生存能力分析（一）財務生存能力分析的作用財務生存能力分析旨在分析考察“有項目”時（企業(yè)）在整個計算期內(nèi)的資金充裕程度，分析財務可持續(xù)性，判斷在財務上的生存能力。財務生存能力分析主要根據(jù)財務計劃現(xiàn)金流量表，同時兼顧借款還本付息計劃和利

45、潤分配計劃進行。非經(jīng)營性項目財務生存能力分析還兼有尋求政府補助維持項目持續(xù)運營的作用。（二）財務生存能力分析的方法財務生存能力分析應結(jié)合償債能力分析進行，對項目的財務生存能力的分析可通過以下相輔相成的兩個方面：1分析是否有足夠的凈現(xiàn)金流量維持正常運營（1）在項目（企業(yè)）運營期間，只有能夠從各項經(jīng)濟活動中得到足夠的凈現(xiàn)金流量，項目才能得以持續(xù)生存。財務生存能力分析中應根據(jù)財務計劃現(xiàn)金流量表考察項目計算期內(nèi)各年的投資活動、融資活動和經(jīng)營活動所產(chǎn)生的各項現(xiàn)金流入和流出，計算凈現(xiàn)金流量和累計盈余資金，分析項目是否有足夠的凈現(xiàn)金流量維持正常運營。（2）擁有足夠的經(jīng)營凈現(xiàn)金流量是財務上可持續(xù)的基本條件，特

46、別是在運營初期。一個項目具有較大的經(jīng)營凈現(xiàn)金流量，說明項目方案比較合理，實現(xiàn)自身資金平衡的可能性大，不會過分依賴短期融資來維持運營；反之，一個項目不能產(chǎn)生足夠的經(jīng)營凈現(xiàn)金流量，或經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為負值，說明維持項目正常運行會遇到財務上的困難，實現(xiàn)自身資金平衡的可能性小，有可能要靠短期融資來維持運營，有些項目可能需要政府補助來維持運營。（3）通常因運營期前期的還本付息負擔較重，故應特別注重運營期前期的財務生存能力分析。如果擬安排的還款期過短，致使還本付息負擔過重，導致為維持資金平衡必須籌借的短期借款過多，可以設法調(diào)整還款期，甚至尋求更有利的融資方案，減輕各年還款負擔。所以財務生存能力分析應結(jié)合償債

47、能力分析進行。（4）財務生存能力還與利潤分配的合理性有關。利潤分配過多、過快都有可能導致累計盈余資金出現(xiàn)負值。出現(xiàn)這種情況時，應調(diào)整利潤分配方案。2各年累計盈余資金不出現(xiàn)負值是財務上可持續(xù)的必要條件各年累計盈余資金不出現(xiàn)負值是財務上可持續(xù)的必要條件。在整個運營期間，允許個別年份的凈現(xiàn)金流量出現(xiàn)負值，但不能容許任一年份的累計盈余資金出現(xiàn)負值。一旦出現(xiàn)負值時應適時進行短期融資，該短期融資應體現(xiàn)在財務計劃現(xiàn)金流量表中，同時短期融資的利息也應納入成本費用和其后的計算。較大的或較頻繁的短期融資，有可能導致以后的累計盈余資金無法實現(xiàn)正值，致使項目難以持續(xù)運營。第五章一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會

48、、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分

49、配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任

50、。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

51、地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律

52、、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝

53、任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會

54、，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署

55、書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者

56、任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三

57、、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責