企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題

1、“企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題”的文獻(xiàn)綜述“企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題”的文獻(xiàn)綜述, 這個(gè)論文我能幫你完成，QQ 四零二八一零七零四(402810704)網(wǎng)址： .lwenwang.企業(yè)并購作為一種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)行為，在西方發(fā)達(dá)國家100 多年的發(fā)展史上經(jīng)久不衰，其后有著深刻的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和驅(qū)動(dòng)力，以及政治、社會(huì)等多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進(jìn)， 當(dāng)然對(duì)我國經(jīng)濟(jì)也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業(yè)并購財(cái)務(wù)角度對(duì)此問題做一探討。一、企業(yè)并購的動(dòng)因分析首先，企業(yè)并購可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即若 A 公司和 B 公司并購， 則兩公司并購后價(jià)值要高于并購前各企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的總和。（ V ，AB V ，A+V ，B ） V

2、，AB與“ V ，A+V ，B ”之差就是“協(xié)同價(jià)值”- 協(xié)同作用效應(yīng)所產(chǎn)生的增量價(jià)值。它應(yīng)是協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的未來增量現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值。協(xié)同作用效應(yīng)主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：1.經(jīng)營協(xié)同。即企業(yè)并購后，因經(jīng)營效率的提高帶來的效益。 其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)（尤其對(duì)經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)性企業(yè)） ，這里的規(guī)模經(jīng)濟(jì)包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)層次，規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由于某種不可分性而存在的， 譬如通過企業(yè)并購， 企業(yè)原有的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)（如品牌、銷售網(wǎng)絡(luò)等） 可在更大的圍共享； 企業(yè)的研究開發(fā)費(fèi)用、營銷費(fèi)用等投入也可分?jǐn)偟酱罅康漠a(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益，從而實(shí)現(xiàn)專業(yè)化分

3、工與協(xié)作，提高企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益。2. 管理協(xié)同。 即企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業(yè)有一支高效率的管理隊(duì)伍，其管理能力超出管理該企業(yè)的需要，但這批人才只能集體實(shí)現(xiàn)其效率， 企業(yè)不能通過自聘釋放能量，那么該企業(yè)可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)， 利用這支管理隊(duì)伍提高整體效率水平而獲利（這種解釋有一定的局限性，因?yàn)楣芾碣Y源的使用價(jià)值具有一定的特殊性，一般只能對(duì)特定的行業(yè)發(fā)揮作用，相對(duì)而言， 該理論對(duì)橫向一體化較具有解釋力） 。 3. 財(cái)務(wù)協(xié)同。即企業(yè)并購后對(duì)財(cái)務(wù)方面產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例、 企業(yè)理財(cái)以及證券交易的在作用而產(chǎn)生。主要表現(xiàn)在：（

4、 1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后年度盈余。同時(shí)一些國家稅法對(duì)不同的資產(chǎn)適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應(yīng)的財(cái)務(wù)處理合理避稅。（2）預(yù)期效應(yīng)。 預(yù)期效應(yīng)指因并購使股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格的影響。由于預(yù)期效應(yīng)的作用，企業(yè)并購?fù)S著強(qiáng)烈的股價(jià)波動(dòng)，形成股票投機(jī)機(jī)會(huì)。其次， 從企業(yè)戰(zhàn)略管理角度看， 企業(yè)并購有以下驅(qū)動(dòng)因素：1. 追求高額利潤的結(jié)果。由于一個(gè)經(jīng)濟(jì)部門的資本集中總有一定的限度，各個(gè)經(jīng)濟(jì)部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟

5、斷資本，千方百計(jì)介入多個(gè)經(jīng)濟(jì)部門，獲取更大圍的壟斷利潤， 積累更多的資本，以謀取更高的利潤。2. 減少風(fēng)險(xiǎn)，減輕由于危機(jī)所受的損失。經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)各個(gè)經(jīng)濟(jì)部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟(jì)部門在危機(jī)期間的利潤率也不同。即使在非危機(jī)期間， 各經(jīng)濟(jì)部門的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進(jìn)行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，減輕在危機(jī)中所受的損失。二、企業(yè)并購的支付方式問題分析1. 現(xiàn)金方式并購。 一旦目標(biāo)公司股東收到對(duì)其擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了對(duì)原公司的任何權(quán)益。 現(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對(duì)目標(biāo)公司而言， 不必承擔(dān)證券風(fēng)險(xiǎn)，交割簡單明了。 缺點(diǎn)是目標(biāo)公司股東無法推遲

6、資本利得的確認(rèn)從而不能享受稅收上的優(yōu)惠， 而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益，對(duì)于并購企業(yè)而言， 現(xiàn)金支付是一項(xiàng)沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，要求并購方有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場(chǎng)的不斷完善和各種金融創(chuàng)新的出現(xiàn)，純粹的現(xiàn)金方式并購已越來越少了。2. 換股并購。即并購公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為并購公司的子公司， 視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、 母子公司交叉換股等。換股并購對(duì)于目標(biāo)公司股東而言，可以推遲收益時(shí)間， 達(dá)到合理避稅或延遲交稅的目標(biāo)，亦可分享并購公司價(jià)值增值的好處。對(duì)并購方而言， 即使其負(fù)于即付現(xiàn)金的壓力，也

7、不會(huì)擠占營運(yùn)資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化”了原有股東的權(quán)益， 每股盈余可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對(duì)公司的控制權(quán)等。3. 綜合證券并購方式。即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認(rèn)股權(quán)證、 可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當(dāng)， 選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價(jià)格結(jié)構(gòu)，可以避免上述兩種方式的缺點(diǎn)， 即可使并購方避免支出更多現(xiàn)金，以造成企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，亦可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋，從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移。4. 杠桿收購方式。 即并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和將來

8、的現(xiàn)金收入作為抵押，向金融機(jī)構(gòu)貸款， 再用貸款資金買下目標(biāo)公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個(gè)特點(diǎn)：（ 1）主要靠負(fù)債來完成， 收購方以目標(biāo)企業(yè)作為負(fù)債的擔(dān)保；（ 2）由于目標(biāo)企業(yè)未來收入的不確定性和高風(fēng)險(xiǎn)性， 使得投資者需要相應(yīng)的高收益作為回報(bào)；（ 3）具有杠桿效應(yīng)，即當(dāng)公司資產(chǎn)收益大于其借進(jìn)資本的平均成本時(shí)，財(cái)務(wù)杠桿發(fā)揮正效應(yīng)，可大幅度提高企業(yè)凈收益和普通股收益，反之， 杠桿的負(fù)效應(yīng)會(huì)使企業(yè)凈收益和普通股收益劇減。很明顯， 這種方式好處在于，并購方只需出極少部分自有資金即可買下目標(biāo)公司，從而部分解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負(fù)。再次，股權(quán)回報(bào)率高，充分發(fā)揮了融資杠桿效

9、應(yīng)。缺點(diǎn)是資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)比重很大， 貸款利率也較高，并購方企業(yè)償債壓力沉重，若經(jīng)營不善，極有可能被債務(wù)壓垮?！颈疚膩碜浴?: 諾貝爾畢業(yè)論文網(wǎng)(.lwenwang.)【詳細(xì)參考】 : 原文地址 :.lwenwang./news_list.asp?id=192591. 項(xiàng)目背景（各種資料）2. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀（各種資料）3. 管控風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)理論和可驗(yàn)證的方法4. 實(shí)際應(yīng)用案例5. 個(gè)人分析及結(jié)論6.7.答案摘要：企業(yè)并購 對(duì)其財(cái)務(wù)框架會(huì)發(fā)生重大影響， 相應(yīng)帶來 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ：最佳資本結(jié)構(gòu)的偏離，造成企業(yè)價(jià)值下降， 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高漲； 杠桿效應(yīng)使負(fù)債的 財(cái)務(wù)杠桿 效益和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都相應(yīng)放大； 股利和債息政策

10、也隨負(fù)債的變化而變化。 同時(shí)，目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、 融資風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)貫穿企業(yè)并購的始終。 因此，在并購的過程中，應(yīng)認(rèn)真分析并有效防和控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。目前，并購作為企業(yè)間的一項(xiàng) 產(chǎn)權(quán)交易 日益活躍于 資本市場(chǎng) 。1990 年，全球企業(yè)并購金額還只有 4000 億美元，而到 2000 年，就上升到 3.5 萬億美元，并購浪潮可謂風(fēng)起云涌。 國企業(yè)間的并購亦是 如火如荼 。并購作為 資本運(yùn)營 方式日益為企業(yè)所推崇。本文是對(duì)企業(yè)并購的含義、并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其防措施的探討。一、并購的含義企業(yè)并購（ MA），即企業(yè)之間的合并與收購行為。 企業(yè)合并（Merger）是指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家公司，

11、常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。我國 公司法規(guī)定：公司合并 可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的 公司解散 ，稱為吸收合并。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，稱為新設(shè)合并。收購（ Acquisition ）是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。 合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。 合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格 為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式 （現(xiàn)金或 股權(quán)收購 ）取得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)力為特征。 由于在運(yùn)作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別， 所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用， 統(tǒng)稱為“

12、購并”或“并購”， 泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。 企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)， 或全部產(chǎn)權(quán)和完全控制權(quán)。企業(yè)并購是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，是企業(yè)資本運(yùn)營的重用方式，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化， 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 的調(diào)整、升級(jí)的重要途徑。二、并購對(duì) 公司財(cái)務(wù) 框架的影響及其帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（一）資本結(jié)構(gòu)偏離風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購的融資決策對(duì)企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購所需大量資金的融資渠道有： 銀行借款、 發(fā)行債券和股票以及 認(rèn)股權(quán)證 等。由于并購的動(dòng)機(jī)不同以及目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同， 使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資

13、金、 自有資本和債務(wù)資金的投入比例存在差異。 企業(yè)并購所借入的大量債務(wù)和新發(fā)行的債券、 股票往往造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡， 形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 資本成本 最低和企業(yè)價(jià)值最大的暫時(shí)背離是以巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)為代價(jià)的。 債務(wù)資金的規(guī)模龐大和新發(fā)行債券、 股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（二）杠桿效應(yīng)債務(wù)的存在是財(cái)務(wù)杠桿發(fā)生作用的根本原因，也是產(chǎn)生財(cái)務(wù)杠桿效益的源泉。同時(shí)，正因?yàn)樨?cái)務(wù)杠桿效益存在，使得債務(wù)的存在合理。隨著債務(wù)增加，杠桿效益亦是水漲船高， 高財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的背后是投資高回報(bào)的預(yù)期。 研究表明，企業(yè)并購導(dǎo)致杠桿率增加， 特別是在杠桿收購案例中。 杠桿

14、收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)， 并用目標(biāo)企業(yè)的流量償還負(fù)債的并購方式。 杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題， 并期望在并購后獲得財(cái)務(wù)杠桿利益。 并購企業(yè)的自有資金只占所需資金的 10%，投資銀行 的貸款占資金總額的 50%70%，向投資者發(fā)行垃圾債券占收購金額的 20%40%.所謂的垃圾債券是指企業(yè)在并購過程中發(fā)行的利息很高， 但評(píng)級(jí)很低， 存在較大違約風(fēng)險(xiǎn)的債券。 高息垃圾債券的發(fā)行及大量投資銀行的貸款使企業(yè)資本財(cái)務(wù)效益的同時(shí)也帶來了高風(fēng)險(xiǎn)。并購企業(yè)必須合理安排資本結(jié)構(gòu)， 使并購中產(chǎn)生的財(cái)務(wù)杠桿利益抵消財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增大所帶來的不利影響。（三）股利和債息政策的影響及償債風(fēng)險(xiǎn)

15、三、并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)一項(xiàng)完整的并購活動(dòng)通常包括目標(biāo)企業(yè)選擇、 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估、 并購的可行性分析 、并購資金的籌措、 出價(jià)方式的確定以及并購后的整合， 上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾個(gè)方面：（一）企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn)合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值并作為成交的底價(jià)，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)取決于并購企業(yè)對(duì)其未來自由 現(xiàn)金流量 和時(shí)間的預(yù)測(cè)。對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估可能因預(yù)測(cè)不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素：目標(biāo)企業(yè)是上市公

16、司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準(zhǔn)備并購的時(shí)間； 目標(biāo)企業(yè)審計(jì) 距離并購時(shí)間的長短等。 也就是說，目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)根本上取決于信息不對(duì)稱程度的大小。由于我國 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 提交的審計(jì)報(bào)告 水分較多，上市公司信息披露 不夠充分。嚴(yán)重的信息不對(duì)稱使得并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和贏利能力的判斷難于做到非常準(zhǔn)確，在定價(jià)中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的收購價(jià)格， 導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進(jìn)行交易。并購企業(yè)可能由此造成 資產(chǎn)負(fù)債率 過高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷入財(cái)務(wù)困境。/mg 乖乖回答采納率 :43.5% 2008-09-08 18:58好 :0不好 :0（二）

17、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是指 企業(yè)并購 后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重， 缺乏短期 融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動(dòng)性， 流動(dòng)資產(chǎn) 和速動(dòng)資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時(shí)也說明并購活動(dòng)占用了企業(yè)大量的流動(dòng)性資源， 從而降低了企業(yè)對(duì)外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力， 增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 如果自有資金投入不多， 企業(yè)必然采用舉債的方式， 通常目標(biāo)企業(yè)的 資產(chǎn)負(fù)債率 過高，使得并購后的企業(yè)負(fù)債比率和長期負(fù)債都有大幅上升， 資本的安全性降低。 若并購方的融資能力較差， 現(xiàn)金流

18、量安排不當(dāng)，則流動(dòng)比率 也會(huì)大幅下降， 影響其短期償債能力， 給并購方帶來資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。（三）融資風(fēng)險(xiǎn)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指能否按時(shí)足額地籌集到資金，保證并購的順利進(jìn)行，如何利用企業(yè)部和外部的資金渠道在短期籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動(dòng)能否成功的關(guān)鍵。并購對(duì)資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。 如果企業(yè)進(jìn)行并購只是暫時(shí)持有， 待適當(dāng)改造后重新出售， 這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的。這時(shí)可以選擇 資本成本 相對(duì)較低的 短期借款 方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重，企業(yè)若屆時(shí)安排不當(dāng)， 就會(huì)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。 如果買方是為了長期持有目標(biāo)公司，就要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資

19、金需用， 來確定收購資金的具體籌集方式。 并購企業(yè)應(yīng)針對(duì)目標(biāo)企業(yè)負(fù)債償還期限的長短， 維持正常的營運(yùn)資金 ，使投資回收期 與借款種類相配合， 合理安排資本結(jié)構(gòu)。 比如用短期融資來維持目標(biāo)公司正常營運(yùn)的流動(dòng)性資金需用， 用長期負(fù)債和 股東權(quán)益 來籌集購買該企業(yè)所需要的其他資金投入， 在并購企業(yè)不會(huì)出現(xiàn)融資危機(jī)的前提下， 盡量降低資本成本，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。四、企業(yè)并購 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 的防對(duì)策在并購過程中應(yīng)有針對(duì)性地控制風(fēng)險(xiǎn)的影響因素， 降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 如何規(guī)避和減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可以采取下列具體措施：（一）改善信息不對(duì)稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r(jià)模型，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，以降低目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)由

20、于并購雙方信息不對(duì)稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的根本原因， 因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評(píng)價(jià)。并購方可以聘請(qǐng) 投資銀行 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃， 審定目標(biāo)企業(yè)并且對(duì)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、 財(cái)務(wù)狀況 和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析， 從而對(duì)目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測(cè)， 在此基礎(chǔ)之上的估價(jià)較接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。另外，采用不同的價(jià)值評(píng)估方法對(duì)同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估， 可能會(huì)得到不同的并購價(jià)格。企業(yè)價(jià)值的估價(jià)方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、 賬面價(jià)值 法、市盈率法、同業(yè)市值比較法、 市場(chǎng)價(jià)格法和清算價(jià)值法， 并購公司可根據(jù)并購動(dòng)機(jī)、 并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存

21、在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標(biāo)公司的合理評(píng)估方法，合理評(píng)估企業(yè)價(jià)值。（二）從資金支付方式、時(shí)間和數(shù)量上合理安排，降低融資風(fēng)險(xiǎn)并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后， 就應(yīng)著手籌措資金。 資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)， 而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。 并購的支付方式有現(xiàn)金支付、 股票支付和混合支付三種， 其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動(dòng)性資源、 每股收益 攤薄、股價(jià)的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu) 的變動(dòng)、目標(biāo)企業(yè)的稅收籌措情況， 對(duì)并購支付方式進(jìn)行 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) ，將支付方式安排成現(xiàn)金、 債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合， 以滿足收購雙方的需要來取長補(bǔ)短。比如公開收購中兩層出價(jià)模式， 第一層出價(jià)時(shí)， 向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價(jià)則標(biāo)明以等價(jià)的混合證券為支付方式。 采用這種支付方式， 一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護(hù)較合理的資