2018年---最新公司章程---范本

1、（2018年）最新有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定，由XX、XX共同出資設(shè)立XX有限公司 ，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本 章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章 的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱：XXXXX有限公司第四條 住所：XXXXXXXXXXXXX第三章第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍 公司經(jīng)營(yíng)范圍:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊(cè)資本：XXXXX萬(wàn)元人民幣第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下:股東姓 名 或名稱證件號(hào)碼出資 方式出資額（萬(wàn)元）出 資 時(shí) 間資例舛 出比備注XXX認(rèn)繳XXXXX分期出 資的， 注明各 期出資時(shí) 間XXX認(rèn)繳XXXXXXXX認(rèn)繳XXXXX合計(jì)XXX100第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針

3、和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第 條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。第

4、十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東通過(guò)。第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。由全體股東選舉 產(chǎn)生。執(zhí)行董 事任期 三 年，任期屆滿，可連選連任。第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方

5、案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或 者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）

6、制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由全體股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí) 管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東 會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集

7、和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起 訴訟。第六章 公司的法定代表人第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年股東會(huì)共同 選舉產(chǎn)生,任期屆滿，可連選連任。第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十條 公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員的資格符合公司法的 規(guī)定。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)公司法不得任職 的規(guī)定情形的，公司解除其職務(wù)。第二一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東 應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，

8、其他股東自接到書(shū)面通知之日 起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意 的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公 司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公 司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)

9、定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)管理。第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限_20_年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條 公司因下列原因解散：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)的；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）股東會(huì)決議解散；（四）因公司合并或者分立需要解散；（五）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（六）人民法院依法予以解散；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。公司有以上第二條規(guī)定情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。修改公司章 程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。公司因以上除第四條的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 成立清算組。清算組由股東組