房地產(chǎn)股權轉讓合同

1、房地產(chǎn)股權轉讓合同房地產(chǎn)股權轉讓合同1 甲方（轉讓方）：_ 公司所在地：_ 法定代表人：_ 乙方（轉讓方）：_ 公司所在地：_ 法定代表人：_ 丙方（受讓方）：_ 公司所在地：_ 法定代表人：_ 經(jīng)居間人_提供的媒介服務，并經(jīng)協(xié)商，就該股權轉讓事宜達成一致并簽訂本協(xié)議。鑒于： 、_是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司。 （）法定代表人： （）注冊資本為： （）注冊地址： （）屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。 、甲方和乙方分別為_的合法有效股東，分別持有_的股權和_的股權。 、擁有開發(fā)的項目及用地概況 （）項目名稱： （）項目位置： （）用地概況： 、已取得如下政府批復及法律文件 （）企業(yè)法人

2、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質證書； （）發(fā)展計劃委員會的項目建設書批復，發(fā)改_號； （）規(guī)劃委員會審定設計方案通知書，通審字_號； （）建設用地規(guī)劃許可證； （）土地出讓合同，地出_字_第_號； （）國有土地使用證； （）公司凈資產(chǎn)及債權債務清單。 、甲乙雙方?jīng)Q定將其所持有的_的股權以本協(xié)議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該股權。 第一條股權轉讓 、按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲、乙雙方均同意以股權合法持有者之身份將其分別持有的_股權轉讓給丙方，丙方同意受讓該股權。 、完成上述股權轉讓以后的股東丙方占公司股權_。 第二條轉讓價款和支付方式 、協(xié)議各方一致同

3、意并確認，甲、乙雙方轉讓各_股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款_萬元人民幣現(xiàn)金予甲、乙雙方。 、丙方同意向甲、乙雙方支付甲、乙雙方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣_萬元的補償費用，包含項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經(jīng)支付的費用。 、經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計_萬元人民幣，可以分_期支付給甲、乙雙方。 （）第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲、乙雙方支付_萬元人民幣。 （）第二期：丙方應在_年_月_日之前向甲、乙雙方支付_萬元人民幣。 （）第三期：丙方應在_年_月_日之前向甲、乙

4、雙方支付_萬元人民幣。 （）第四期：丙方應在_年_月_日之前向甲、乙雙方支付_萬元人民幣。 第三條公司的運行 、協(xié)議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協(xié)議所約定的支付義務之日起_個工作日內(nèi)，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。 、協(xié)議各方一致同意并確認，共同授權_負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續(xù)，直至完成變更登記手續(xù)并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 、由于本次股東結構的變動，新任股東丙方重新改組董事會和監(jiān)事會，其中，董事會成員、總經(jīng)理等均由丙方委派。 、由于本次股東結構的變動，由新任股東丙方修改公司章程并報工商登記機關核準之后生效。 第四條甲方和（或）乙方的保證并承諾 、關于主體資格的

5、保證并承諾 （）甲乙方保證并承諾，對其持有的股權享有完成的處分權，且該股權未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任和義務，亦不存在針對該股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。 （）甲、乙雙方保證并承諾，其作為的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協(xié)議。 （）甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權轉讓已經(jīng)獲得成董事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。 、關于資產(chǎn)和業(yè)務的保證并承諾 （）甲方和乙方保證并承諾，的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形

6、。 （）甲方和乙方保證并承諾，作為主要從事專業(yè)房地產(chǎn)項目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該業(yè)務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續(xù)從事該業(yè)務。 （）甲方和乙方保證并承諾，負責以出讓的方式取得房地產(chǎn)項目的土地使用權和開發(fā)權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協(xié)調(diào)相關政府部門的工作。 （）甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準經(jīng)營范圍，且在本次股權轉讓完成后有權繼續(xù)經(jīng)營該資產(chǎn)和業(yè)務。 （）甲方和乙方保證承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料

7、均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。 （）甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行本協(xié)議2.3條約定的支付義務之日，將房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對房地產(chǎn)項目的建設和管理。 、關于財務狀況及稅、費的保證并承諾。 （）甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的_的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負債（包括或然負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債）及盈利或虧損狀況。 （）甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦

8、無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。 （）甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對_的經(jīng)營管理理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的_的資產(chǎn)及負債清單的真實性。 第五條丙方的保證并承諾 、丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權和批準并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。 、丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導致其歇業(yè)、終止或對其經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生。 、丙方已具備締結本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權利、行為能力和內(nèi)容授權。 、丙方保證并承諾履行本協(xié)

9、議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一。 （）違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。 （）違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。 （）違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。 第六條保密本協(xié)議 各方保證，除非根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)

10、濟損失，本條款不因本協(xié)議的終止而失效。 第七條不可抗力 、本協(xié)議項下的不可抗力指以下事實：本協(xié)議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協(xié)議不能履行的自然災害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍）。 、如不可抗力因素導致一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的天內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。 、如果發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應當立即互相協(xié)商，以尋求公平解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力而須解除協(xié)議，則各方

11、應根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。 第八條違約責任 、本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構成違約，并承擔相應的違約責任。 、本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。 、如丙方未能按 第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之三的違約金。如逾期超過_天，則甲、乙雙方有權解除本協(xié)議，丙方應向甲、乙雙方支付違約金各_萬元人民幣，甲、乙雙方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲、乙雙方因此所遭受的損失，甲、乙雙方有權向丙方追償賠償款。 、如

12、果甲方和（或）乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導致本協(xié)議所約定的股權轉讓無法完成或股權轉讓完全后或由于甲乙重大債務原因迫使無法經(jīng)營的，丙方有權單方面解除本協(xié)議，甲、乙雙方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金_萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲、乙雙方追償賠償款。 第九條特別約定條款 、各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權轉讓完成之日起，由丙方負責組織的經(jīng)營和管理。 、本協(xié)議簽署之日作為各方確認資產(chǎn)及負債狀況的基準日。發(fā)生在該基準之前的_的所有債權，由甲乙雙方負責清償，如由于甲方和乙方的原因造成的的訴訟、仲裁，若其他行政權利的限制均由甲方和乙方負責

13、解決，丙方不承擔任何經(jīng)濟和法律責任。 、本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份股權變更協(xié)議，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達到了本協(xié)議的解除條件，則該股權變更協(xié)議生效，守約方可持股權變更協(xié)議自行到工商部門辦理股權變更登記，將的公司股權結構恢復到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應按照本協(xié)議承擔相應的違約責任。 、本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權轉讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款中發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準。 第十條費用負擔 因本協(xié)議項下的股權轉讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分

14、擔。 第十一條協(xié)議的解除 、本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。 、協(xié)議各方達成書面一致的意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。 、任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方。 第十二條爭議解決 如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均可向法院提起訴訟?；驅幾h提交_仲裁委員會仲裁。所發(fā)生的律師費、訴訟費等由敗訴方承擔。 第十三條其他 、本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議具有同等的法律效力。 、本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 、本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于

15、丙方向甲、乙雙方支付了首期款項之日生效。 、本協(xié)議生效后，的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。 、本協(xié)議_式_份，甲、乙、丙三方各執(zhí)_份，_份報工商部門備案，_份留_備案，各份具有同等法律效力。 甲方（公章）：_ 法定代表人或其授權代表（簽字）：_ _年_月_日 乙方公章： 法定代表人或其授權代表（簽字）：_ _年_月_日 丙方公章：_ 法定代表人或其授權代表（簽字）：_ _年_月_日 房地產(chǎn)股權轉讓合同2 本合同由以下各方與 年 月 日在 市簽訂： 甲方： 住所地： 法定代表人： 身份證號碼： 乙方： 住所地： 法定代表人： 身份證號碼： 鑒

16、于： 1、甲方是在 市注冊成立的企業(yè)，持有項目公司100%的股權，甲方有意與乙方共同合作開發(fā)本項目。 2、乙方是在 市注冊的企業(yè)法人，具有豐富的項目施工建設經(jīng)驗和大型城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗和商業(yè)資源，乙方亦有意與甲方共同合作開發(fā)本項目。 甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī)和項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，商定以“項目合作開發(fā)、公司股權轉讓”的形式開展合作，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下合同，以茲共同履行。 第1頁(共8頁) 第一條 甲方披露的本項目及公司概況 1.1本項目概況 1.1.1本項目位于 市 區(qū)，東至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地總面積為 平方米(

17、約 畝)，土地性質用途為 ，規(guī)劃設計指標為：容積率 ，建筑密度 %，綠化率 %，宗地的位置、面積、規(guī)劃指標等情況詳見附件1。 1.1.2甲方公司于 年 月 日與 國土部門簽訂國有土地使用權出讓合同，并獲取國土部門頒發(fā)的國有土地使用證(土地證證號為： ，發(fā)證日期為 )，目前已辦理了建設用地規(guī)劃許可證、概念性設計批復、 等報建文件。 1.1.3本項目土地現(xiàn)狀： 。 1.2甲方公司概況 1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存續(xù)，已通過最近一年的年檢，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼、稅務登記證、稅務登記證、房地產(chǎn)開發(fā)資質證等所有證件合法有效; 1.2.2甲方合法擁有項目土地的國有土地權，并已交清所有土

18、地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用 稅等費用共計人民幣 元; 1.2.3甲方除披露的債務外，不存在任何應支付的債務(包括或有債務)、應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用;甲方已完成最近一年的稅務清繳審計手續(xù); 1.2.4甲方不存在利用土地、股權或其他任何資產(chǎn)對外擔保(包括為股東擔保)以及土地、股權或其他任何資產(chǎn)被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權力等情形。 1.3項目名稱及建設內(nèi)容： 甲、乙雙方按照本合同約定合作的項目暫定為“ ”，規(guī)劃建設內(nèi)容為：如集百貨MALL、SOHO、寫字樓、民族特色商業(yè)街、精品住宅、酒店、高檔居住小區(qū)等為一體的城市綜合體(此處建設內(nèi)容根據(jù)項目具體情況填

19、寫)，總建筑面積為 平方米(計容的總建筑面積為 平方米)，具體以政府規(guī)劃部門批準的規(guī)劃設計方案制定。 第二條 合作的先決條件 2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下： 2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂后30個工作日內(nèi)自行或委托獨立第三方機構對甲方公司和項目進行財務和法律盡職調(diào)查，甲方予以協(xié)助全力配合，并同意將乙方對調(diào)查報告滿意(以調(diào)查報告的結論與甲方披露相符作為滿意的標準)作為本次合作的先決條件。 2.1.2甲方出具政府相關文件證明本項目地塊不存在被當?shù)貒敛块T認定為閑置土地或因此被處罰(包括但不限于征收土地閑置費)或被收回的風險。 2.1.3甲方承諾在本合

20、同簽訂后 天內(nèi)將乙方調(diào)整過的總平面圖及相關圖紙向規(guī)劃部門報批并獲得批準，并同意將此批復的取得作為本次合作的先決條件。(如項目已獲取總規(guī)批復乙方認為需要調(diào)整時本條款適用) (如有其它先決條件根據(jù)項目具體情況增加) 第三條 合作方式 3.1在先決條件達成后，乙方成為甲方公司新股東，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51%的股權(根據(jù)談判確定乙方股權比例，原則上不低于50%)，乙方按 合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現(xiàn)乙方對本項目進行開發(fā)建設。 3.2甲、乙雙方以項目開發(fā)作為合作平臺，乙方負責按本合同約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，甲方按照本合同約定提供國有土地使用權。 3.3甲、乙雙方在

21、項目獲取及項目開發(fā)過程中，充分利用各方優(yōu)勢資源，為雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟效益和社會效益。 第四條 股權轉讓 4.1在雙方簽署本合同并合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂股權轉讓合同，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51 %的股權，甲方持有 49 %的股權。 若股權轉讓因國家相關部門規(guī)定需要評估產(chǎn)生的溢價而導致的稅費由甲方承擔。 4.2甲、乙雙方按照項目所在地工商部門的要求簽署股權轉讓合同、股東會決議、董事會決議、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章程等股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全后由甲、乙雙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記。 第五條 項目的設計和開發(fā)建設 5

22、.1乙方負責對本項目進行設計和開發(fā)建設，甲方應全力配合乙方完成開發(fā)建設、產(chǎn)品銷售等各項工作且有知情權。當乙方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，甲方才可采取合法措施。 5.2本項目設計和開發(fā)建設、銷售期間，甲方應負責辦理項目開發(fā)建設所需的總規(guī)報批及項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，負責辦理項目開發(fā)建設所需的建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、商品房預售許可證、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方應給予對方必要的協(xié)助和配合。 5.3公司應在項目獲取第一份建設工程施工許可證之日起 年內(nèi)竣工完成整個項目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地

23、因氣候出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，乙方不承擔項目延期的責任。 5.4項目戶型設計、總平面設計等由乙方根據(jù)市場情況提出建議，由乙方和甲方討論同意后進行正式設計。方案設計由甲方負責報批，乙方配合。各類產(chǎn)品售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業(yè)及其他類型產(chǎn)品價格根據(jù)開盤時市場情況由雙方商定后進行定價。 5.5為保障規(guī)劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本項目的建設工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設，工程總包價按定額攔標價上浮5%計算。具體內(nèi)容由雙方項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。 第八條 項目銷售 8.1 項目的銷售由乙方負責指派專業(yè)營銷機構負責，項目涉及到營銷宣傳推廣費用由項目公司負責支付;銷售傭金參照市場標準按總銷售產(chǎn)值的2.5%結算。 第九條 項目建設資金投入、融資及財務安排 9.1雙方約定：項目工程建設資金由乙方負責投入，乙方所投入成本按工程總造價計算;項目報建、營銷基本工具(包括售樓部、樣板房等)由甲方負責投入，除此之外，甲方所投入成本按地價人民幣200萬元/畝計算;其他成本雙方按股權比例分攤。 9.2雙方