證券代碼000625(200625)證券簡稱長安汽車（長安B）

1、證券代碼：000625(200625) 證券簡稱：長安汽車（長安B） 公告編號：2016-104重慶長安汽車股份有限公司重慶長安汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行股票新增股份變動報告及上市公告書摘要新增股份變動報告及上市公告書摘要保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）二一六年十月1重要聲明本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀新增股份變動報告及上市公告書全文。新增股份變動報告及上市公告書全文刊載于巨潮資訊網(wǎng)站（） 。2特別提示一、發(fā)行股票數(shù)量及價格 發(fā)行股票數(shù)量：13,976.2403萬股人民幣普通股（A 股） 發(fā)行股票價格：14.31

2、元/股 募集資金總額：200,000萬元 募集資金凈額：1,982,890,237.60元二、新增股票上市安排 股票上市數(shù)量：13,976.2403萬股 股票上市時間：2016年10月14日，新增股份上市首日公司股價不除權。 三、發(fā)行對象名稱及新增股票上市流通安排 本次發(fā)行中，投資者認購的股票限售期為三十六個月，可上市流通時間為2019年10月14日（非交易日順延）。四、資產(chǎn)過戶情況 本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。3釋釋 義義在本新增股份變動報告及上市公告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：中信建投、保薦機構指中信建投證券股份有限公司長安汽車、公司、發(fā)行人、股份公

3、司指重慶長安汽車股份有限公司中國長安、南方汽車指中國長安汽車集團股份有限公司，原名中國南方工業(yè)汽車股份有限公司，南方集團的子公司，公司的控股股東長安集團、長安工業(yè)指長安工業(yè)（集團）有限責任公司，原名長安汽車有限責任公司、長安汽車（集團）有限責任公司，南方集團的子公司，2005 年 12 月前為公司控股股東南方集團指中國南方工業(yè)集團公司，公司的實際控制人南京長安指南京長安汽車有限公司，公司的子公司河北長安指河北長安汽車有限公司，公司的子公司長安福特指長安福特汽車有限公司，公司的合營企業(yè)長安鈴木指重慶長安鈴木汽車有限公司，公司的合營企業(yè)哈汽集團指哈爾濱哈飛汽車工業(yè)集團有限公司，中國長安的子公司昌河

4、汽車指江西昌河汽車有限責任公司保定長客指保定長安客車制造有限公司汽研院指長安汽車工程研究院CAPSA指長安標致雪鐵龍汽車有限公司，公司的合營企業(yè)NVH指噪聲（Noise） 、振動（Vibration）和來自路面接觸沖擊的噪聲聲振粗糙度（Harshness）動力總成指通過發(fā)動機提供動力，經(jīng)由變速箱向驅(qū)動輪提供足夠克服路面阻力的動力系統(tǒng)，包括發(fā)動機、變速箱、驅(qū)動軸、差速器和主減速器底盤指由傳動系、行駛系、轉(zhuǎn)向系、制動系和供油系組成的系4統(tǒng)，其作用是支撐、安裝汽車發(fā)動機及其各部件、總成，形成汽車整體造型，并接受發(fā)動機的動力，使汽車產(chǎn)生運動，保證正常行駛4S指一種整車銷售（Sale） 、零配件（Spa

5、repart） 、售后服務（Service） 、信息反饋（Survey） “四位一體”的汽車營銷方式中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會國務院國資委指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國家發(fā)改委指國家發(fā)展和改革委員會商務部指中華人民共和國商務部環(huán)保部指中華人民共和國環(huán)境保護部汽車工業(yè)協(xié)會指中國汽車工業(yè)協(xié)會深交所指深圳證券交易所公司章程指重慶長安汽車股份有限公司章程公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法承銷管理辦法指證券發(fā)行與承銷管理辦法發(fā)行管理辦法指上市公司證券發(fā)行管理辦法實施細則指上市公司非公開發(fā)行股票實施細則律師指北京市中倫律師事務所安永華明、會計師 指安永華明會計師事務所(特殊

6、普通合伙)報告期、最近三年 指2013 年、2014 年和 2015 年元指人民幣元本報告中所列出的匯總數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因與根據(jù)報告中所列示的相關單項數(shù)據(jù)計算得出的結果略有差異，這些差異是由四舍五入造成的，而非數(shù)據(jù)錯誤。5目目 錄錄釋釋 義義.3第一節(jié)第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況本次發(fā)行的基本情況.6一、公司基本情況.6二、本次發(fā)行履行的相關程序.7三、本次發(fā)行股票的基本情況.8四、發(fā)行對象的基本情況.10五、本次非公開發(fā)行的相關機構.11第二節(jié)第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關情況本次發(fā)行前后公司相關情況.13一、本次發(fā)行前后前 10 名股東變動情況.13二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況

7、.14三、本次非公開發(fā)行股票對本公司的影響.14第三節(jié)第三節(jié) 財務會計信息及管理層討論與分析財務會計信息及管理層討論與分析.16一、公司主要財務數(shù)據(jù)及指標.16二、財務狀況分析.17第四節(jié)第四節(jié) 本次募集資金運用本次募集資金運用.23一、本次募集資金使用概況.23二、募集資金專項存儲相關措施.23第五節(jié)第五節(jié) 中介機構對本次發(fā)行的意見中介機構對本次發(fā)行的意見.24一、關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見.24二、保薦協(xié)議簽署及指定保薦代表人情況.24三、上市推薦意見.25第六節(jié)第六節(jié) 本次新增股份上市情況本次新增股份上市情況.26一、新增股份上市批準情況.26二、新增股份的證券簡稱、證

8、券代碼和上市地點.26三、新增股份的上市時間.26四、新增股份的限售安排.26第七節(jié)第七節(jié) 備查文件備查文件.276第一節(jié)第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況本次發(fā)行的基本情況一、公司基本情況一、公司基本情況發(fā)行人名稱：發(fā)行人名稱：重慶長安汽車股份有限公司上市地點：上市地點：深圳證券交易所股票簡稱：股票簡稱：長安汽車、長安 B股票代碼：股票代碼：000625、200625設立日期：設立日期：1996 年 10 月 31 日法定代表人：法定代表人：徐留平發(fā)行前注冊資本：發(fā)行前注冊資本：4,662,886,108 元注冊地址：注冊地址：重慶市江北區(qū)建新東路 260 號辦公地址：辦公地址：重慶市江北區(qū)建新東路

9、 260 號所屬行業(yè)：所屬行業(yè)：汽車制造業(yè)主營業(yè)務：主營業(yè)務：主要從事汽車（含轎車） 、汽車發(fā)動機系列產(chǎn)品、配套零部件的制造、銷售等業(yè)務。統(tǒng)一社會信用代碼：統(tǒng)一社會信用代碼：9150000020286320X6董事會秘書董事會秘書王錕（代董秘） 、黎軍郵政編碼郵政編碼400023聯(lián)系電話：聯(lián)系電話真：傳真營范圍：經(jīng)營范圍：制造、銷售汽車（含轎車） ，制造汽車發(fā)動機系列產(chǎn)品。汽車（含小轎車）開發(fā)，汽車發(fā)動機系列產(chǎn)品的開發(fā)、銷售，配套零部件、模具、工具的開發(fā)，制造，銷售，機械安裝工程科技技術咨詢服務，自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定

10、公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外） ，開發(fā)、生產(chǎn)、銷售計算機軟件、硬件產(chǎn)品，計算機應用技術咨詢、培訓，計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)設計、安裝、維護，代辦中國電信股份有限公司重慶分公司委托的電信業(yè)務。7二、本次發(fā)行履行的相關程序二、本次發(fā)行履行的相關程序（一）發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序（一）發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序發(fā)行人分別于 2016 年 3 月 30 日和 2016 年 4 月 29 日召開第七屆董事會第二次會議和 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過了關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 、 關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案 、 關于的議案 、 關于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性報告的議案 、

11、關于前次募集資金使用情況報告的議案等關于本次非公開發(fā)行股票的相關議案。（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門審核過程（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門審核過程2016 年 4 月 27 日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核發(fā)關于重慶長安汽車股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票有關問題的批復 （國資產(chǎn)權2016317 號） ，原則同意公司本次非公開發(fā)行 A 股股票方案。公司本次非公開發(fā)行申請于 2016 年 5 月 19 日由中國證券監(jiān)督管理委員會受理，于 2016 年 6 月 29 日獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2016 年8 月 30 日，中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)關于核準重慶長安汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票的

12、批復 （證監(jiān)許可20161996 號） ，核準公司非公開發(fā)行不超過 251,889,168 股新股。（三）募集資金驗資及股份登記情況（三）募集資金驗資及股份登記情況 截至2016年9月13日止，發(fā)行對象已將認購資金共計200,000萬元繳付主承銷商指定的賬戶內(nèi)，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師報字（2016）第728464號驗資報告 。2016 年 9 月 14 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了會驗字2016 728466 號驗資報告 ，確認募集資金到賬。根據(jù)該驗資報告，截至 2016 年 9 月 14 日止，長安汽車已增發(fā)人民幣普通股（A 股）139,

13、762,403 股，募集資金總額為 2,000,000,000.00 元，扣除各項發(fā)行費用17,109,762.40 元，募集資金凈額為 1,982,890,237.60 元。8本公司已于2016年9月21日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次發(fā)行新增股份為有限售條件的流通股，上市日為 2016 年 10 月 14 日，自本次發(fā)行結束之日起 36 個月后（非交易日順延）經(jīng)公司申請可以上市流通。三、本次發(fā)行股票的基本情況三、本次發(fā)行股票的基本情況（一）發(fā)行類型（一

14、）發(fā)行類型本次發(fā)行類型為非公開發(fā)行股票。（二）發(fā)行股票種類及面值（二）發(fā)行股票種類及面值本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股） ，每股面值為人民幣1.00元。 （三）發(fā)行時間（三）發(fā)行時間本次非公開發(fā)行發(fā)行期首日為2016年9月9日。（四）發(fā)行方式（四）發(fā)行方式本次非公開發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行A股股票方式，在中國證監(jiān)會核準后六個月內(nèi)擇機發(fā)行。（五）發(fā)行數(shù)量（五）發(fā)行數(shù)量 根據(jù)投資者認購情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A股）13,976.2403萬股，全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。 （六）發(fā)行價格（六）發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行 A 股的發(fā)行價格為 14.31 元/股。

15、本次發(fā)行的定價基準日為 2016 年 9 月 9 日。發(fā)行價格為定價基準日前 209個交易日公司股票交易均價的 90%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量） 。發(fā)行對象已經(jīng)于 2016 年 3 月 22 日與公司簽署了附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議。（七）募集資金總額（七）募集資金總額本次發(fā)行募集資金總額為 2,000,000,000.00 元。（八）發(fā)行費用總額及明細構成（八）發(fā)行費用總額及明細構成發(fā)行費用包括保薦承銷費、會計師、律師等中介機構費用及其他直接費用，上述發(fā)行費用總計 17,109,76

16、2.40 元。（九）募集資金凈額（九）募集資金凈額本次非公開發(fā)行募集資金凈額為 1,982,890,237.60 元。（十）會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況（十）會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況截至 2016 年 9 月 13 日止，發(fā)行對象已將認購資金共計 200,000 萬元繳付主承銷商指定的賬戶內(nèi)，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了信會師報字（2016）第 728464 號驗資報告 。2016 年 9 月 14 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）就募集資金到賬事項出具了信會師報2016 728466 號驗資報告 ，確認募集資金到賬。根據(jù)該驗資報告，截至 2016 年

17、 9 月 14 日止，長安汽車已增發(fā)人民幣普通股（A 股）139,762,403 股，募集資金總額為 2,000,000,000.00 元，扣除各項發(fā)行費用17,109,762.40 元，募集資金凈額為 1,982,890,237.60 元。（十一）募集資金專用賬戶設立和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況（十一）募集資金專用賬戶設立和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況本次發(fā)行募集資金已存入本公司募集資金專用賬戶，公司將遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，并按照募集資金使用計劃確保?？顚Ｓ?。保薦機構、開戶銀行和公司將根據(jù)深圳證券交易所的有10關規(guī)定，在募集資金到位后一個月內(nèi)簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

18、，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。（十二）新增股份登記托管情況（十二）新增股份登記托管情況本公司已于2016年9月21日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次發(fā)行新增股份為有限售條件的流通股，上市日為 2016 年 10 月 14 日，自本次發(fā)行結束之日起 36 個月后（非交易日順延）經(jīng)公司申請可以上市流通。四、發(fā)行對象的基本情況四、發(fā)行對象的基本情況本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為 13,976.2403 萬股，發(fā)行對象為公司控股股東中國長安，具體情況如下： 名稱名稱中國

19、長安汽車集團股份有限公司住所住所北京市西城區(qū)大紅羅廠街乙 2 號法定代表人法定代表人徐留平注冊資本注冊資本458,237.37 萬人民幣公司類型公司類型股份有限公司經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍汽車、摩托車、汽車摩托車發(fā)動機、汽車摩托車零部件設計、開發(fā)、制造、銷售；光學產(chǎn)品、電子與光電子產(chǎn)品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業(yè)務相關的技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；進出口業(yè)務；資產(chǎn)并購、資產(chǎn)重組咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）中國長安成立于 2005 年 12 月，是中國四大汽車集團之一，總部位于北京。中國長安擁有整車（動力總成） 、零部件、服務業(yè)三大業(yè)務板塊，形

20、成了比較完善的產(chǎn)業(yè)鏈，旗下?lián)碛?18 家直屬企業(yè)，包括長安汽車（000625） 、東安動力(600178)、湖南天雁（600698）等上市公司。中國長安在全國擁有重慶、北京、黑龍江、河北、江西、江蘇、安徽、浙11江、廣東 9 大整車生產(chǎn)基地，30 個整車（發(fā)動機）工廠，整車及發(fā)動機年產(chǎn)能力 297 萬輛(臺)。目前，中國長安在全球 30 多個國家建立了營銷機構，產(chǎn)品銷往 70 多個國家和地區(qū)。中國長安具有完善的產(chǎn)品譜系。經(jīng)過多年發(fā)展，中國長安已形成覆蓋微車、轎車、客車、專用車等寬系列、多品種的產(chǎn)品譜系，擁有排量從 0.8L 到 2.5L的發(fā)動機平臺；大力發(fā)展節(jié)能與新能源汽車，在新能源汽車的研發(fā)

21、、產(chǎn)業(yè)化、示范運行方面，已走在全國前列。（三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本公司已于 2016 年 9 月 21 日就本次增發(fā) 13,976.2403 萬股股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。 本次發(fā)行新增股份為有限售條件的流通股，上市日為 2016 年 10 月 14 日。根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，2016 年 10 月 14 日公司股價不除權。 本次發(fā)行中，發(fā)行對象認購的股票限售期為 36 個月，可上市流通時間為 2019 年 10月 14

22、 日（非交易日順延）。本次非公開發(fā)行完成后，公司股權分布符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。五、本次非公開發(fā)行的相關機構五、本次非公開發(fā)行的相關機構（一）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司（一）保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 保薦代表人：徐子桐、蔡玉潔項目協(xié)辦人：周百川聯(lián)系人員：王正、張大亮12聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街2號凱恒中心B、E座3層 聯(lián)系電話 真二）發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務所（二）發(fā)行人律師：北京市中倫律師事務所負 責 人：張學兵經(jīng)辦律師：許志剛、陳小明聯(lián)系地址：

23、北京市建國門外大街甲6號SK大廈36-37層聯(lián)系電話 真三）會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）（三）會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：毛鞍寧經(jīng)辦注冊會計師：喬春、艾維辦公地址：北京市東城區(qū)長安街1號東方廣場安永大樓16層聯(lián)系電話 真：010-8518829813第二節(jié)第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關情況本次發(fā)行前后公司相關情況一、本次發(fā)行前后前一、本次發(fā)行前后前 10 名股東變動情況名股東變動情況 （一）本次發(fā)行前公司前（一）本次發(fā)行前公司前 10 名股東情況名股東情況截至

24、2016 年 9 月 15 日，公司總股份為 4,662,886,108 股，其中前十大股東持股情況如下：股東名稱股東名稱股份數(shù)量（股）股份數(shù)量（股）持股比例持股比例持有有限售條件的持有有限售條件的股份數(shù)量（股）股份數(shù)量（股）中國長安汽車集團股份有限公司1,823,595,21639.11%373,358,342中國證券金融股份有限公司139,422,9272.99%-GIC PRIVATE LIMITED 66,106,9331.42%-中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司55,393,1001.19%-中匯富通投資有限公司45,195,1000.97%-VALUE PARTNERS HIGH-DI

25、VIDEND STOCKS FUNDS36,717,9400.79%-全國社保基金一零三組合36,009,9610.77%-全國社?；鹨涣愣M合34,999,7940.75%-HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND30,750,4750.66%-全國社?；鹨灰蝗M合27,967,0610.60%-合計合計2,296,158,50749.25% 373,358,342（二）新增股份登記到賬后本公司前十大股東（二）新增股份登記到賬后本公司前十大股東本次以非公開的方式向1名特定對象中國長安發(fā)行139,762,403股A股股票。本公司已于2016年9月21日就本次增發(fā)的股份向

26、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。新增股份登記到賬后，公司總股本變更為4,802,648,511股，股份變動詳情如下（發(fā)行前股本結構截至2016年9月15日）：本次發(fā)行前股份變動發(fā)行完成后數(shù)量比例股份數(shù)量數(shù)量比例一、有限售條件股份373,377,2428.01%139,762,403513,139,64510.68%1、國有法人持股373,358,3428.01%139,762,403513,120,74510.68%2、高管股份18,9000.00%18,9000.00%14二

27、、無限售條件股份4,289,508,86691.99%4,289,508,86689.32%1、人民幣普通股3,387,522,72472.65% 3,387,522,72470.53%2、境內(nèi)上市的外資股901,986,14219.34%901,986,14218.79%三、股份總數(shù)4,662,886,108100.00%4,802,648,511100.00%本次非公開發(fā)行的新增股份登記到賬后，公司前十名股東及其持股情況如下：序號序號股東名稱（全稱）股東名稱（全稱）持股數(shù)量（股）持股數(shù)量（股）持股比例持股比例持有有限售條件持有有限售條件的股份數(shù)量（股）的股份數(shù)量（股）1中國長安汽車集團股份

28、有限公司1,963,357,61940.88%513,120,7452中國證券金融股份有限公司139,422,9272.90%-3GIC PRIVATE LIMITED 66,106,9331.38%-4中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司55,393,1001.15%-5中匯富通投資有限公司45,195,1000.94%-6VALUE PARTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS36,717,9400.76%-7全國社保基金一零三組合36,009,9610.75%-8全國社保基金一零二組合34,999,7940.73%-9HTHK-MANULIFE CHINA VALUE

29、FUND30,750,4750.64%-10全國社保基金一一三組合27,967,0610.58%-合計合計2,435,920,91050.71% 513,120,745二、董事董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。三、本次非公開發(fā)行股票對本公司的影響三、本次非公開發(fā)行股票對本公司的影響 （一）對公司股本結構的影響（一）對公司股本結構的影響本次非公開發(fā)行后將增加13,976.2403萬股限售流通股，具體股份變動情況如下：15合合 計計4,662,886,108100.004,802,648,511100本次非公開發(fā)行不存在其他股東通過

30、認購本次發(fā)行股票成為公司控股股東的情形，本次非公開發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。（二）對公司資產(chǎn)結構的影響（二）對公司資產(chǎn)結構的影響本次發(fā)行后，公司凈資產(chǎn)將有所增加，資產(chǎn)負債率相應下降，公司資產(chǎn)質(zhì)量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產(chǎn)結構更趨合理。（三）對公司業(yè)務結構的影響（三）對公司業(yè)務結構的影響本次發(fā)行募集資金投資項目均投向公司的主營業(yè)務，項目的實施有助于公司鞏固現(xiàn)有競爭優(yōu)勢，進一步提升行業(yè)地位，保證公司的可持續(xù)發(fā)展。本次發(fā)行不會對公司主營業(yè)務結構產(chǎn)生重大影響，不存在公司業(yè)務和資產(chǎn)的整合計劃。（四）對公司治理的影響（四）對公司治理的影響本次發(fā)行完成后，公司的控股股東和實

31、際控制人都沒有發(fā)生變化，對公司治理不會有實質(zhì)的影響，但機構投資者持有公司股份的比例有所提高，公司股權結構更加合理，這將有利于公司治理結構的進一步完善及公司業(yè)務的健康、穩(wěn)定發(fā)展。（五）對公司高管人員結構的影響（五）對公司高管人員結構的影響本次發(fā)行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。（六）對公司同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的影響（六）對公司同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的影響本次發(fā)行由投資者以現(xiàn)金方式認購，且投資者為原控股股東，因此不會對公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭狀況產(chǎn)生影響。（七）對每股收益和每股凈資產(chǎn)的影響情況（七）對每股收益和每股凈資產(chǎn)的影響情況16本次發(fā)

32、行新增股份 139,762,403 股，發(fā)行前后公司每股收益和每股凈資產(chǎn)如下：2016 年年 6 月月 30 日日/2016 年年 1-6 月月2015 年年 12 月月 31 日日/2015 年度年度項目項目發(fā)行前發(fā)行前發(fā)行后發(fā)行后發(fā)行前發(fā)行前發(fā)行后發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（元）7.84 8.03 7.33 7.53 基本每股收益（元）1.18 1.14 2.13 2.07 注：每股凈資產(chǎn)的計算口徑為股東權益/總股本；發(fā)行后每股凈資產(chǎn)按照期末所有者權益與本次募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計算。發(fā)行后基本每股收益按照歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算。17第三節(jié)第三節(jié) 財務會計信息

33、及管理層討論與分析財務會計信息及管理層討論與分析 一、公司主要財務數(shù)據(jù)及指標一、公司主要財務數(shù)據(jù)及指標（一）主要合并財務數(shù)據(jù)（一）主要合并財務數(shù)據(jù)1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位：元項目項目2015 年年2014 年年2013 年年資產(chǎn)總計89,413,988,669.6669,687,352,890.8254,612,107,747.02負債總計55,240,365,946.2344,231,941,193.6035,893,396,814.59股東權益合計34,173,622,723.4325,455,411,697.2218,718,710,932.43歸屬于母公司股東權益合計34,385

34、,189,070.3625,637,298,549.8018,857,112,774.612、合并利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元項目項目2015 年年2014 年年2013 年年營業(yè)收入66,771,580,527.6652,913,332,100.8339,141,703,050.19營業(yè)利潤9,587,456,168.297,176,515,896.602,927,668,926.28利潤總額10,011,885,004.267,538,829,644.243,178,512,120.79凈利潤9,922,553,536.087,517,978,935.623,331,442,935.51歸屬于母

35、公司所有者的凈利潤9,952,714,168.097,561,081,585.813,368,591,105.893、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：元項目項目2015 年年2014 年年2013 年年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5,414,890,769.503,779,921,774.571,537,154,348.43投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,267,762,371.555,219,580,798.24-2,222,700,884.35籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,319,455,346.16-3,577,988,959.21743,750,342.03現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額8,363

36、,067,423.515,419,912,056.1550,597,279.20期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額17,725,921,341.229,362,853,917.713,942,941,861.56（二）主要財務指標（二）主要財務指標項目項目2015 年年2014 年年2013 年年流動比率1.030.910.75速動比率0.850.730.56資產(chǎn)負債率（母公司報表）58.15%59.10%60.30%18資產(chǎn)負債率（合并報表）61.78%63.47%65.72%利息保障倍數(shù)88.1440.4915.89應收賬款周轉(zhuǎn)率（次）81.7172.3153.88存貨周轉(zhuǎn)率（次）7.277.656

37、.64每股凈資產(chǎn)（元）7.33 5.46 4.01 每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元）1.160.810.33每股凈現(xiàn)金流量（元）1.791.160.01基 本2.131.620.72扣除非經(jīng)常性損益前每股收益（元）稀 釋不適用不適用不適用全面攤薄28.94 29.49 17.86 扣除非經(jīng)常性損益前凈資產(chǎn)收益率（%）加權平均33.14 34.20 21.77 基 本2.051.560.67扣除非經(jīng)常性損益后每股收益（元）稀 釋不適用不適用不適用全面攤薄27.80 28.39 16.55 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率（%）加權平均31.8432.9620.27二、財務狀況分析二、財務狀況分析（一）資

38、產(chǎn)結構分析（一）資產(chǎn)結構分析報告期各期末公司流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)及其占總資產(chǎn)的比例情況如下：單位：萬元、%2015-12-312014-12-312013-12-31-項項 目目金額金額占比占比金額金額占比占比金額金額占比占比流動資產(chǎn)5,162,420.8157.743,592,997.1151.562,216,106.9940.58非流動資產(chǎn)3,778,978.0642.263,375,738.1848.443,245,103.7959.42總資產(chǎn)總資產(chǎn)8,941,398.87100.006,968,735.29100.005,461,210.77100.00報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)總額分別為 5

39、,461,210.77 萬元、6,968,735.29 萬元和8,941,398.87 萬元，呈逐年增長趨勢，這主要是由于公司近年來主營業(yè)務的持續(xù)快速發(fā)展導致的資產(chǎn)規(guī)模的增加。報告期內(nèi)流動資產(chǎn)余額分別為 2,216,106.99 萬元、3,592,997.11 萬元和 5,162,420.81 萬元，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為 40.58%、51.56%和 57.74%。報告期內(nèi)流動資產(chǎn)持續(xù)大幅增長，表現(xiàn)為貨幣資金、應收票據(jù)、存貨等資產(chǎn)的增長。 19報告期內(nèi)非流動資產(chǎn)余額分別為 3,245,103.79 萬元、3,375,738.18 萬元和3,778,978.06 萬元，非流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比

40、重分別為 59.42%、48.44%和42.26%。發(fā)行人非流動資產(chǎn)主要由長期股權投資和固定資產(chǎn)構成，報告期內(nèi)二者合計占非流動資產(chǎn)的比例為 82.37%、80.54%和 76.26%。（二）負債結構分析（二）負債結構分析報告期內(nèi)公司流動負債、非流動負債構成及其占負債總額比例情況如下：單位：萬元、%2015-12-312014-12-312013-12-31-項項 目目金額金額占比占比金額金額占比占比金額金額占比占比流動負債5,027,869.0791.023,932,249.6388.902,962,484.2082.54非流動負債496,167.538.98490,944.4911.1062

41、6,855.4917.46總負債總負債5,524,036.59100.004,423,194.12100.003,589,339.68100.002013 年末、2014 年末和 2015 年末，發(fā)行人負債總額分別為 3,589,339.68萬元、4,423,194.12 萬元和 5,524,036.59 萬元，報告期內(nèi)發(fā)行人負債規(guī)模持續(xù)增加，主要原因為公司業(yè)務規(guī)模的持續(xù)擴大導致應付票據(jù)、應付賬款等流動負債余額持續(xù)增加。報告期內(nèi)，發(fā)行人負債結構以流動負債為主，流動負債占負債總額比例維持在 80%以上。2013 年末、2014 年末和 2015 末，發(fā)行人流動負債規(guī)模分別為2,962,484.2

42、0、3,932,249.63 和 5,027,869.07 萬元，占負債總額的比重分別為82.54%、88.90%和 91.02%。公司流動負債主要由應付票據(jù)、應付賬款和預收賬款構成，三者合計占流動負債的比例分別為 73.59%、81.25%和 81.47%。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，發(fā)行人非流動負債金額分別為626,855.49 萬元、490,944.49 萬元和 496,167.53 萬元，占負債總額的比例分別17.46%、11.10%和 8.98%。報告期內(nèi)非流動負債主要由應付債券和遞延收益構成，二者合計占比達到 75%以上。（三）資產(chǎn)管理能力分析（三）資產(chǎn)管理能

43、力分析主要指標主要指標2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率0.84 0.86 0.77 20流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率1.531.84 01.87 應收賬款周轉(zhuǎn)率81.7172.3153.88存貨周轉(zhuǎn)率7.277.656.64報告期內(nèi)，發(fā)行人應收賬款周轉(zhuǎn)率保持較高水平，并呈逐年上升趨勢，一方面是由于發(fā)行人銷售結算方式一般采取“現(xiàn)款現(xiàn)貨”銷售模式以及票據(jù)結算方式，從而期末應收賬款余額相對較??；另一方面原因為報告期內(nèi)公司營業(yè)收入持續(xù)增長，而應收賬款平均余額保持相對穩(wěn)定。報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率較低，這主要與公司屬于大型汽車制造業(yè)的行業(yè)屬性相關，為了正常生產(chǎn)經(jīng)營運轉(zhuǎn)，公司須保持較

44、高的存貨余額水平；報告期內(nèi)公司存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)上升，體現(xiàn)了公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力不斷提升。（四）盈利能力分析（四）盈利能力分析1、營業(yè)收入情況分析、營業(yè)收入情況分析單位：萬元，%2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度明明細細金金額額比例比例金金額額比例比例金金額額比例比例主主營業(yè)營業(yè)務務收入收入6,589,474.0598.695,202,576.8698.32 3,831,347.9797.88其中：商用車1,435,398.0921.501,885,893.5835.64 1,728,654.3644.16乘用車4,773,362.0271.493,230,750.6661.06

45、2,012,425.4551.41其他380,713.945.7085,932.621.6290,268.172.31其他業(yè)務收入其他業(yè)務收入87,684.001.3188,756.351.6882,822.332.12合計合計6,677,158.05100.005,291,333.21100.00 3,914,170.31100.00發(fā)行人營業(yè)收入由主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入構成，主營業(yè)務收入主要是銷售自主品牌乘用車和商用車收入，其他業(yè)務收入主要為原材料銷售、技術服務收入等。報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務收入呈大幅增長趨勢，主要是由于公司近年來不斷優(yōu)化產(chǎn)品結構，推出了適合中國國情的自主品牌車型，市

46、場對公司產(chǎn)品的認可度不斷增強，公司汽車銷量保持大幅增長趨勢。發(fā)行人主營業(yè)務為汽車制造、銷售，按照汽車功能分類，發(fā)行人汽車銷售收入可分為商用車收入和乘用車收入，主營業(yè)務收入中其他收入主要是外協(xié)加21工收入。報告期內(nèi)，發(fā)行人乘用車銷售收入呈逐年大幅上升趨勢，商用車銷售收入占比逐年下降，而乘用車銷售收入占比呈逐年上升，其主要原因為：近年來，長安汽車不斷優(yōu)化產(chǎn)品結構，推出適合中國國情、性價比兼具的自主品牌乘用車車型，品牌影響力逐步提升，市場對長安汽車產(chǎn)品認可度不斷增強，導致報告期內(nèi)發(fā)行人乘用車產(chǎn)銷量和銷售收入逐年大幅增長。2、毛利率分析、毛利率分析單位：%2015 年度年度2014 年度年度2013

47、年度年度分產(chǎn)品分產(chǎn)品毛利率毛利率收入占比收入占比毛利率毛利率收入占比收入占比毛利率毛利率收入占比收入占比商用車7.4021.5013.8035.6413.2644.16乘用車22.6071.4920.8061.0620.951.41其他38.615.7016.021.6217.682.31綜合毛利率20.2118.1817.37報告期內(nèi)，商用車的毛利率整體低于乘用車的毛利率，其主要原因為商用車主要為附加值較低的微卡、微客等車型，而乘用車主要為附加值較高的轎車、SUV 等車型。2015 年商用車毛利率相比 2014 年下降幅度較大，主要原因為商用車市場行情不景氣，公司為了保持市場占有率，對部分商

48、用車采取降價策略。3、公司期間費用分析單位：萬元，%2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度項目項目金額金額比例比例金額金額比例比例金額金額比例比例銷售費用495,452.217.42435,716.868.23355,755.989.09管理費用489,921.217.34374,191.497.07299,245.587.65財務費用-15,080.56-0.236,607.400.127,454.280.19期間費用合計期間費用合計970,292.8614.53816,515.7615.43662,455.8316.92發(fā)行人銷售費用主要由運輸及倉儲費、促銷費及廣告費、銷售

49、服務費、折扣折讓費、工資及福利費等構成。報告期內(nèi)發(fā)行人銷售費用呈增長趨勢，主要22原因為報告期內(nèi)公司產(chǎn)品銷量和銷售收入呈不斷增長態(tài)勢。報告期內(nèi)發(fā)行人銷售費用率分別為 9.09%、8.23%和 7.42%，呈持續(xù)下降趨勢。發(fā)行人管理費用主要由工資及福利費、技術研發(fā)費、折舊及攤銷、稅費、辦公費等構成。報告期內(nèi)發(fā)行人管理費用呈上漲趨勢，主要原因為報告期內(nèi)公司不斷提高員工待遇導致工資及福利費增幅較大。報告期內(nèi)發(fā)行人管理費用率分別為 7.65%、7.07%和 7.34%，保持相對穩(wěn)定狀態(tài)。報告期內(nèi)發(fā)行人財務費用主要由利息支出和利息收入構成。報告期內(nèi)利息收入持續(xù)增加，主要原因為公司銀行存款余額持續(xù)增加導致

50、。發(fā)行人存在出口銷售業(yè)務，外幣結算以及匯率波動導致公司存在匯兌損益。（五）償債能力分析（五）償債能力分析財務指標財務指標2015-12-312014-12-312013-12-31流動比率 1.03 0.91 0.75 速動比率 0.85 0.73 0.56 資產(chǎn)負債率（母公司）58.15%59.10%60.30%資產(chǎn)負債率（合并）61.78%63.47%65.72%財務指標財務指標2015 年度年度2014 年度年度2013 年度年度利息保障倍數(shù)88.1440.49 15.89報告期內(nèi)發(fā)行人流動比率和速動比率呈穩(wěn)步增長趨勢，主要原因為報告期內(nèi)發(fā)行人汽車銷量持續(xù)增長，導致貨幣資金、應收票據(jù)等資

51、產(chǎn)增長較快。報告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)負債率（合并口徑）分別為 65.72%、63.47%和 61.78%，資產(chǎn)負債率較高。公司在未來運營和投資活動中，將結合宏觀經(jīng)濟發(fā)展狀況、行業(yè)周期、市場狀況以及項目的預期回報，根據(jù)公司理想的資本結構來對資金來源進行組合及分配，并尋求低成本資金，同時確保財務杠桿比例保持在適當?shù)姆秶?。報告期?nèi)發(fā)行人利息保障倍數(shù)分別為 15.89、40.49 和 88.14，呈大幅提高趨勢，主要原因為報告期內(nèi)公司盈利能力逐年大幅增強，體現(xiàn)了公司較強的償債能力。（六）現(xiàn)金流量分析（六）現(xiàn)金流量分析23單位：萬元項目項目2015 年年2014 年年2013 年年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5

52、41,489.08377,992.18153,715.43投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額426,776.24521,958.08-222,270.09籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-131,945.53-357,798.9074,375.032013 年、2014 年和 2015 年，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為153,715.43 萬元、377,992.18 萬元和 541,489.08 萬元。報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)銷規(guī)模不斷擴大，銷量的大幅增長導致營業(yè)收入的大幅增長，從而使得發(fā)行人報告期內(nèi)銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金持續(xù)大幅上升。發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流量變動與發(fā)行人經(jīng)營狀況的變化情況相符。20

53、13 年、2014 年和 2015 年，發(fā)行人投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-222,270.09 萬元、521,958.08 萬元和 426,776.24 萬元。2014 年和 2015 年發(fā)行人投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較大，主要原因為合資公司長安福特盈利情況較好，分回的投資收益較大。2013 年、2014 年和 2015 年，發(fā)行人籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為74,375.03 萬元、-357,798.90 萬元和-131,945.53 萬元。發(fā)行人籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量主要由取得借款收到的現(xiàn)金、償還債務支付的現(xiàn)金和分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金構成。報告期內(nèi)，發(fā)行人資金狀況良

54、好，因此減少了銀行借款并加大了償還銀行貸款的力度，導致 2014 年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少。報告期內(nèi)公司盈利情況持續(xù)向好，逐年加大股利分配額度。24第四節(jié)第四節(jié) 本次募集資金運用本次募集資金運用一、本次募集資金使用概況一、本次募集資金使用概況經(jīng)長安汽車第七屆董事會第二次會議和 2016 年第二次臨時股東大會審議通過，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為 200,000 萬元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后，計劃投資于以下項目：單位：萬元序號序號項目名稱項目名稱總投資額總投資額募集資金擬投入金額募集資金擬投入金額1長安汽車城乘用車建設項目337,038.96100,000.002長安汽車發(fā)

55、動機產(chǎn)能結構調(diào)整項目321,399.00100,000.00合計合計658,437.96200,000.00本次募投項目所需資金超過擬使用募集資金投入金額部分由公司自籌解決。若實際募集資金凈額少于擬利用募集資金數(shù)量，則不足部分由公司自籌解決。在募集資金到位前，公司可根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，以自籌資金擇機先行投入募投項目建設，待募集資金到位后予以置換。二、募集資金專項存儲相關措施二、募集資金專項存儲相關措施發(fā)行人已經(jīng)建立募集資金專項存儲制度，并將嚴格遵循募集資金管理制度的規(guī)定，資金到位后及時存入專用賬戶，按照募集資金使用計劃確保?？顚Ｓ谩０l(fā)行人將在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構、開戶銀行另行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。25第五節(jié)第五節(jié) 中介機構對本次發(fā)行的意見中介機構對本次發(fā)行的意見一、關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見一、關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見 （一）保薦機構意見（一）保薦機構意見保薦機構（主承銷商）中信建投全程參與了長安汽車本次非公開發(fā)行A股股票工作。中信建投認為： 1、本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權，并