公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下各方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于2014 年 7 月日在內(nèi)蒙古包頭市簽署。合同各方：出讓方：受讓方：鑒于：1. 公司是一家于 年 月日在 工商局合法注冊(cè)成立，并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱 公司），注冊(cè)號(hào)為 ），法定地址為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 ，法定代表人是 ，注冊(cè)資本為 萬(wàn)元整。2.出讓方在簽訂合同之日為公司的合法股東，其出資額為萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本總額的%。3.出讓方在簽訂合同之日為 公司的合法股東， 其出資額為 1 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資金總額的 %。4. 現(xiàn)出讓方股東 與受讓方 經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上， 一致同意出讓方股

2、東將其所持有 公司的 % 和 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方， 因此而簽署本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 。定義：除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外， 本合同中詞語(yǔ)及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利， 包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、 重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日：指合同各方在本合同文本上簽字之日。4. 注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的公司的 %股權(quán)。

3、6. 適用法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、 法規(guī)和由中華人民共和國(guó)政府及其各部門(mén)頒布的具有法律約束力的規(guī)章、 辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó) 公司登記管理?xiàng)l例 等。第一章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1合同標(biāo)的出讓方將其所持有的公司100 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2014 年 月日。1.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款經(jīng)出讓方與受讓方共同確定，本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為萬(wàn)元（大寫(xiě)： 萬(wàn)元整）。其中： 受讓 持有的 %股權(quán)，計(jì)價(jià) 萬(wàn)元； 受讓 持有的 %股權(quán)，計(jì)價(jià) 萬(wàn)元。1.4付款期限自本合同簽訂之

4、日起 日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付 萬(wàn)元為本合同定金（合同履行時(shí)為轉(zhuǎn)讓價(jià)款） ，剩余價(jià)款待雙方辦理公司變更登記手續(xù)時(shí)繳清。 出讓方應(yīng)在收到受讓方支付款項(xiàng)的同時(shí)向受讓方開(kāi)具收據(jù)，并將該收據(jù)簽字蓋章后送達(dá)受讓方。第二章聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證。2.1.1出讓方保證， 出讓方的股權(quán)出讓人為合同標(biāo)的合法擁有者，股權(quán)出讓人有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2 出讓方保證，本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、 亦未采取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置， 該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、委托管理等于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.

5、1.3 出讓方聲明， 本合同簽署日后之任何時(shí)候， 出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件， 亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、委托管理等于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.1.4 出讓方保證，在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行， 該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證， 根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司全體股東的同意。2.1.6 出讓

6、方保證，本合同股權(quán)出讓為股權(quán)向下的凈資產(chǎn)出讓，股權(quán)出讓前公司的債權(quán)、債務(wù)已由出讓方妥善處理。如遇股權(quán)轉(zhuǎn)讓后發(fā)現(xiàn)股權(quán)出讓前公司的債權(quán)、 債務(wù)有遺漏時(shí)， 由出讓方承擔(dān)清理債權(quán)、債務(wù)的義務(wù)。2.1.7 本合同生效后，出讓方保證積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)， 包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。2.1.8 出讓方保證，出讓方向受讓方提供的公司的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、 公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)情況及其相關(guān)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、采礦證、安全生產(chǎn)許可證、環(huán)境評(píng)估及排放許可、礦山地質(zhì)資料等全部生產(chǎn)必需證照、文件均為真實(shí)、合

7、法、有效的。2.1.9出讓方保證， 在出讓方與受讓方正式交接前，所擁有的對(duì)其開(kāi)展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，公司股權(quán)批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。2.2受讓方向出讓方的聲明和保證。2.2.1受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件， 不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的， 受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第三章雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì) 100 %的股權(quán)，對(duì)該部分股權(quán)， 出讓方不再享有任何權(quán)利， 也

8、不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及公司章程的規(guī)定， 按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起 ， 股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 并就公司章程制定修正案。3.3 本合同生效之日起 3 日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成公司股東會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起 15 日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照國(guó)家法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。3.5公司所負(fù)債務(wù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2014年 月 日前出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有負(fù)債， 則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。 受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓

9、方亦不得以公司資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。3.6 本合同簽訂之日，出讓方按財(cái)產(chǎn)移交清單向受讓方移交公司財(cái)產(chǎn)，受讓方照單查收。3.7 本合同簽訂之日，出讓方向受讓方移交公司行政印鑒和財(cái)務(wù)印鑒，受讓方接收后應(yīng)給出讓方出具收據(jù)。3.8 本合同簽訂之日， 出讓方向受讓方交付公司持有的號(hào)礦產(chǎn)資源勘查許可證 （探礦證）。3.9 本合同簽訂之日，出讓方向受讓方移交公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、稅務(wù)登記證正副本、 企業(yè)法人代碼證等公司證照及與礦山生產(chǎn)有關(guān)的一切證件和文件，受讓方接收后應(yīng)給出讓方出具收據(jù)。第四章保密條款4.1對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商

10、業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開(kāi)或使用。4.2出讓方與受讓方在對(duì)外公開(kāi)或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意， 任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。第五章合同生效日5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日。5.1.1本合同經(jīng)各方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在公司變更登記日前完成的事項(xiàng)。5.1.3 受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在公司變更登記日前完成的事項(xiàng)。5.1.4 股東會(huì)批準(zhǔn)

11、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第六章不可抗力6.1本合同中“不可抗力” ，指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事件。6.2本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后15 天內(nèi)，向另一方發(fā)出書(shū)面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的

12、影響程度； 發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。6.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議， 請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。6.4因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。第七章違約責(zé)任7.1任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）；如故意隱瞞事實(shí)真相構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。7

13、.2如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%；如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法受讓合同標(biāo)的，則出讓方須向受讓方雙倍返還定金，并退還已支付的所有款項(xiàng)且賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。7.3如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%；如果造成出讓方無(wú)法出讓合同標(biāo)的，則出讓方收取的定金不予返還；如果造成出讓方損失的， 受讓方應(yīng)賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。7.4若受讓方在合同成立日之后

14、非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方賠償損失，出讓方收取的定金不予返還；若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方賠償損失，出讓方須向受讓方雙倍返還定金。7.5在本合同生效后3 個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等） ，受讓方有權(quán)解除本合同。 合同解除時(shí)， 出讓方應(yīng)向受讓方雙倍返還定金，退還已支付的所有款項(xiàng)， 并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失 （包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）。7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定，公司所負(fù)債務(wù)， 以會(huì)計(jì)事務(wù)所于 2010 年 6 月 30 日前出具的審計(jì)報(bào)告為

15、準(zhǔn)。如有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。7.7根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起3日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起3 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。第八章其他8.1合同修訂本合同的任何修改必須以書(shū)面形式由各方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。8.2可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效，不影響其他條款效力的，其他條款繼

16、續(xù)有效。8.3合同的完整性本合同構(gòu)成各方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書(shū)面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)； 因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。8.4通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書(shū)面形式作出，以中文書(shū)寫(xiě)，并以郵寄、傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。如以郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。使用傳真時(shí)， 收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。8.5爭(zhēng)議的解決雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議。 如雙方不能以協(xié)商方式解決爭(zhēng)議，則雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人