證券法的考情分析

1、第五章證券法本章考情分析在最近3年的考試中，本章平均分值為12分，2010年的分值為17分，其中第3個案例分析題主要來自本章。自1999年以來，本章在案例分析題中一直占有一席之地，公司法與證券法的結(jié)合是考生必須嚴防死守的陣地。2011年教材的主要變化是：（1）根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見和關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定（自2010年11月1日起施行），對“股票公開發(fā)行的方式”進行了重大調(diào)整；（2）在“信息披露的容”中，刪掉了“招股說明書應當披露的容”、“股票上市公告書的主要容”、“債券募集說明書應當披露的容”、“公司債券上市公告書的主要容”、“年

2、度報告應當披露的容”、“中期報告應當披露的容”和“季度報告應當披露的容”；（3）在“上市公司收購”中，刪掉了“財務顧問報告的主要容”和“獨立的財務顧問報告的主要容”；（4）對“證券公司的業(yè)務管理制度”進行了調(diào)整。相對而言，2011年教材對本章容的調(diào)整幅度較小，對考生的復習影響不大。本章考點最多、復習難度最大、但分值也最高。考生要想順利地通過經(jīng)濟法的考試，證券法是必須要翻越的障礙之一。同公司法一樣，本章的試題一般會“直來直去”，無非是要考生記準大量的、容易混淆的數(shù)字，無非是要考生多用點兒時間，但時間無非就像海綿里的水。最近3年題型題量分析題 型2008年2009年2010年單選題2題2分2題2分

3、多選題1題1分2題3分2題3分判斷題1題1分案例分析題4分1題8分1題12分合 計2題6分5題13分5題17分歷年試題涉與的主要考點考 點年份/題型在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件2007年多選題、2010年案例分析題上市公司增發(fā)股票的條件2007年案例分析題上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2010年單選題上市公司非公開發(fā)行股票2008年單選題股票轉(zhuǎn)讓的限制2001年單選題、2003年單選題、2008年案例分析題股票的上市2000年多選題、2001年多選題、2002年多選題、2005年多選題、2006年多選題公司債券2006年案例分析題、2009年新制度多選題證券投資基金2005年單選

4、題、2006年單選題、2009年新制度單選題持續(xù)信息公開2010年單選題、2010年多選題禁止的交易行為2003年多選題、2010年多選題虛假述2010年案例分析題上市公司收購2007年單選題、2007年多選題、2009年原制度案例分析題、2009年新制度案例分析題考試大綱測試容能力等級1證券法的基本理論（1）證券的特征與分類（2）證券市場（3）證券活動和證券管理原則（4）證券法的特征2股票的發(fā)行與交易（1）股票發(fā)行的一般理論（2）首次公開發(fā)行股票（3）上市公司增發(fā)股票（4）)股票的上市與交易3公司債券的發(fā)行與交易（1）公司債券發(fā)行的一般理論（2）公司債券的發(fā)行（3）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行（4）

5、公司債券的交易4證券投資基金的發(fā)行與交易（1）證券投資基金的特點與種類（2）證券投資基金的法律關(guān)系（3）證券投資基金的募集（4）證券投資基金上市交易5持續(xù)信息公開（1）信息披露的容（2）信息披露的事務管理（3）信息披露的監(jiān)督管理（4）公司信息披露的法律責任6禁止的交易行為（1）幕交易行為（2）操縱市場行為（3）虛假述行為（4）欺詐客戶行為（5）其他有關(guān)禁止的交易行為7上市公司收購（1）上市公司收購概述（2）上市公司收購中的報告與信息披露（3）要約收購（4）協(xié)議收購（5）豁免申請（6）財務顧問（7）上市公司收購后事項的處理8證券交易所（1）證券交易所的設立和組織機構(gòu)（2）證券交易所的職責和交易規(guī)

6、則9證券中介機構(gòu)（1）證券公司（2）證券登記結(jié)算機構(gòu)（3）證券服務機構(gòu)10證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會（1）證券監(jiān)督管理機構(gòu)（2）證券業(yè)協(xié)會11違反證券法律行為的法律責任（1）法律責任的形式（2）證券行為的法律責任11221333133312333322333332333333111121112第一節(jié)證券法的基本理論（略）第二節(jié)股票的發(fā)行與交易一、首次公開發(fā)行股票（一）在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（P158P161）（2007年多選題、2010年案例分析題）1成立滿3年的規(guī)定XX公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從XX公司成立之日起計算，并達3年以上。

7、相關(guān)XX公司變更為股份時，折合的實收股本總額不得高于XX公司的凈資產(chǎn)額。2最近3年穩(wěn)定發(fā)行人最近3年主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。3人員獨立（1）發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)中擔任除“董事、監(jiān)事”以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。（2）發(fā)行人的“財務人員”不得在控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)中兼職。4業(yè)務獨立發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的

8、關(guān)聯(lián)交易。5高層管理人員發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。解釋考生應注意公司法中關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職條件和獨立董事的任職條件。6違規(guī)擔保發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。解釋公司為股東、實際控制人提供擔保的，應當由股東大會作出決議。7資金占用發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控

9、制人與其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。8持續(xù)盈利能力影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的情形，包括但不限于：（1）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。（2）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表圍以外的投資收益。9財務管理規(guī)由注冊會計師出具了“無保留意見的審計報告”。10財務指標（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億

10、元。（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。（4）最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20。（5）最近一期期末不存在未彌補虧損。11不存在重大償債風險發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以與仲裁等重大或有事項。12財務資料真實完整發(fā)行人披露的財務資料不得存在以下情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。13募集資金用途募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的

11、金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。14法定障礙（1）最近36個月未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。（2）最近36個月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以與其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。（3）最近36個月曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會與其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。（4）本

12、次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性述或者重大遺漏。（5）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（6）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。15招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。（P184）解釋公司2010年5月申請首發(fā)，至少應提供截止日為2009年12月31日的財務會計報告。例題·多選題某股份擬在主板公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有（ ）。（2007年）A公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6000萬元B公司上一年度嚴重違反

13、環(huán)境保護管理法規(guī)受到罰款的行政處罰C公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣4000萬元D公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表圍以外的投資收益答案AC解析（1）選項A：發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（2）選項B：最近36個月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以與其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的，屬于法定障礙；（3）選項C：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；（4）選項D：發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表圍以外的投資收益，屬于法定障礙。（二）在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件（P161P162）（2010年

14、新增）1發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份；XX公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從XX公司成立之日起計算。2最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。3最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。4發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。5發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)己辦理完畢；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。6發(fā)行人應當

15、主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策與環(huán)境保護政策。7發(fā)行人最近2年主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。8發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（4）發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利

16、潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表圍以外的投資收益；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。9發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以與仲裁等重大或有事項。10發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。11發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務與人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)間不存在同

17、業(yè)競爭，以與嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以與獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。12發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告；發(fā)行人部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的部控制鑒證報告；發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人與其控制的其

18、他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。13發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。14發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司與其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，且不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責的；（3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。15發(fā)行人與其控股股東、實

19、際控制人最近3年不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大行為；發(fā)行人與其控股股東、實際控制人最近3年不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。16發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。表51 首次公開發(fā)行股票的條件在主板和中小板上市在創(chuàng)業(yè)板上市成立滿3年的規(guī)定（1）股份：依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上（2）XX公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份的，

20、持續(xù)經(jīng)營時間可以從XX公司成立之日起計算注冊資本/股東的出資發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)己辦理完畢；發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛股權(quán)清晰發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛具有持續(xù)盈利能力（不得存在的情形）（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技

21、術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險（4）發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴（5）發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表圍以外的投資收益依法納稅發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴不存在重大風險發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以與仲裁等重大或有事項對外擔保發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形資金占用發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)以借款

22、、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形審計報告由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告控制度由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的部控制鑒證報告公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會以與獨立董事、董事會秘書等制度業(yè)務獨立發(fā)行人與控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的（2）最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責的（3）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)

23、立案偵查或者涉嫌違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的募集資金募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應；發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶未彌補虧損最近一期期末不存在未彌補虧損主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近3年最近2年股本總額/3000萬元“發(fā)行前”股本總額不少于3000萬元“發(fā)行后”股本總額不少于3000萬元盈利能力（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；

24、或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30凈資產(chǎn)最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元法定障礙發(fā)行人發(fā)行人與其控股股東、實際控制人（三）證券的承銷（P164）（2006年案例分析題）解釋證券的承銷適用于股票和公司債券的發(fā)行。1向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。2證券的代銷、包銷期限最

25、長不得超過90日。3證券公司在代銷、包銷期，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。4股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量“70”的，為發(fā)行失敗；發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。（四）股票公開發(fā)行的方式（2011年新增）根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見和關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定，發(fā)行人與其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機

26、構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構(gòu)較多應進行隨機搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進行配售。1詢價對象是指符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構(gòu)投資者，以與經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。（P158）2主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告，發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的容。（P158）3在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人與其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。（P158）4

27、初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人與其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。（P158）5新股詢價完成并且詢價對象符合上述規(guī)定后，發(fā)行人與其保薦人按照發(fā)行公告規(guī)定的程序向社會公眾投資者公開發(fā)行。向詢價對象配售（網(wǎng)下發(fā)行）和向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格一樣。向詢價對象配售的股票，在約定的期間不得上市流通。（P158）6網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購；網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)

28、下發(fā)售比例有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行；網(wǎng)下報價情況未與發(fā)行人和主承銷商預期、或者網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行；中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露；中止發(fā)行后，在核準文件有效期，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。（P164）附件：義務華鼎錦綸股份首次公開發(fā)行A股網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告保薦人（主承銷商）：安信證券股份特別提示1義烏華鼎錦綸股份根據(jù)證券發(fā)行與承銷管理辦法（2010年10月11日修訂）和關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見（證監(jiān)會公告201026號）的相關(guān)規(guī)定，對首次公開發(fā)行股網(wǎng)上發(fā)行做出相關(guān)安排，請廣大投資者認真

29、閱讀本公告。2義烏華鼎錦綸股份首次公開發(fā)行股網(wǎng)上發(fā)行通過證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統(tǒng)，采用網(wǎng)上資金申購方式進行。關(guān)于網(wǎng)上發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，請查閱上交所（）公布的滬市股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實施辦法（2010年修訂）。3發(fā)行人和保薦人（主承銷商）重提示廣大投資者注意投資風險，理性投資，認真閱讀2011年4月25日（T1日）刊登在、證券報、證券時報與證券日報上的義烏華鼎錦綸股份首次公開發(fā)行股投資風險特別公告。重要提示1義烏華鼎錦綸股份（以下簡稱“發(fā)行人”或“華鼎錦綸”）首次公開發(fā)行不超過8000萬股人民幣普通股（股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可201148

30、7號文核準。本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）為安信證券股份（以下簡稱“安信證券”或“保薦人（主承銷商）”）。2本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上資金申購發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進行。其中，網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量1600萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量不超過6400萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的80。詢價對象為符合證券發(fā)行與承銷管理辦法（2010年10月11日修訂）中界定的詢價對象的條件，且已經(jīng)在中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）登記備案的機構(gòu)，包括安信證券自主推薦、已向協(xié)會備案的詢價機構(gòu)。3本次發(fā)行價格區(qū)間為12.50元股14.00元股（含上限和下限），由于網(wǎng)上

31、發(fā)行時本次發(fā)行價格尚未確定，參與網(wǎng)上資金申購的投資者須按照本次發(fā)行價格區(qū)間上限（14.00元股）進行申購。如最終確定的發(fā)行價格低于發(fā)行價格區(qū)間上限，差價部分將于2011年4月29日（3日）與未中簽的網(wǎng)上申購款同時退還給網(wǎng)上申購投資者。4任一配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有“有效報價”，均不得再參與網(wǎng)上發(fā)行。參與網(wǎng)下初步詢價的配售對象再參與網(wǎng)上新股申購，導致其申購無效的，由配售對象與管理該配售對象的詢價對象自行承擔相關(guān)責任。5本次網(wǎng)上發(fā)行日為2011年4月26日（日），申購時間為上交所正常交易時間（上午9:30至11:30，下午13:00

32、至15:00）。申購簡稱為“780113”；申購代碼為“華鼎申購”。6本次網(wǎng)上發(fā)行，參加申購的單一證券賬戶的委托申購數(shù)量不得少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，單一證券賬戶申購上限為64000股。7單個投資者只能使用一個合格賬戶參與本次網(wǎng)上申購。證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”一樣且“有效明文件”一樣的多個證券賬戶（以2011年4月25日（T1日）賬戶注冊資料為準）參與本次網(wǎng)上申購的，以與同一證券賬戶多次參與本次網(wǎng)上申購的，以第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用證券賬戶以與指定交易在不同證券公司的企業(yè)年金賬戶可按現(xiàn)有開立賬戶參與申購（企業(yè)年金賬戶的指定交易情況以2011年4月25日（T1日）為準）。8本次網(wǎng)上發(fā)行不向投資者收取傭金、過戶費和印花稅。9本次發(fā)行可能因以下情形中止：網(wǎng)下發(fā)行的有效申購總量小于本次網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量1600萬股；網(wǎng)上最終有效申購總量小于本次網(wǎng)上發(fā)行總量6400萬股，向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足。如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和主承銷商將協(xié)商采取中止發(fā)行措施，并與時公告中止發(fā)行原因、擇機重啟發(fā)行。10本公告僅適用于本次網(wǎng)上發(fā)行，關(guān)于網(wǎng)下發(fā)行的具體規(guī)定，敬請參見2011年4月25日（T1日）刊登