中外合資企業(yè)合同

1、中外合資企業(yè)合同第一章總則新加坡天宇國際控股有限公司與錦州建安鋼構(gòu)有限責(zé)任公司、錦州大工重鋼金屬結(jié)構(gòu)有限公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意共同出資在中華人民共和國遼寧省錦州市創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資各方第一條本合同的各方為：甲方：新加坡天宇國際控股有限公司；在新加坡登記注冊(cè)；法定地址：*；法定代表人：胡寧；職務(wù)：董事長；國籍：新加坡。 乙方：錦州建安鋼構(gòu)有限責(zé)任公司；在遼寧省錦州市注冊(cè)登記；法定地址：遼寧省錦州市文勝里28號(hào)；法定代表人：宮明遠(yuǎn)；職務(wù)：董事長；國籍：中國。丙方：錦州大工重鋼金屬結(jié)構(gòu)有限公司

2、；在遼寧省錦州市注冊(cè)登記；法定地址：遼寧省錦州市錦華街121-3號(hào)；法定代表人：依麗；職務(wù)：董事長；國籍：中國。第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的有關(guān)規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資企業(yè)天宇重鋼金屬結(jié)構(gòu)（錦州）有限公司（以下簡稱合資公司）。第三條合資公司的名稱為：新加坡天宇國際控股有限公司 。合資公司的外文名稱為： *Co., Ltd。合資公司的法定地址為：中國遼寧省錦州市凌河區(qū)文勝里28號(hào)。第四條合資公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第四章生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模第六條合資

3、公司宗旨：采用國際上先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，先進(jìn)的加工工藝，在質(zhì)量、價(jià)格等方面增強(qiáng)在國際市場上的競爭能力，擴(kuò)大出口創(chuàng)匯，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營的范圍是：鋼結(jié)構(gòu)制作安裝、彩板制作安裝、保溫材料制作安裝、房屋租賃、場地租賃。第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：預(yù)計(jì)年產(chǎn)值20000萬元。第五章投資總額與注冊(cè)資本第九條合資公司的投資總額4000萬元，注冊(cè)資本2000萬元。第十條甲方的出資額為1400萬元，占注冊(cè)資本的70%；乙方的出資額為300萬元，占注冊(cè)資本的15%；丙方的出資額為300萬元，占注冊(cè)資本的15%。第十一條甲、乙、丙三方出資方式：甲方：現(xiàn)金。乙方：現(xiàn)金及設(shè)備。

4、丙方：現(xiàn)金。第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙、丙三方按照出資額在公司成立之后六個(gè)月內(nèi)繳清。第十三條 合資各方繳納的出資額應(yīng)經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。第十四條 經(jīng)營期內(nèi)，合資公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。第十五條甲、乙、丙任何一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)其他方有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章合資各方的責(zé)任第十六條甲、乙、丙三方各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任：按第十一條、第十二條規(guī)定的出資額和出資期限繳納出資。 負(fù)責(zé)境外設(shè)備和技術(shù)資料及價(jià)格咨詢。負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。乙、丙方責(zé)任：按第十一條

5、、第十二條規(guī)定的出資額和出資期限繳納出資。辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。組織合資公司新建廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)施工。辦理在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。協(xié)助辦理合資公司委托的其他事宜。第七章產(chǎn)品銷售第十七條合資公司的產(chǎn)品，在國內(nèi)外市場上進(jìn)行銷售，外銷部分占10，內(nèi)銷部分占90。第八章董事會(huì)、監(jiān)事第十八條 合資公司設(shè)董事會(huì)。合資公司登記注冊(cè)之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 第十九條 董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派兩名，乙方委

6、派兩名；丙方委派一名；董事長1名，由甲方委派，副董事長1名，由乙方委派。董事長、副董事長及董事任期三年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： -決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金籌集等） -批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、年度利潤分配方案； -通過公司的重要規(guī)章制度和基本管理制度； -決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； -修改公司章程； -討論決定公司分立與合并、清算或變更公司形式；決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理的機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（如聘用總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師、高級(jí)職員等）其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 第二十一條 董事會(huì)例

7、會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長不能或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)十天前書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。第二十三條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第二十四條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。第二十五條 合資公司不

8、設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，經(jīng)選舉可以連任。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十六條合資公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理人，副總經(jīng)理的設(shè)置由董事會(huì)根據(jù)需要確定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期三年。第二十七條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，甲、乙、丙方均可派代表參加企業(yè)經(jīng)營管理工作，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事情，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十八條為了加強(qiáng)開拓合資公司的國內(nèi)、外貿(mào)易，合資公司可在深圳、香港等地

9、區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，辦理經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)。具體辦法由董事會(huì)決定。第二十九條總經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不稱職或營私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。第十章設(shè)備、材料購置第三十條合資公司所需材料、配套件、辦公用品在境內(nèi)購買。 第三十一條合資公司如需在國外購買設(shè)備應(yīng)由雙方共同商議。設(shè)備的先進(jìn)性、適應(yīng)性、配套裝備性、價(jià)格合理性、質(zhì)量可靠性等經(jīng)濟(jì)和技術(shù)指標(biāo)由甲、乙、丙三方經(jīng)過充分協(xié)商后確定。第十一章勞動(dòng)管理第三十二條合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，報(bào)當(dāng)?shù)毓芾聿块T備案。第三十三

10、條甲、乙、丙三方推薦的高級(jí)管理人員的聘任和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。 第十二章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第三十四條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。第三十五條合資公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)、經(jīng)營情況討論決定。第三十六條合資公司按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第三十七條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。第三十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總

11、經(jīng)理。如其中任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他一方應(yīng)予以同意，其所需的一切費(fèi)用由提起方負(fù)擔(dān)。第三十九條每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織制度上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。第十三章合資期限第四十條合資公司期限為5年，合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合資公司成立日期。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合資期限。第十四章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理第四十一條合資企業(yè)在下列情況下解散：1、合資公司經(jīng)營期限屆滿；2、合資公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；3、甲、乙、丙任何一方嚴(yán)重違反合資合同、章程規(guī)定的義務(wù)時(shí)，在接

12、到另一方書面通知后15天內(nèi)，仍得不到糾正，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；4、合資公司因自然災(zāi)害等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；5、合資公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；6、合資公司合同、章程規(guī)定的其它解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。本條2、3、4、5、6情況發(fā)生，由董事會(huì)作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。本條3情況下，如董事會(huì)會(huì)議不能舉行，或者能舉行，但不能形成解散決議，守約方有權(quán)終止合同并要求違約方賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。本條1情況下，合資公司自行終止。第四十二條 合資公司終止時(shí)，應(yīng)在十日內(nèi)對(duì)外公告，并通知債權(quán)人宣告合資公司終止?fàn)I業(yè)。合資公司終止?fàn)I業(yè)后，即召開董事會(huì)會(huì)議，提出清算程序、原則，成立清算組

13、，報(bào)合資公司主管部門審批，并監(jiān)督清算。第四十三條 合資公司解散應(yīng)由董事會(huì)提出申請(qǐng)書報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司在宣布解散后，董事會(huì)應(yīng)提出清算組人選名單。清算組的成員可在公司董事中選任，也可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。第四十四條 清算組的任務(wù)是依法對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，報(bào)董事會(huì)審查通過，合資公司清算期間，清算組代表合資公司起訴和應(yīng)訴。第四十五條 清算組工作結(jié)束后，提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合資公司在原注冊(cè)機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第十五章保 險(xiǎn)第四十六條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司擔(dān)

14、保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資公司董事會(huì)討論決定。第十六章合同的修改、變更與解除第四十七條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙、丙三方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第四十八條由于不可抗力，致使合同無法履行時(shí)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的生產(chǎn)、經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙、丙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損

15、失。第十七章 違約責(zé)任第五十條甲、乙、丙任何一方應(yīng)按合同第五章規(guī)定的期限按數(shù)繳納出資額，如逾期三個(gè)月仍未繳納出資額，守約方有權(quán)終止合同。第五十一條 由于甲、乙、丙任何一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資公司合同。如甲、乙、丙三方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第五十二條由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)付的違約責(zé)任。第十八章

16、不可抗力第五十三條由于地震、熱帶風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有不可抗力的一方應(yīng)立即電報(bào)通知他方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按對(duì)履行合同影響程度，由甲、乙、丙三方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九章適用法律第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國的管轄。第二十章爭議的解決第五十五條凡執(zhí)行本合同發(fā)生的或與

17、本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)按北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。第五十六條在仲裁過程中，除各方有爭議正在仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章文字第五十七條本合同用中文寫成。第二十二章合同的生效及其他第五十八條按照本合同的各項(xiàng)原則訂立的附件，均為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力第五十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第六十條甲、乙、丙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電話通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨文以書面證件通知合同中所列甲、乙、丙方的

18、法定地址即甲、乙、丙方的收件地址。第六十一條本合同于二八年十一月三十日由甲、乙、丙方代表在中國錦州市簽字。甲方： 乙方： 丙方：代表簽字：代表簽字： 代表簽字：二八年十一月三十日房屋拆遷補(bǔ)償協(xié)議房屋拆遷補(bǔ)償協(xié)議被拆遷人（以下簡稱甲方）：拆遷人（以下簡稱乙方）：根據(jù)民法通則、合同法和土地管理法的有關(guān)規(guī)定，雙方本著平等自愿的原則，就拆遷補(bǔ)償一事達(dá)成如下協(xié)議：一、被拆遷人情況：甲方目前家庭成員共有 名，其分別為 （男）、 （女）二、拆遷人情況：乙方根據(jù)我國有關(guān)法律已經(jīng)取得拆遷人資格證，乙方承諾將依法與甲方就拆遷補(bǔ)償情況達(dá)成協(xié)議。三、房屋補(bǔ)償：甲方目前所有房屋的建筑面積為 平方米，其中包括套內(nèi)建筑面積 平方米、公攤建筑面積 平方米；經(jīng)過雙方共同委托具備房地產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，此等房屋所有權(quán)的單位價(jià)格為 元/平方米，故甲方擁有房屋所有權(quán)的合計(jì)價(jià)值為 元。四、土地補(bǔ)償：甲方目前房屋所占土地共有 平方米，其中甲方享有專有土地使用權(quán)的有 平方米，甲方與其他人共有土地使用權(quán)的有 平方米；經(jīng)過雙方共同委托具備房地產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，此等土地使用權(quán)的單位價(jià)格為 元/平方米，故甲方擁有土地使用權(quán)的合計(jì)價(jià)值為 元。五、其他補(bǔ)償：考慮到甲方長期居住于此地，搬離家園將給甲方造成諸多不便，本著獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)償?shù)脑瓌t，乙方承諾除房屋補(bǔ)償金與土地補(bǔ)償金以外，還應(yīng)當(dāng)向甲