寧波大紅鷹學(xué)院公司治理作業(yè)

1、 寧波大紅鷹學(xué)院公司治理學(xué)作業(yè)報告作業(yè)題目： 只有董事長一個人參加的股東大會 分 院： 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 班 級： 姓 名： 學(xué) 號： 授課教師： 劉降安 2015 年 4 月 16 日只有董事長一個人參加的股東大會一、簡述股東大會過程伊煤B的這次“股東大會”，只有董事長一人參加，共有兩項議程：一項是給予董事每人每月1000元津貼，給予監(jiān)事每人每月600元津貼，自己開會給自己津貼；第二項是審議董事會及高管人員年薪報酬的議案，包括基礎(chǔ)報酬的效益報酬，也有具體的計算公式和發(fā)放方式。由于會議“總表決票數(shù)”超過了出席會議股份總數(shù)的12，符合公司法和公司章程中規(guī)定的股東大會一般決議須經(jīng)出席會議股東所持表決

2、權(quán)半數(shù)以上通過。這樣，只有一位股東出席股東大會，就完全合法地通過了董事會的議案。這次遞交股東大會審議只是走走形式而已。伊煤B自1997年8月上市以來，出席股東會的股東及股東代理人從來就沒有超過10人，盡管據(jù)去年年報披露股東人數(shù)也有4000多人。但顯然，公眾股東對明知一切都由大股東說了算，自己只是充當(dāng)擺設(shè)的角色，已徹底不感興趣了。公司1997年上市時凈利潤有1.13億元，第二年下降81%，第三年下降61%，第四年又下降58%，每股收益也跌至0.01元。但是在股東會議公告上股東卻什么都沒有，股東除了出資沒有任何權(quán)利，所以沒人會有興趣參加。二、看法（1）原因根據(jù)公司法規(guī)定，股東大會的主要職能有：決定

3、公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事并決定董事的報酬；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其有關(guān)報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；審議和批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算、決算、利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加減少注冊資本提出建議；對公司發(fā)行債券做出決議；對公司的合并、分立、變更公司的形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司的章程；對公司聘用和解聘注冊會計師事務(wù)所做出決議?？梢姡蓶|大會決定了公司主要的方向性問題。股東大會的一般決議只需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過即可。而此次董事會議案涉及事項并非特別決議，所以，只要國有股股東投贊成票，其他股東就算到場，全部投反對票也不可能改變結(jié)果，所以其

4、他股東根本沒有出席的必要，它卻充分暴露出我國上市公司“一股獨(dú)大”的特點(diǎn)。公司每股收益每況愈下，1997年上市時每股收益為031元，1999年只剩下001元。外籍股東早已對管理者喪失了信心，也對公司的決議不大關(guān)心。外籍股東參加股東大會的費(fèi)用較高，不像某些A股小股東，希望獲得紀(jì)念品而參加股東大會，以成本效益原則，自然不愿來了。上述這三個原因都可以歸結(jié)為股東大會流于形式，無法發(fā)揮其應(yīng)有作用。我國企業(yè)進(jìn)行股份制改造的目的是建立最先進(jìn)的公司治理制度，提高在市場中的競爭能力和創(chuàng)造利潤的能力。但是改制后，由于國有股一股獨(dú)大，在許多公司里占了表決權(quán)的絕大多數(shù)，使上市公司成了大股東的一言堂，其他股東根本無法發(fā)表

5、意見，所以都不出席股東大會。這樣，實(shí)質(zhì)上并未改變改制前的狀態(tài)，企業(yè)仍然缺乏有效的制約機(jī)制，不可能聘請最適合本公司的經(jīng)理層，缺乏創(chuàng)新機(jī)制，無法適應(yīng)激烈的市場競爭。（2）如何改進(jìn)我們應(yīng)引進(jìn)獨(dú)立懂事、 國家要加大監(jiān)控力度、加強(qiáng)信息披露（尤其是關(guān)系到董事會加薪等問題）、加強(qiáng)審計、 建立小股東聯(lián)盟、 尋求機(jī)構(gòu)投資者，或者代理者、 建立健全賠償機(jī)制7、 建立健全懲罰機(jī)制8、 表決制度改革表決權(quán)排除制度。股份公司制度是由全體股東平等地通過“一股一票”的制度行使控制權(quán)和支配權(quán)的民主性很強(qiáng)的制度。但是，正是這種民主性很強(qiáng)的公司法律結(jié)構(gòu)，使得公司股東的表決權(quán)在實(shí)際上被限制甚至被變相剝奪。這是采用一股一票制的必然，

6、也就是說，實(shí)行一股一票制的股份有限公司必然會被大股東所控制。這是因?yàn)椋谶@種制度下，資本獨(dú)立于投資者而被他人運(yùn)用，眾多的投資者只關(guān)心股票的行情，他們可以視股市行情的變化隨時與公司解除關(guān)系，所以對公司的經(jīng)營活動極少關(guān)心；小股東們無興趣出席股東大會，即使想出席，也自知毫無實(shí)際意義，因?yàn)樗麄兯直頉Q權(quán)數(shù)較少，面對已基本成形的決議無可奈何；股東的職業(yè)各不相同，大多數(shù)人毫無公司的管理經(jīng)驗(yàn)，對公司的具體事務(wù)亦可能知之甚少，因此面對議案很可能感到茫然；大多數(shù)股東有本職工作且分布在全國各地，空余時間各不相同。因此，股份制公司必然會為大股東所控制。我們所要做的，是要防止大股東做出對中小股東不利的決定，防止大股東

7、損害中小股東的利益。三、公司治理伊煤總裁需處理好三個問題。一是建立合理的組織結(jié)構(gòu)，處理好公司總部集權(quán)與內(nèi)部各單位分權(quán)之間的關(guān)系；建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。公司組織結(jié)構(gòu)是要解決公司內(nèi)部的分工協(xié)調(diào)問題，解決公司內(nèi)部上下、左右的組織關(guān)系，建立橫向聯(lián)系與垂直指揮系統(tǒng)。公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心是地人財產(chǎn)治理的權(quán)利結(jié)構(gòu)，解決好股東機(jī)構(gòu)、董事機(jī)構(gòu)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)的組織關(guān)系（實(shí)際上是權(quán)力關(guān)系）；立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，需解決好四個問題。一是建立戰(zhàn)略管理與業(yè)務(wù)管理相結(jié)合的管理制度。戰(zhàn)略管理要找準(zhǔn)民營企業(yè)的定位和發(fā)展方向，必須落實(shí)在業(yè)務(wù)管理上，提升執(zhí)行力。二是處理好民營企業(yè)的主營與兼營關(guān)系，主營要強(qiáng)，兼營要盈利。主營要強(qiáng)，一定

8、要有核心的產(chǎn)品和技術(shù)，這樣才能在市場上有發(fā)言權(quán)。兼營要盈利，要有利于企業(yè)現(xiàn)代流的優(yōu)化，務(wù)必不增加財務(wù)負(fù)擔(dān)。必要時，兼營業(yè)務(wù)也可以成為新的主營業(yè)務(wù)。三是要建立生產(chǎn)管理、科技研發(fā)管理、人力資源管理、營銷管理、財務(wù)在特定情況下綜合的系統(tǒng)的科學(xué)管理制度，這是民營企業(yè)管理走向科學(xué)化、規(guī)范化發(fā)展的方向。四是加強(qiáng)以人為核心、以人為本的管理。要處理好制度建設(shè)與人本管理的關(guān)系，人員要能進(jìn)能出。要著力提高員工的素質(zhì)，建立好的制度，搞好企業(yè)文化與團(tuán)隊管理。 學(xué)生： 年 月 日注：1、學(xué)生簽名一定要手簽，不得打印出；2、討論要認(rèn)真進(jìn)行，若有不同意見應(yīng)認(rèn)真記錄，分析其情況，寫出意見；3、對作業(yè)一定要認(rèn)真，課代表要認(rèn)真組織進(jìn)行。寧波大紅鷹學(xué)院公司治理