以控股型公司作為上市主體的已上市公司案例

1、控股型公司作為上市主體的分析報(bào)告一、目前的情況分析和建議（一）目前的情況分析1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體。根據(jù)公司法、證券法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對(duì)控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定2、根據(jù)相關(guān)發(fā)行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。3、證監(jiān)會(huì)對(duì)控股型公司審核時(shí)，主要關(guān)注控股型公司管理架構(gòu)的合理性。相關(guān)案例主要是通過(guò)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，說(shuō)明設(shè)立控股型架構(gòu)的合理性，例如：房地產(chǎn)、旅游、餐飲等地域特征明顯；水泥及飼料行業(yè)等單位產(chǎn)品價(jià)值低、運(yùn)輸成本高，需在業(yè)務(wù)運(yùn)輸半徑內(nèi)設(shè)立子公司。能否將控股型公司作為上市主體的合理性還需結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)以

2、及了解詳細(xì)資料的基礎(chǔ)上來(lái)加以判斷。（二）建議：1、若目前公司業(yè)務(wù)分散在幾個(gè)主體經(jīng)營(yíng)，且不適合以控股型公司作為上市主體，可考慮收購(gòu)由關(guān)聯(lián)方持有的其他配套公司全部股權(quán)，逐步將技術(shù)研發(fā)、采購(gòu)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)等業(yè)務(wù)及相關(guān)人員納入控股公司，并逐漸將訂單轉(zhuǎn)移至控股公司；同時(shí)，視實(shí)際情況將部分生產(chǎn)業(yè)務(wù)納入控股公司，以提高控股公司母公司報(bào)表營(yíng)業(yè)收入，避免出現(xiàn)純控股型公司作為上市主體的情形。2、如實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)移困難，公司則需結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務(wù)特點(diǎn)，說(shuō)明控股型管理架構(gòu)的合理性?？毓尚凸緵](méi)問(wèn)題，但必須保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足股東分紅的需求，另一方面，需保證控股公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。二、以控股型公司作為上

3、市主體成功上市的案例（一）中國(guó)國(guó)旅1、上市公司名稱(chēng)：中國(guó)國(guó)旅股份有限公司2、上市代碼：6018883、上市時(shí)間：2009-10-153、行業(yè)類(lèi)別：旅游業(yè)4、公司性質(zhì)：央企5、經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)項(xiàng)目的投資和資產(chǎn)管理、自有房屋出4、控股股東：中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)有限公司為隸屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理的中央企業(yè) 6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：截至2009 年8 月3 日，本公司擁有國(guó)旅總社和中免公司2 家二級(jí)子公司；國(guó)旅總社擁有下屬全資、控參股公司共39 家，包括31 家境內(nèi)公司和8 家境外公司，以及64 家下屬門(mén)市部和3 家票務(wù)中心；中免公司擁有分公司和下屬全資、控參股公司共97 家，包括96 家境內(nèi)公

4、司和1 家境外公司。（二）中國(guó)化學(xué)1、上市公司名稱(chēng)：中國(guó)化學(xué)工程股份有限公司2、上市代碼：6011173、上市時(shí)間：2010-01-073、行業(yè)類(lèi)別：專(zhuān)業(yè)、科研服務(wù)業(yè)4、公司性質(zhì)：央企5、經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑工程、基礎(chǔ)設(shè)施工程和境外工程的承包；化工、石油、醫(yī)藥、電力、煤炭工業(yè)工程的承包；6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：股份公司本部主要從事股權(quán)管理，其自身不參與具體業(yè)務(wù)，主要通過(guò)下屬19 家二級(jí)企業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)上分為設(shè)計(jì)、施工和投資三大板塊（三）塔牌集團(tuán)1、上市公司名稱(chēng)：廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司2、上市代碼：0022333、上市時(shí)間：2008-05-163、行業(yè)類(lèi)別：水泥制造

5、業(yè)4、公司性質(zhì)：民營(yíng)企業(yè)5、經(jīng)營(yíng)范圍：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、銷(xiāo)售：建筑材料，水泥機(jī)械及零部件，金屬材料；倉(cāng)儲(chǔ)；高新技術(shù)研究開(kāi)發(fā)及綜合技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)上提供商品信息服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（憑房地產(chǎn)資質(zhì)等級(jí)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）；火力發(fā)電。 6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：發(fā)行人擁有12 家控股（全資）子公司和1 家分公司龍門(mén)分公司。發(fā)行人屬于控股型集團(tuán)公司，集團(tuán)本部主要從事對(duì)水泥業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)的投資和管理，具體職能主要包括：制定并組織實(shí)施集團(tuán)發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略、對(duì)集團(tuán)內(nèi)部重大事項(xiàng)進(jìn)行決策、統(tǒng)一管理采購(gòu)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售、統(tǒng)一管理集團(tuán)內(nèi)部的資金調(diào)度、協(xié)調(diào)集團(tuán)內(nèi)外部關(guān)系、進(jìn)行技術(shù)開(kāi)發(fā)和提供技術(shù)支持、對(duì)下屬企

6、業(yè)實(shí)施監(jiān)督管理等。集團(tuán)下屬龍門(mén)分公司具體從事水泥的生產(chǎn)銷(xiāo)售，并獨(dú)立進(jìn)行核算，集團(tuán)本部對(duì)其的管理同于其他控股（全資）子公司。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人母公司的收入主要來(lái)源于龍門(mén)分公司的經(jīng)營(yíng)收入及經(jīng)主管稅務(wù)局批準(zhǔn)對(duì)下屬子公司收取的管理費(fèi)（相關(guān)管理費(fèi)已于2007 年1 月不再收?。?。母公司2005 年度、2006 年度及2007 年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.99 萬(wàn)元、11,142.13 萬(wàn)元及49,784.26 萬(wàn)元，2006 年度開(kāi)始營(yíng)業(yè)收入劇增，主要是由于龍門(mén)分公司一線工程于2006 年10 月份正式投產(chǎn)。隨集團(tuán)下屬企業(yè)的增加和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，為進(jìn)一步穩(wěn)定和擴(kuò)大市場(chǎng)，保證和提升產(chǎn)品品質(zhì)和服務(wù)，加強(qiáng)公司

7、對(duì)下屬企業(yè)的有效控制和管理，保障公司內(nèi)部職能部門(mén)與各下屬企業(yè)之間的協(xié)調(diào)運(yùn)作，公司已逐步形成一套較為完善的控股型集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)管理模式，即以公司本部（下設(shè)各職能部門(mén)）為中心負(fù)責(zé)日常系統(tǒng)指揮及關(guān)系協(xié)調(diào)，由下屬各子（分）公司相互配合，負(fù)責(zé)完成各項(xiàng)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)模式.（四）南國(guó)置業(yè)1、上市公司名稱(chēng)：廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司2、上市代碼：0025483、上市時(shí)間：2009-11-063、行業(yè)類(lèi)別：房地產(chǎn)管理業(yè)4、公司性質(zhì)：民營(yíng)企業(yè)5、經(jīng)營(yíng)范圍：本公司系由南國(guó)有限整體變更設(shè)立，存續(xù)了原南國(guó)有限從事的全部業(yè)務(wù)，主要從事以商業(yè)地產(chǎn)為引導(dǎo)的綜合性房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng) 6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況

8、：（沒(méi)有找到相關(guān)描述）（五）海大集團(tuán)1、上市公司名稱(chēng)：廣東海大集團(tuán)股份有限公司2、上市代碼：0023113、上市時(shí)間：2009-11-273、行業(yè)類(lèi)別：糧食及飼料加工業(yè)4、公司性質(zhì)：民營(yíng)企業(yè)5、經(jīng)營(yíng)范圍： 利用自有資金對(duì)農(nóng)林牧漁行業(yè)進(jìn)行投資，批復(fù)和無(wú)店鋪零售貿(mào)易；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：發(fā)行人內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖其中生產(chǎn)管理中心，采購(gòu)管理中心主要負(fù)責(zé)制定生產(chǎn)管理和采購(gòu)管理制度和流程，負(fù)責(zé)對(duì)各分、子公司提供專(zhuān)業(yè)的支持。（六）三特索道1、上市公司名稱(chēng)：武漢三特索道集團(tuán)股份有限公司2、上市代碼：0021593、上市時(shí)間：2007-08-173、行業(yè)類(lèi)別：旅游業(yè)4、

9、公司性質(zhì)：國(guó)有控股企業(yè)5、經(jīng)營(yíng)范圍： 機(jī)電一體化客運(yùn)索道及配套設(shè)備的開(kāi)發(fā)、研制、設(shè)計(jì)、投資建設(shè)、經(jīng)營(yíng)；計(jì)算機(jī)及配件，文化辦公機(jī)械。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：本公司在境內(nèi)擁有直接和間接控股子公司16 家和參股子公司1 家。公司依據(jù)公司法、公司章程的要求，在各下屬子公司建立了較完備的公司法人治理結(jié)構(gòu)，作為各下屬子公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，既保證各下屬子公司按獨(dú)立法人有效運(yùn)作，又有效行使所有者的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司制定了一系列的規(guī)章制度和運(yùn)作程序，對(duì)各子公司的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)、技術(shù)質(zhì)量、財(cái)務(wù)、公司領(lǐng)導(dǎo)班子和人力資源等方面進(jìn)行有效管理。公司設(shè)立

10、資產(chǎn)管理部，具體負(fù)責(zé)對(duì)子公司的管理工作。（專(zhuān)業(yè)評(píng)論：作為上市主體的三特索道，其自身并不從事任何經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，2006年該公司母公司口徑的收入為零，合并口徑的收入為1.84億元。其收入來(lái)自于控股的多家子公司。對(duì)于該公司為何采取這樣的組織架構(gòu)，招股書(shū)未有專(zhuān)門(mén)說(shuō)明，但招股書(shū)指出，“針對(duì)公司產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，為適應(yīng)專(zhuān)業(yè)化、規(guī)模化經(jīng)營(yíng)，公司通過(guò)新設(shè)或收購(gòu)等方式控制了數(shù)家子公司，并根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要適時(shí)增設(shè)子公司”。在我的認(rèn)知中，以純控股公司作為上市主體的，三特索道是第一家。）（七）瑞普生物創(chuàng)業(yè)板首家控股型上市公司1、上市公司名稱(chēng)：天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司2、上市代碼：3001193、上市時(shí)間：2010-09-

11、173、行業(yè)類(lèi)別：動(dòng)物用藥品制造業(yè)4、公司性質(zhì)：民營(yíng)企業(yè)5、經(jīng)營(yíng)范圍： 機(jī)電一體化客運(yùn)索道及配套設(shè)備的開(kāi)發(fā)、研制、設(shè)計(jì)、投資建設(shè)、經(jīng)營(yíng)；計(jì)算機(jī)及配件，文化辦公機(jī)械。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況鑒于公司目前業(yè)務(wù)主要由3 家控股子公司具體經(jīng)營(yíng)，公司主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的管理與控制，為了規(guī)范控股子公司經(jīng)營(yíng)管理行為，保障控股子公司健康發(fā)展，優(yōu)化公司資源配置，同時(shí)兼顧控股子公司的經(jīng)營(yíng)積極性和創(chuàng)造性，公司通過(guò)行使股東權(quán)利對(duì)控股子公司實(shí)施有效管理，公司制定了系統(tǒng)和完善的管理構(gòu)架、規(guī)章制度和運(yùn)營(yíng)流程，對(duì)各控股子公司的章程制定、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、研發(fā)體系、技術(shù)服務(wù)策略、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、財(cái)務(wù)流程和人力資源

12、等方面進(jìn)行有效管理。公司制定了控股子公司管理制度、預(yù)算管理制度、投資決策管理制度、財(cái)務(wù)管理辦法、銷(xiāo)售管理制度、應(yīng)收賬款管理辦法、原材料、包材、輔材采購(gòu)管理辦法、人力資源管理制度、研發(fā)管理規(guī)范、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)管理制度、合同管理制度、籌資管理制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、內(nèi)部審計(jì)制度等制度。（八）迪安診斷1、上市公司名稱(chēng)：浙江迪安診斷技術(shù)股份有限公司2、上市代碼：3002443、上市時(shí)間：2011-07-193、行業(yè)類(lèi)別：衛(wèi)生、保健、護(hù)理服務(wù)業(yè)4、公司性質(zhì)：民營(yíng)企業(yè)5、經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)、零售：醫(yī)療器械（具體經(jīng)營(yíng)范圍詳見(jiàn)醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證，有效期至2015年9月20日）；批發(fā)：體外診斷試劑（有效期至

13、2016年1月13日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：診斷技術(shù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、醫(yī)療技術(shù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢（需行醫(yī)許可證的項(xiàng)目除外），醫(yī)療行業(yè)的投資。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況為保證公司連鎖運(yùn)營(yíng)體系的決策效率、內(nèi)控安全與資源的最有效配置，公司總部定位為戰(zhàn)略管理、品牌管理、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理與開(kāi)發(fā)、信息化管理、標(biāo)準(zhǔn)化管理、連鎖運(yùn)營(yíng)服務(wù)與共享支持等七大功能中心，并通過(guò)建立一體化的責(zé)權(quán)體系來(lái)保障母子公司及各部門(mén)之間的有效運(yùn)行，最終實(shí)現(xiàn)資金流、物流、信息流、價(jià)值流、工作流的暢通與管控。 公司總部設(shè)置了配套的職能部門(mén)，從組織結(jié)構(gòu)上保證了集團(tuán)管控的有效實(shí)施，職能部門(mén)的設(shè)置包括：戰(zhàn)略發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、

14、人力資源部、采購(gòu)供應(yīng)部、信息技術(shù)部、審計(jì)部、法務(wù)部、總經(jīng)理辦公室等，通過(guò)各項(xiàng)管理標(biāo)準(zhǔn)的制定、各職能板塊的戰(zhàn)略規(guī)劃與管理職能的實(shí)施，逐級(jí)落實(shí)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)與管理要求。公司總部在連鎖經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，注重人力資源體系、精細(xì)化財(cái)務(wù)管理體系、整合式供應(yīng)鏈體系、標(biāo)準(zhǔn)化質(zhì)量管理體系、網(wǎng)絡(luò)化信息管理系統(tǒng)和內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)管理體系等的建設(shè)，使各項(xiàng)支持系統(tǒng)成為連鎖運(yùn)營(yíng)管控模式成功實(shí)施的有力保障，促進(jìn)了公司整體運(yùn)行效能的提升。同時(shí)，通過(guò)整套管理體系文件的建立，公司將管控模式予以標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化，基本覆蓋了在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、采購(gòu)、銷(xiāo)售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面的管理與控制規(guī)定。三、相關(guān)法律依據(jù)根據(jù)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法及首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法的規(guī)定，如果作為投資性公司的發(fā)行人的凈利潤(rùn)不是主