中藥公司成立可行性報告_模板

1、泓域咨詢/中藥公司成立可行性報告中藥公司成立可行性報告xx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責(zé)及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度24第三章 市場分析27一、 中游行業(yè)不規(guī)范市場逐漸肅清27二、 新藥審評效率大幅改善，申報數(shù)量提升27

2、第四章 項目背景及必要性30一、 新版申報突出中藥特有邏輯，且提出部分減免方案30二、 新版注冊分類強(qiáng)調(diào)療效，中藥創(chuàng)新藥單列31三、 支付端超預(yù)期擴(kuò)圍，創(chuàng)新藥納入增加31四、 統(tǒng)籌城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)，構(gòu)建高質(zhì)量發(fā)展動力系統(tǒng)32第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 項目風(fēng)險分析57一、 項目風(fēng)險分析57二、 項目風(fēng)險對策59第八章 項目環(huán)境保護(hù)61一、 編制依據(jù)61二、 環(huán)境影響合理性分析62三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析63四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物

3、環(huán)境影響分析67六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 環(huán)境管理分析69八、 結(jié)論及建議71第九章 項目選址分析73一、 項目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 堅持創(chuàng)新核心地位，打造中部地區(qū)科創(chuàng)名城81四、 落實擴(kuò)大內(nèi)需戰(zhàn)略，全面融入新發(fā)展格局84五、 項目選址綜合評價85第十章 項目實施進(jìn)度計劃87一、 項目進(jìn)度安排87項目實施進(jìn)度計劃一覽表87二、 項目實施保障措施88第十一章 項目經(jīng)濟(jì)效益評價89一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表92利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析94

4、項目投資現(xiàn)金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十二章 投資計劃方案100一、 編制說明100二、 建設(shè)投資100建筑工程投資一覽表101主要設(shè)備購置一覽表102建設(shè)投資估算表103三、 建設(shè)期利息104建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105四、 流動資金106流動資金估算表107五、 項目總投資108總投資及構(gòu)成一覽表108六、 資金籌措與投資計劃109項目投資計劃與資金籌措一覽表109第十三章 總結(jié)分析111第十四章 附表113主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表113建設(shè)投資估算表114建設(shè)期利息估算表115固定資產(chǎn)投資估算表116流動資金估算表117總投資及構(gòu)成一覽表118項

5、目投資計劃與資金籌措一覽表119營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表120綜合總成本費用估算表120固定資產(chǎn)折舊費估算表121無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表122利潤及利潤分配表123項目投資現(xiàn)金流量表124借款還本付息計劃表125建筑工程投資一覽表126項目實施進(jìn)度計劃一覽表127主要設(shè)備購置一覽表128能耗分析一覽表128報告說明2016年12月，我國首部中華人民共和國中醫(yī)藥法公布，為弘揚中醫(yī)藥和促進(jìn)中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展確立了法律依據(jù)。2018年，國家對質(zhì)量穩(wěn)定、療效確切的中藥品種實行分級保護(hù)制度。2021年1月，關(guān)于加快中醫(yī)藥發(fā)展特色發(fā)展若干政策的通知指出要優(yōu)化中藥審評管理，強(qiáng)化部門間聯(lián)動，推薦符

6、合要求的中藥新藥納入快速審評通道，增加第三方中藥新藥注冊檢驗機(jī)構(gòu)數(shù)量。2021年12月，關(guān)于醫(yī)保支持中醫(yī)藥傳承創(chuàng)新發(fā)展的指導(dǎo)意見指出要充分發(fā)揮醫(yī)保優(yōu)勢支持中醫(yī)藥創(chuàng)新傳承發(fā)展，擴(kuò)大中醫(yī)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的輻射能力，制定符合中醫(yī)藥規(guī)律的支付政策。xx有限公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx集團(tuán)有限公司出資742.50萬元，占xx有限公司75%股份；xxx有限責(zé)任公司出資248萬元，占xx有限公司25%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資27896.46萬元，其中：建設(shè)投資22263.14萬元，占項目總投資的79.81%；建設(shè)期利息481.20萬元，占項目總投資的1.72%

7、；流動資金5152.12萬元，占項目總投資的18.47%。項目正常運營每年營業(yè)收入53400.00萬元，綜合總成本費用42782.86萬元，凈利潤7766.62萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率20.60%，財務(wù)凈現(xiàn)值11187.79萬元，全部投資回收期5.96年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術(shù)方案設(shè)計優(yōu)良。本期項目的投資建設(shè)和實施無論是經(jīng)濟(jì)效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本990萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范

8、圍經(jīng)營范圍：從事中藥制劑相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xxx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xxx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企

9、業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8707.386965.906530.53負(fù)債總額3377.532702.022533.15股東權(quán)益合計5329.854263.883997.39公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26424.1521139.3219818.11營業(yè)利潤5482.024385.624111.52利潤總額4682.673746.143512.00凈利潤3512

10、.002739.362528.64歸屬于母公司所有者的凈利潤3512.002739.362528.64（二）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、

11、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加

12、強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8707.386965.906530.53負(fù)債總額3377.532702.022533.15股東權(quán)益合計5329.854263.883997.39公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26424.1521139.3219818.11營業(yè)利潤5482.024385.624111.52利潤總額4682.673746.143512.00凈利潤

13、3512.002739.362528.64歸屬于母公司所有者的凈利潤3512.002739.362528.64六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事中藥公司成立的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由中藥是指在中醫(yī)理論指導(dǎo)下，用于預(yù)防、治療、診斷疾病并具有康復(fù)與保健作用的物質(zhì)。主要來源于天然藥及其加工品，包括植物藥、動物藥、礦物藥及部分化學(xué)、生物制品類藥物。中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈包括上游的中藥材種植業(yè)，中游為中藥飲片和中成藥制造業(yè)，下游為醫(yī)藥流通企業(yè)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)和藥店零售終端等。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約77.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，

14、規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸中藥制劑的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積81480.64，其中：生產(chǎn)工程52011.10，倉儲工程15550.09，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8220.46，公共工程5698.99。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資27896.46萬元，其中：建設(shè)投資22263.14萬元，占項目總投資的79.81%；建設(shè)期利息481.20萬元，占項目總投資的1.72%；流動資金5152.12萬元，占項目總投資的18.47%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：53400.00萬元

15、。2、綜合總成本費用（TC）：42782.86萬元。3、凈利潤（NP）：7766.62萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.96年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：20.60%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：11187.79萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟(jì)和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整

16、，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、中藥制劑行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中

17、長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xxx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx集團(tuán)有限公司出資742.50萬元，占xx有限公司75%股份；xxx有限責(zé)任公司出資248萬元，占xx有限公司25%股份。四、 公司管理體

18、制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4

19、、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本

20、公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。

21、9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投

22、資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相

23、關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員

24、介紹1、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、范xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004

25、年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、余xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、孔xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015

26、年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、萬xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、韓xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公

27、司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會

28、違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利

29、潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式

30、、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第三章 市場分析一、 中游行業(yè)不規(guī)范市場逐漸肅清自2016年起中藥溯本清源時期整體收入承壓顯著，2020年我國中藥制造業(yè)收入規(guī)模約有6196億。2013-2016年國內(nèi)中藥行業(yè)收入呈增長趨勢，市場規(guī)模從6324億元增長至8653億

31、元。隨著2016年國家針對中藥注射液出臺各類限制性政策，如適應(yīng)癥、適用報銷政策的醫(yī)療機(jī)構(gòu)、納入輔助用藥目錄等，中藥注射液市場規(guī)模下滑；同時2015年藥審改革后中藥審評趨嚴(yán)，中藥IND申請通過數(shù)量持續(xù)下滑，中藥上市新品種數(shù)量較少，2016-2019年共計僅有7個中藥新品上市。因此在不合規(guī)中藥企業(yè)被取消執(zhí)照，不合格品種被吊銷資格證，中藥行業(yè)整體收入開始萎縮，2018年降至6370億元；2018年以后，中藥政策改革成果初顯，下降趨勢有所緩解并開始恢復(fù)，2019年收入小幅增長恢復(fù)至6519億規(guī)模；2020年受疫情影響，行業(yè)規(guī)模微降至6196億元。未來隨著中藥創(chuàng)新改革地持續(xù)推進(jìn)，預(yù)估中藥行業(yè)也將出現(xiàn)創(chuàng)新

32、藥騰籠換鳥的格局。二、 新藥審評效率大幅改善，申報數(shù)量提升隨著中藥改革的推進(jìn)，中藥創(chuàng)新藥審評批準(zhǔn)率提高，特別是2019-2020年IND批準(zhǔn)率達(dá)到100%，高出2013年1倍，顯示出國內(nèi)中藥研發(fā)步入正規(guī)，中藥新藥質(zhì)量趨于規(guī)范化。2021年，中藥共有12個新藥品種獲批上市，高于前4年獲批新藥數(shù)量之和，創(chuàng)近四年來的新高。另外從中藥新藥申報上市和臨床數(shù)量來看，2021年分別為10個和48個，均創(chuàng)出新高。另外由于藥品研發(fā)規(guī)范化、審評資料標(biāo)準(zhǔn)化以及審評中心效率的快速提升。中藥上市審批時間大致上呈逐年遞減趨勢，從2022年初通過審評上市的中藥創(chuàng)新藥淫羊藿素軟膠囊看，審評周期僅267天，相比2017年縮短9

33、2%的時長。獲批中藥新藥涉及多領(lǐng)域、多家中藥企業(yè)表現(xiàn)搶眼。自2017年以來，獲批的新藥累計21個，涉及以嶺藥業(yè)（3個）、康緣藥業(yè)（2個）、天士力（2個）、健民集團(tuán)、片仔癀、中國中藥、步長藥業(yè)、方盛制藥等上市公司；領(lǐng)域包括骨科、呼吸、新冠、精神、內(nèi)分泌、婦科、消化、抽動癥等。以嶺藥業(yè)的連花清咳片、蘇夏解郁除煩膠囊、益智安神片在2020-2021年期間集中獲批，在各企業(yè)中數(shù)量領(lǐng)先，且三個品種均有潛力成為未來的大品種。2014-2021年，我國一共開展3項國際多中心臨床，主要涉及領(lǐng)域為內(nèi)分泌系統(tǒng)和代謝性疾病、腫瘤、高原病等。在眾多藥企中，中藥臨床試驗較多、研發(fā)實力較強(qiáng)的企業(yè)包括江蘇康緣藥業(yè)、天士力醫(yī)

34、藥、濟(jì)川藥業(yè)、奇正藏藥、以嶺藥業(yè)、揚子江藥業(yè)、北京同仁堂等。中藥新藥獲批上市的加速，一方面是政策捋順中藥新藥的分類和審評審批制度，為藥品研發(fā)和上市提供有利條件；另一方面，國家政策大力支持下，中藥審評審批進(jìn)度提速，優(yōu)先級可能提高；最后，企業(yè)抓住有利機(jī)遇，加大中藥新藥研發(fā)投入及申報項目數(shù)量，積累到一定程度后產(chǎn)生了突破。第四章 項目背景及必要性一、 新版申報突出中藥特有邏輯，且提出部分減免方案從企業(yè)申報材料看，2020版申報資料要求充分借鑒國際監(jiān)管經(jīng)驗，突出中藥研發(fā)邏輯和特點。新版申報資料要求借鑒了人用藥品注冊技術(shù)要求國際協(xié)調(diào)會通用技術(shù)文件的相關(guān)理念，將中藥研發(fā)所需的各項研究資料模塊化，進(jìn)一步總結(jié)和

35、凝結(jié)申報材料。同時突出中藥研發(fā)邏輯和特點，為將來中藥注冊電子化申報奠定基礎(chǔ)。從申報和注冊材料看，新版減免方案對于具有人用經(jīng)驗的中藥復(fù)方制劑，可根據(jù)人用經(jīng)驗對藥物有效性的支持程度，適當(dāng)減免藥效學(xué)試驗。若人用經(jīng)驗對有效性具有一定支撐作用，處方組成、工藝路線、臨床定位、用法用量等與既往臨床應(yīng)用基本一致的，則可不提供藥效學(xué)試驗資料。對于中藥改良型新藥，中藥增加功能主治，應(yīng)提供支持新功能主治的藥效學(xué)試驗資料，可根據(jù)人用經(jīng)驗對藥物有效性的支持程度，適當(dāng)減免藥效學(xué)試驗。藥理學(xué)申報減免要求：具有人用經(jīng)驗的中藥復(fù)方制劑：可根據(jù)人用經(jīng)驗對藥物有效性的支持程度，適當(dāng)減免藥效學(xué)試驗；若人用經(jīng)驗對有效性具有一定支撐作用

36、，處方組成、工藝路線、臨床定位、用法用量等與既往臨床應(yīng)用基本一致的，則可不提供藥效學(xué)試驗資料。中藥改良型新藥中：中藥增加功能主治，應(yīng)提供支持新功能主治的藥效學(xué)試驗資料，可根據(jù)人用經(jīng)驗對藥物有效性的支持程度，適當(dāng)減免藥效學(xué)試驗。毒理學(xué)申報減免要求：中藥復(fù)方制劑：根據(jù)其處方來源及組成、人用安全性經(jīng)驗、安全性風(fēng)險程度的不同，提供相應(yīng)的毒理學(xué)試驗資料，若減免部分試驗項目，應(yīng)提供充分的理由。二、 新版注冊分類強(qiáng)調(diào)療效，中藥創(chuàng)新藥單列2019年8月26日，十三屆全國人大常委會第十二次會議表決通過了我國新版中華人民共和國藥品管理法，正式將中藥新藥注冊分類簡化為中藥創(chuàng)新藥、中藥改良型新藥、古代經(jīng)典名方中藥復(fù)方

37、制劑、同名同方藥四類。值得注意的是，新版中藥注冊分類將“中藥創(chuàng)新藥”單獨列出，進(jìn)一步明確中藥創(chuàng)新藥概念，涵蓋復(fù)方制劑、中藥材及其制劑，新藥材及其制劑。2020版更加考慮中藥特色，注重傳承與創(chuàng)新并重，強(qiáng)調(diào)臨床價值。淡化原注冊分類管理中“有效成份”和“有效部位”含量要求，不再僅以物質(zhì)基礎(chǔ)作為劃分注冊類別的依據(jù)，而是支持基于中醫(yī)藥理論和中醫(yī)臨床實踐經(jīng)驗評價中藥的有效性。三、 支付端超預(yù)期擴(kuò)圍，創(chuàng)新藥納入增加2021年12月30日，國家醫(yī)保局、國家中醫(yī)藥管理局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于醫(yī)保支持中醫(yī)藥傳承創(chuàng)新發(fā)展的指導(dǎo)意見,要求各級醫(yī)保部門、中醫(yī)藥主管部門要以更大的力度和更強(qiáng)的決心，支持和促進(jìn)中醫(yī)藥傳承創(chuàng)新發(fā)展，并提

38、出了具體指導(dǎo)意見。2017-2021年醫(yī)保談判目錄中中藥創(chuàng)新藥納入數(shù)量逐年增加，且中藥通過率整體較高。2020年，由于通過形式審查的中藥數(shù)量較多，通過率相對較低，2017、2019、2021年談判通過率分別為62.5%、95.8%、83.9%。就醫(yī)保談判降幅來看，中藥降幅相對溫和，價格承壓較小。中藥機(jī)制復(fù)雜，許多品種為獨家品種，且專利期較長，在研發(fā)上具有較高壁壘；此外，中藥產(chǎn)品的生產(chǎn)受到上游原材料種植、加工不確定性影響，因此在價格方面具有一定議價優(yōu)勢。2019、2020、2021年談判降幅均低于西藥平均降幅，受到降價沖擊的風(fēng)險較小。2017-2021年上市的中藥新藥進(jìn)入醫(yī)保速度較快，8款已納入

39、醫(yī)保。納入醫(yī)保是促進(jìn)中成藥快速放量的重要催化劑，根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)中國公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)終端的數(shù)據(jù)，2021年上半年抗糖尿病藥物桑枝總生物堿片銷售額增加9650%，以嶺藥業(yè)的新藥連花清咳片2021年上半年銷售額為211萬元。四、 統(tǒng)籌城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)，構(gòu)建高質(zhì)量發(fā)展動力系統(tǒng)深入落實主體功能區(qū)戰(zhàn)略，優(yōu)化全市國土空間布局，推進(jìn)以人為核心的新型城鎮(zhèn)化，加快構(gòu)建區(qū)域聯(lián)動、城鄉(xiāng)貫通的新型城鎮(zhèn)化發(fā)展新格局。（一）打造鄭洛“雙圈”聯(lián)動優(yōu)先發(fā)展區(qū)順應(yīng)中心城市和城市群發(fā)展趨勢，以系統(tǒng)思維推動鄭洛焦協(xié)調(diào)聯(lián)動發(fā)展。推動鄭州都市圈一體化發(fā)展，以產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移承接、科技成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈優(yōu)化提升為重點，加快鄭焦產(chǎn)業(yè)帶、“兩山兩拳”區(qū)域生態(tài)

40、文化旅游融合示范帶建設(shè)，探索設(shè)立武陟縣、溫縣、市城鄉(xiāng)一體化示范區(qū)三個鄭焦特別合作區(qū)，推動鄭焦空間布局整體優(yōu)化、核心功能錯位聯(lián)動、發(fā)展能級整體提升。支持武陟縣打造中部地區(qū)重要的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地、激光裝備生產(chǎn)基地。推動洛陽都市圈一體化發(fā)展，主動融入鄭洛西高質(zhì)量發(fā)展合作帶，加快建設(shè)洛濟(jì)焦產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶，圍繞高端石化、裝備制造、保稅經(jīng)濟(jì)、文化旅游等領(lǐng)域，探索建立園區(qū)共建和行業(yè)合作等產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展機(jī)制，探索制度創(chuàng)新、科技創(chuàng)新、開放創(chuàng)新的一體融合發(fā)展模式。（二）提升中心城區(qū)首位度優(yōu)化中心城區(qū)空間布局，按照“東擴(kuò)、南進(jìn)、西聯(lián)、北優(yōu)、中改”發(fā)展方針，形成“一軸四組團(tuán)、四城十秀帶”的區(qū)域空間布局。立足中心城區(qū)區(qū)位特點

41、、資源稟賦、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，以規(guī)模更大、功能更優(yōu)、環(huán)境更美、產(chǎn)業(yè)更強(qiáng)為導(dǎo)向，大力實施城市更新，以城市轉(zhuǎn)型帶動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、治理轉(zhuǎn)型，全面提升中心城區(qū)承載力、輻射力、帶動力，推動城市高質(zhì)量發(fā)展。建設(shè)宜居韌性城市，完善基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)配套，改善城區(qū)人居環(huán)境，提高城市抗風(fēng)險能力。建設(shè)綠化模范城市，構(gòu)筑城鄉(xiāng)一體、結(jié)構(gòu)合理、植物多樣、文化蘊(yùn)涵豐富的城市綠地系統(tǒng)。建設(shè)魅力活力城市，推動綠色空間保護(hù)增值，培育壯大創(chuàng)新空間，積極打造城市活力新地標(biāo)。推進(jìn)省級新型智慧城市試點市建設(shè)，初步形成覆蓋城鄉(xiāng)的智慧社會，建成全省一流的新型智慧城市。（三）推進(jìn)縣域高質(zhì)量發(fā)展以縣域治理“三起來”為根本遵循，加快推進(jìn)強(qiáng)縣富民、改革發(fā)展、

42、城鄉(xiāng)貫通，持續(xù)推進(jìn)縣域基礎(chǔ)設(shè)施提檔升級、公共服務(wù)提標(biāo)擴(kuò)面、產(chǎn)業(yè)發(fā)展提級擴(kuò)能。強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)支撐，加大對縣域經(jīng)濟(jì)的統(tǒng)籌規(guī)劃，引導(dǎo)縣域聚焦優(yōu)勢培育主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，探索各具特色的高質(zhì)量發(fā)展路徑。持續(xù)實施百城建設(shè)提質(zhì)工程，推動縣城和產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)融合發(fā)展。賦予縣（市、區(qū)）更大發(fā)展自主權(quán)，提升縣域內(nèi)生發(fā)展能力。制定焦作南部產(chǎn)業(yè)新城、東部新城發(fā)展規(guī)劃，支持中站區(qū)建設(shè)北部生態(tài)新城、博愛縣建設(shè)焦西高鐵新城、解放區(qū)建設(shè)高鐵片區(qū)CBD。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對

43、外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會

44、議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章

45、程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)

46、及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有

47、直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有

48、償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信

49、息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行

50、完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債

51、務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董

52、事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）

53、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者

54、監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司

55、和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形

56、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？?/p>