資本運(yùn)作的稅務(wù)籌劃

1、整理課件武漢房地產(chǎn)企業(yè)協(xié)會(huì)武漢房地產(chǎn)企業(yè)協(xié)會(huì)資本運(yùn)作的稅務(wù)籌劃資本運(yùn)作的稅務(wù)籌劃整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 第一部分：資本性項(xiàng)目的稅務(wù)處理技巧與第一部分：資本性項(xiàng)目的稅務(wù)處理技巧與籌劃籌劃 （1）、不動(dòng)產(chǎn)投資入股再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的營(yíng)業(yè)稅處理 （2）、不動(dòng)產(chǎn)投資入股在企業(yè)所得稅與土地增值稅中成本的差異分析 （3）、以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)質(zhì)銷售不動(dòng)產(chǎn)是否征收土地增值稅 整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 （4）、投資收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)交換的區(qū)別 （5）、個(gè)人資產(chǎn)投資入股時(shí)評(píng)估增值部分個(gè)人所得稅的處理 （6）、個(gè)人投資

2、的企業(yè)未分配利潤(rùn)不分配以平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理 （7）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的損失如何扣除。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 （8）、股權(quán)業(yè)務(wù)中的勞務(wù)傭金的稅務(wù)處理 （9）、股權(quán)業(yè)務(wù)中不按股權(quán)比例分配稅后利潤(rùn)的處理 （10）、股權(quán)業(yè)務(wù)中收取固定利潤(rùn)回報(bào)業(yè)務(wù)的處理 （11）、股權(quán)合同中違約金的處理整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 （12）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中包括未分配利潤(rùn)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處理 （13）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期收款收入的確認(rèn) （14）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中對(duì)稅金約定的處理 （15）、大小非解禁中的“所得稅”處理 （16）、增資引起

3、原股東持股比例變化是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓？ （17）、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納企業(yè)所得稅？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要（19）、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)案例分析（20）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中過渡期費(fèi)用與利潤(rùn)的處理案例分析 （21）、增資擴(kuò)股中形成資本公積的稅務(wù)處理分析 （22）、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 （23）、核定征收方式下股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確認(rèn) （24）、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中對(duì)債權(quán)債務(wù)約定的稅務(wù)處理整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提

4、要 第二部分：合同管理第二部分：合同管理 一、為什么重視合同涉稅條款的理由一、為什么重視合同涉稅條款的理由 1、從稽查的角度分析 2、從企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的角度分析 3、從稅收實(shí)質(zhì)的角度分析 附:稅務(wù)稽查各階段應(yīng)對(duì)分析整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧內(nèi)容提要 第三部分第三部分:融資類合同的處理融資類合同的處理 1、信托基金融資的稅務(wù)處理 2、融資租賃性銷售合同的處理整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧第一部分：資本性項(xiàng)目第一部分：資本性項(xiàng)目 一、一、不動(dòng)產(chǎn)投資入股再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的營(yíng)業(yè)稅不動(dòng)產(chǎn)投資入股再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的營(yíng)業(yè)稅處理處理 甲

5、房地產(chǎn)企業(yè)于2002年1月1日由張三以不動(dòng)產(chǎn)(原價(jià)700萬) 作價(jià)2000萬與長(zhǎng)江地產(chǎn)公司合資2000萬而成,張三占股50%,2010年12月31日,張三將股權(quán)以7000萬轉(zhuǎn)讓給李四 請(qǐng)問請(qǐng)問:張三涉及的稅收張三涉及的稅收?整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧稅法依據(jù)稅法依據(jù) 國(guó)稅發(fā)1993149號(hào) 以不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤(rùn)分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征營(yíng)業(yè)稅。但轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)，應(yīng)按本稅目征稅。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧財(cái)稅2002191號(hào) 一、以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承

6、擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅。 二、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅。 本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。 現(xiàn)場(chǎng)案例分析現(xiàn)場(chǎng)案例分析 整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例延伸案例延伸 某企業(yè)將土地評(píng)估作價(jià)5000萬對(duì)其他公司出資，但只占據(jù)2000萬的注冊(cè)資本，其他的3000萬做為資本公積。 請(qǐng)問：請(qǐng)問：3000萬是否征營(yíng)業(yè)稅？萬是否征營(yíng)業(yè)稅？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧2、不動(dòng)產(chǎn)投資入股在企業(yè)所得稅與不動(dòng)產(chǎn)投資入股在企業(yè)所得稅與土地增值稅中成本的差異分析土地增值稅中成本的差異分析 甲公司2005年以不動(dòng)產(chǎn)作價(jià)1000萬與乙

7、公司出資1000萬現(xiàn)金成立丙公司從事房地產(chǎn)開發(fā)，丙公司在此基本上進(jìn)行開發(fā)，2011年進(jìn)入土地增值稅清算。 企業(yè)所得稅收入的確認(rèn)？ 土地增值稅收入的確認(rèn)時(shí)間？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例：以承擔(dān)債務(wù)方式收購(gòu)國(guó)延伸案例：以承擔(dān)債務(wù)方式收購(gòu)國(guó)有單位拿地方式有單位拿地方式 甲房地產(chǎn)開發(fā)公司收購(gòu)乙公司（為國(guó)有企業(yè)，面臨破產(chǎn)， 凈資產(chǎn)為負(fù)，賬面有效資產(chǎn)為一塊土地，注冊(cè)資本1000萬）。 約定：1、收購(gòu)股權(quán)價(jià)100萬 2、償還債務(wù)2000萬。 3、解決職工欠繳的社保費(fèi)880萬元。 4、解決職工買斷中所欠的費(fèi)用820萬元。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈

8、門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例延伸案例 房地產(chǎn)企業(yè)提問: 在掛牌前我們按一定的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)款包括： 1、房屋拆遷貨幣補(bǔ)償 2、門面拆遷實(shí)物補(bǔ)償 3、停產(chǎn)停業(yè)搬運(yùn)及損失費(fèi) 4、土地轉(zhuǎn)讓款乙方該宗土地轉(zhuǎn)讓交易過程中稅賦由甲方承擔(dān)。請(qǐng)就以上事宜給予建議：整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸案例延伸案例 1、上述各項(xiàng)是否可以全部確認(rèn)為土地成本 2、上述土地款與土地中心成交款不一致，以哪一個(gè)為土地成本確定金額。 3、土地轉(zhuǎn)讓稅賦由甲方承擔(dān)，這句話是理解為營(yíng)業(yè)稅及土增，不包括企業(yè)所得稅？ 4、契稅的計(jì)稅依據(jù)有文件明確 上述幾項(xiàng)全部包括，而營(yíng)業(yè)稅及土增是

9、不是會(huì)認(rèn)定全部？：整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧3、以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)質(zhì)銷售不動(dòng)產(chǎn)是否征收土地增值稅 國(guó)稅函2000687號(hào)文件 國(guó)稅函2007645號(hào)分析整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山延伸案例：抽獎(jiǎng)得券免房款延伸案例：抽獎(jiǎng)得券免房款 案例：某房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行促銷活動(dòng)，設(shè)一二三等獎(jiǎng)，一等獎(jiǎng)二萬元，可以減免等值的房款。 稅務(wù)稽查之后認(rèn)定： 1、精裝修房中有家電的，收入如何確認(rèn)精裝修房中有家電的，收入如何確認(rèn)？ 2、房地產(chǎn)開發(fā)公司收取的業(yè)主解除時(shí)繳納的各類訂金、定義、誠(chéng)意金等是否確認(rèn)為土地增值稅的應(yīng)稅收入?整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武

10、漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧4、投資收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)的區(qū)別 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)（國(guó)稅函2002420號(hào) 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)（國(guó)稅函2009585號(hào)） 四要素分析：四要素分析： 企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例： 2011年，我司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以17000萬受讓乙股東（自然人）48%（原先就占51%）的股權(quán)，占甲公司的99%的股權(quán)，享有甲公司未開發(fā)兩個(gè)項(xiàng)目的土地使用權(quán)，因甲公司存在很多債務(wù)訴訟案件及拖欠稅款，我司約定，該債務(wù)及欠稅由甲公司的乙股東承

11、擔(dān)，甲公司原有員工解除勞動(dòng)合同產(chǎn)生的補(bǔ)償費(fèi)用由乙股東承擔(dān)，這種約定，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)被認(rèn)定為資產(chǎn)收購(gòu)嗎？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧5、個(gè)人資產(chǎn)投資入股時(shí)評(píng)估增值部個(gè)人資產(chǎn)投資入股時(shí)評(píng)估增值部分個(gè)人所得稅的處理分個(gè)人所得稅的處理 2005年12月1日，長(zhǎng)江公司由自然人張三與浪潮公司共同出資組成，各占50%的股權(quán)， 2009年10月1日，經(jīng)股東會(huì)決議，決定浪潮公司出資5000萬元的現(xiàn)金，張三已某不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)5000萬投入（賬面價(jià)值：1200萬） 張三：個(gè)人所得稅的處理？張三：個(gè)人所得稅的處理？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛

12、陽 咸寧6、個(gè)人投資的企業(yè)未分配利潤(rùn)個(gè)人投資的企業(yè)未分配利潤(rùn)不分配以平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理不分配以平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處理 張三與劉麗為夫妻，2006年初成立長(zhǎng)江地產(chǎn)公司，各出資1000萬，2007年初開始開發(fā)“麗都山水”項(xiàng)目，2010年初實(shí)現(xiàn)銷售收入， 87000萬，公司凈資產(chǎn)32000萬，張三于2010年初將其股份的20%原價(jià)轉(zhuǎn)讓劉麗？ 有何稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧7、股權(quán)損失的問題、股權(quán)損失的問題 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的損失能否在當(dāng)期一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中形成的損失能否在當(dāng)期一次性扣除。性扣除。 涉及文件：企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法的通知（國(guó)稅發(fā)20

13、0988號(hào) 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知（財(cái)稅200957號(hào) 企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法 國(guó)家稅務(wù)總局公告2011第25號(hào)整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：案例：化直接借款損失為股權(quán)轉(zhuǎn)化直接借款損失為股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失讓損失 例如，A公司借款1000萬元給關(guān)聯(lián)企業(yè)M公司，M公司資不抵債將要破產(chǎn)，而直接借款的損失在稅收上是不允許扣除的，于是該企業(yè)可以采取以下方式： 第一，再籌集“過橋資金“1000萬元投資給M公司。 第二，M公將1000萬元債務(wù)歸還A公司，A公司歸還提供過橋資金方。整理課件全國(guó)

14、連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：案例：化直接借款損失為股權(quán)轉(zhuǎn)化直接借款損失為股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失讓損失 第三，M公司破產(chǎn)，A公司形成了1000萬元的股權(quán)投資損失，根據(jù)國(guó)稅發(fā)【2009】88號(hào)文件規(guī)定，該項(xiàng)損失是可以扣除的。 當(dāng)然，M公司也可以實(shí)施“債轉(zhuǎn)股”，但是這種方式，容易引起稅務(wù)機(jī)關(guān)注意，且操作性不強(qiáng)，實(shí)踐中中很難運(yùn)用。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧8、股權(quán)業(yè)務(wù)中的勞務(wù)傭金的稅務(wù)處理 財(cái)稅200929號(hào)文件關(guān)于企業(yè)手續(xù)費(fèi)及傭金支出稅前扣除政策的通知 二、一般企業(yè)的傭金，按與具有合法經(jīng)營(yíng)資格中介服務(wù)機(jī)構(gòu)或個(gè)人（不含交易雙方及其雇

15、員、代理人和代表人等）所簽訂服務(wù)協(xié)議或合同確認(rèn)的收入金額的5%計(jì)算限額。 現(xiàn)場(chǎng)案例現(xiàn)場(chǎng)案例整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧10、股權(quán)業(yè)務(wù)中收取固定利潤(rùn)回股權(quán)業(yè)務(wù)中收取固定利潤(rùn)回報(bào)業(yè)務(wù)的處理報(bào)業(yè)務(wù)的處理 1、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)中在合作開發(fā)中，擁有土地的一方，收取固定利潤(rùn)的處理？ 2、甲公司出資5000萬與乙公司出資1000萬成立房地產(chǎn)開公司，甲公司不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，收到固定利潤(rùn)的處理？ 3、甲公司以房地產(chǎn)投資入股作價(jià)5000萬乙公司出資1000萬成立房地產(chǎn)開公司，甲公司不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，收到固定利潤(rùn)的處理？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰

16、洛陽 咸寧11、股權(quán)合同中違約金的處理 張三與李四將擁有的乙房地產(chǎn)公司的100%股權(quán)以2010年12月31日為基準(zhǔn)日作價(jià)18000萬轉(zhuǎn)讓給丙公司（乙公司注冊(cè)資本2000萬），雙方約定，2011年3月1日前丙方付清全部款項(xiàng)，超過每天向轉(zhuǎn)讓方支付1%的違約金，最終丙方向轉(zhuǎn)讓方支付720萬違約金。轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入多少？ 整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧思考：思考： 1、將股權(quán)贈(zèng)送給企業(yè)或個(gè)人的處理？將股權(quán)贈(zèng)送給企業(yè)或個(gè)人的處理？ 財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人無償受贈(zèng)房屋有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知財(cái)稅200978號(hào) 2、股權(quán)合同沒有履行收取的違約金如何征股權(quán)合同沒有履

17、行收取的違約金如何征稅？包括企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅？稅？包括企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅？ 安徽省地方稅務(wù)局關(guān)于個(gè)人取得合同違約金收入免征個(gè)人所得稅的批復(fù) 皖地稅函1999119號(hào)整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中包括未分配利潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中包括未分配利潤(rùn)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處理的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處理 香港某百貨公司擁有武漢某房地產(chǎn)開發(fā)公司100%股份，2010年8月決定將其轉(zhuǎn)讓給香港某集團(tuán)公司。以2010年9月30日基準(zhǔn)日， 武漢房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊(cè)資本4000萬元， 有未分配利潤(rùn)3400萬，合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8500萬，結(jié)果稅務(wù)機(jī)關(guān)要征稅450萬。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為全部

18、在香港進(jìn)行， 最后在武漢辦手續(xù)。 實(shí)質(zhì)：實(shí)質(zhì)： 只需繳納企業(yè)所得稅只需繳納企業(yè)所得稅110萬。萬。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧13、稅款的約定稅款的約定 沈陽某制約企業(yè)公司由張三與李四于2006年初成立，注冊(cè)資本3000萬元，2009年12月將持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司與乙公司，合同約定： 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中所有涉及的一切費(fèi)用由甲公司與乙公司承擔(dān)。 結(jié)果： 2010年沈陽地稅局進(jìn)行稅務(wù)稽查時(shí)整理課件股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同-稅款約定稅款約定 發(fā)現(xiàn)張三與李四的個(gè)人所得稅沒有繳納。 7600萬-3000萬=4600萬20%=920

19、萬。 稅務(wù)機(jī)關(guān)找張三李四補(bǔ)繳，并處罰50%即480萬元。 給予甲公司與乙公司未履行代扣代繳50%的罰款即480萬。 張三與李四將甲乙公司告上法院 結(jié)果：結(jié)果：法院栽定：合同有關(guān)稅款條款約定無效，稅款由其承擔(dān)，也不能向甲乙公司追償。全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧14、分期收款的處理分期收款的處理 案例：某房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將持有的項(xiàng)目公司甲公司的股權(quán)100%作價(jià)20000萬轉(zhuǎn)讓乙公司，原投資成本（指公司注冊(cè)成本）5000萬，合同約定：分4期收款，2010年12月第一期收款5000萬，以后每半年收款5

20、000萬，問收入如何確認(rèn)？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧15、大小非解禁大小非解禁 限售股轉(zhuǎn)讓。限售股轉(zhuǎn)讓。 上市公司股東，如果是限售股轉(zhuǎn)讓，根據(jù)財(cái)稅【2009】167號(hào)、財(cái)稅【2010】70號(hào)文件規(guī)定，征收20%個(gè)人所得稅。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧16、增資引起原股東持股比例變?cè)鲑Y引起原股東持股比例變化是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓？化是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓？ 案例：我公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，原實(shí)收資本1000萬元，股東均為自然人。2008年8月申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本6000萬元，由法人企業(yè)A公司繳納，新增后注冊(cè)資本為6000萬元。請(qǐng)

21、問這項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎？原股東是否應(yīng)繳納個(gè)人所得稅？ 整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（17）、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是）、自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納企業(yè)所得稅？否繳納企業(yè)所得稅？ 兩個(gè)自然人于2008年投資1000萬元設(shè)立有限責(zé)任公司，并購(gòu)置土地建造房屋。因經(jīng)營(yíng)不善，目前已累計(jì)虧損200萬元。2010年6月股東會(huì)決議將兩自然人股權(quán)按1：的價(jià)格，以1100萬轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)自然人（考慮土地公允價(jià)值上升后雙方接受的價(jià)格）。對(duì)此事項(xiàng)除了繳納個(gè)人所得稅外，是否依據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅200959號(hào)）文件規(guī)定，按企業(yè)重

22、組繳納企業(yè)所得稅？ 整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（18）、）、“殼公司殼公司”或或“導(dǎo)管公導(dǎo)管公司司”避稅案例分析避稅案例分析 平安保險(xiǎn)解禁引發(fā)稅收爭(zhēng)議。平安保險(xiǎn)解禁引發(fā)稅收爭(zhēng)議。2007年平安保險(xiǎn)上市之前，由于個(gè)人不能成為上市保險(xiǎn)公司的股東，所以將員工受益計(jì)劃設(shè)計(jì)為法人持股，即：由新豪時(shí)公司和景傲實(shí)業(yè)這兩家員工投資集合相關(guān)公司代表員工持股，股權(quán)架構(gòu)為：平安保險(xiǎn)員工（新豪時(shí)公司、景傲實(shí)業(yè)公司）平安保險(xiǎn)上市公司。2010年4月，首批平安保險(xiǎn)限售股解禁，根據(jù)計(jì)算萬名平安保險(xiǎn)員工平均整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例續(xù)

23、案例續(xù) 每個(gè)人出售所持股票獲利為200萬元，但是出售股票的主體是新豪時(shí)公司和景傲公司，200萬元按照25%稅率繳納企業(yè)所得稅后，只剩下150萬元，分給員工的時(shí)候尚需要扣繳20%的個(gè)人所得稅30萬元，因此以出售股票獲利為200萬元為例，員工需要負(fù)擔(dān)80萬的個(gè)人所得稅，財(cái)富大幅縮水，受益打了六折。 解決方案：解決方案： 合伙企業(yè)合伙企業(yè)整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧案例：案例： 例如，境外A公司持有居民企業(yè)M公司100%股份，持股計(jì)稅基礎(chǔ)為1000萬元，2011年將其作價(jià)2000萬元轉(zhuǎn)讓給某居民企業(yè)B公司，那么應(yīng)該繳納預(yù)提所得稅100010%100（萬元），

24、如果A公司在香港設(shè)立一個(gè)中間層公司，即：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)為A公司中間層公司M公司。那么A公司只需要將中間層公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司即可達(dá)到目的，而A公司轉(zhuǎn)讓中間層公司，屬于非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓非居民企業(yè)的股權(quán)，中國(guó)沒有征稅權(quán)，因此達(dá)到了避稅的目的。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧案例案例 2010年5月18日，某著名跨國(guó)投資集團(tuán)在江蘇省江都市國(guó)稅局申報(bào)入庫非居民企業(yè)所得稅1.73億元。這是迄今為止國(guó)內(nèi)征收的最大一筆境外企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓國(guó)內(nèi)企業(yè)股權(quán)的所得稅。 揚(yáng)州某公司是由江都一民營(yíng)企業(yè)與香港一家企業(yè)合資成立，香港企業(yè)占有股權(quán)49%，香港企業(yè)又由海外某投資集團(tuán)持有

25、100%股權(quán)。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（19）、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)中的）、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)案例分析稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)案例分析（一）“法人合伙人合伙企業(yè)有限責(zé)任公司模式”（企業(yè)所得稅免稅否？案例：案例：A公司和兩個(gè)自然人張先生一起成立一家股權(quán)投資合伙企業(yè)M公司，合伙協(xié)議約定利潤(rùn)由兩個(gè)合伙人平分，2010年M公司的全部利潤(rùn)來源于對(duì)其他有限責(zé)任投資公司的分紅共7500萬元，即這7500萬元已經(jīng)在有限責(zé)任公司繳納過稅款2500萬元，屬于稅后利潤(rùn)，稅前利潤(rùn)為1億元。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧納稅分析納稅分析 1、張

26、先生納稅問題分析、張先生納稅問題分析 張先生分得利潤(rùn)3750萬元。根據(jù)國(guó)稅函【2001】84號(hào)文件規(guī)定，按照股息紅利所得繳納個(gè)人所得稅共3750萬元20%=750（萬元），此3700萬元已經(jīng)繳納過稅款3750（1-25%）25%=1250（萬元）。 2、A公司的納稅分析公司的納稅分析整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧延伸延伸 思考：如果外商投資企業(yè)的股東是合伙企業(yè)如何征稅？ （二）“自然人合伙人合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓”35% or 20%？ 例如，張先生、王先生、李先生三個(gè)自然人成立一家股權(quán)投資合伙企業(yè)M公司，2010年M公司取得了3000萬利潤(rùn)，全部為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所

27、得，三位老先生是按照35%納稅呢，還是按照20%納稅呢？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（20）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中過渡期費(fèi)用）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中過渡期費(fèi)用與利潤(rùn)的處理案例分析與利潤(rùn)的處理案例分析 A房地產(chǎn)企業(yè)屬于國(guó)有企業(yè)，2010年3月，經(jīng)上級(jí)主管部門批評(píng)，決定將其持有的位于上海全資房地產(chǎn)公司B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在光谷產(chǎn)權(quán)交易權(quán)掛牌交易，聘請(qǐng)的評(píng)估公司評(píng)估基準(zhǔn)日為2010年7月1日，合同約定：與掛牌之日與摘牌之日形成的利潤(rùn)或虧損由A公司承擔(dān)。 該公司開發(fā)的是商務(wù)樓，總計(jì)12萬方，已銷售2萬方，未完工。 B公司注冊(cè)資金1億，截止掛牌交易日欠A整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武

28、漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧注意事項(xiàng)： 公司本利總計(jì)65000萬。轉(zhuǎn)讓價(jià)130000萬。 1、因?yàn)槲赐旯?，合同中稅款如何約定，稅款如何計(jì)算？ 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如何簽訂？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧（21）、增資擴(kuò)股中形成資本公）、增資擴(kuò)股中形成資本公積的稅務(wù)處理分析積的稅務(wù)處理分析 案例:AB公司各出資1000萬成立了C房地產(chǎn)企業(yè),2011年5月,C公司決定增資擴(kuò)股.D公司出資2000萬, 1000萬做為出資額,享有33.3%的股權(quán), 另外1000萬做為資本公積處理,問是否稅征?整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽

29、 咸寧（22）、投資企業(yè)撤回或減少投）、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理資的稅務(wù)處理 案例：A公司2008年以1000萬元注冊(cè)M公司，占M公司30%股份，2010年1月年經(jīng)股東會(huì)決議，同意A公司抽回其投資，A公司分得現(xiàn)金2500萬元。截止2009年年底，M公司共有未分配利潤(rùn)和盈余公積3000萬元，按照A公司注冊(cè)資本比例計(jì)算，A公司應(yīng)該享有900萬元。 因此，A公司股權(quán)撤資所得=2500-1000-900=600（萬元）整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧企業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資的減少的三種企業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資的減少的三種模式模式 第一，轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第一，轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)國(guó)稅函

30、【2010】79號(hào)文件與國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去其對(duì)應(yīng)的被投資企業(yè)累積未分配利潤(rùn)和累積盈余公積份額。 第二，被投資企業(yè)清算，企業(yè)股權(quán)消亡。第二，被投資企業(yè)清算，企業(yè)股權(quán)消亡。根據(jù)條例第11條及財(cái)稅【2009】60號(hào)文件規(guī)定，被投資企業(yè)清算時(shí)，允許在剩余資產(chǎn)中扣減其對(duì)應(yīng)的未分配利潤(rùn)和盈余公積。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧 第三，減資分配。第三，減資分配。34號(hào)公告前稅法沒有明確規(guī)定是否可以扣減未分配利潤(rùn)和盈余公積，而34號(hào)公告明確比照企業(yè)清算。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（23）、核定

31、征收方式下股權(quán)轉(zhuǎn)）、核定征收方式下股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入如何確認(rèn)讓收入如何確認(rèn) 案例： 某房地產(chǎn)企業(yè)2009年度查賬征收，虧損1200萬，2010年度賺了500萬，繼續(xù)虧損700萬，2011年因?yàn)殚_發(fā)的樓盤進(jìn)入了銷售階段，決定核定征收，2011年6月將持有M公司的股權(quán)（計(jì)稅基礎(chǔ)為8000萬）轉(zhuǎn)讓，價(jià)值8500萬。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧（24）、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中對(duì)債權(quán)）、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中對(duì)債權(quán)債務(wù)約定的稅務(wù)處理債務(wù)約定的稅務(wù)處理 A公司將其全資子公司M房地產(chǎn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1000萬元，M公司的所有債務(wù)由其原股東A公司承擔(dān)，債務(wù)

32、額度為300萬元。A公司股權(quán)投資的初始投資成本為500萬元，請(qǐng)問股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為多少？整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定 稅務(wù)機(jī)關(guān)在認(rèn)定的時(shí)候，一定會(huì)認(rèn)定為1000500500（萬元），但因?yàn)锳公司還要負(fù)責(zé)承擔(dān)300萬元的債務(wù)，實(shí)際上A公司得到的實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1000500300200（萬元），多計(jì)入應(yīng)納稅所得額300萬元，多繳納企業(yè)所得稅30025%75（萬元），而M公司300萬元以后無需支付，則又實(shí)現(xiàn)了300萬所得額，M公司需要繳稅30025%75（萬元）。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧第

33、二部分：合同管理第二部分：合同管理 一、納稅現(xiàn)實(shí)一、納稅現(xiàn)實(shí) 一方面：通過各種手段偷稅通過各種手段偷稅。 一方面：存在多交稅的事實(shí)存在多交稅的事實(shí) 1、偷稅被查導(dǎo)致的（主觀故意） 2、稅務(wù)優(yōu)惠沒有利用導(dǎo)致的 3、沒有進(jìn)行納稅籌劃導(dǎo)致的 4、適用稅收政策錯(cuò)誤導(dǎo)致的（非主觀） 二、稅務(wù)管理制度缺失二、稅務(wù)管理制度缺失整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧思考的問題思考的問題 1、關(guān)注企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 2、企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)從何而來？ 3、納稅義務(wù)是如何產(chǎn)生的？ 4、財(cái)務(wù)人員在納稅籌劃與風(fēng)險(xiǎn)控制中的重要性與局限性整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛

34、陽 咸寧稽查應(yīng)對(duì)情況分析稽查應(yīng)對(duì)情況分析 對(duì)于稽查局沒有發(fā)現(xiàn)問題的幾種原因分析 1、企業(yè)確實(shí)沒有問題。（基本上不存在） 2、企業(yè)有問題被“協(xié)調(diào)”了 3、企業(yè)有問題，但問題“情有可原” 4、企業(yè)有問題，但稅務(wù)稽查人員水平有限，沒有發(fā)現(xiàn)問題。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧企業(yè)通?。憾悇?wù)管理上企業(yè)通?。憾悇?wù)管理上 1、合同在簽訂過程中財(cái)務(wù)人員基本不參與合同在簽訂過程中財(cái)務(wù)人員基本不參與或很少參與或參與度不夠深?；蚝苌賲⑴c或參與度不夠深。 2、稅是財(cái)務(wù)部門的事件，跟我沒有關(guān)系。稅是財(cái)務(wù)部門的事件，跟我沒有關(guān)系。 3、對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)“迷信迷信”“依賴依賴”太

35、深，信奉太深，信奉“關(guān)系能搞定一切關(guān)系能搞定一切”。整理課件全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧目標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)形成原因分析目標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)形成原因分析 一、目標(biāo)：一、目標(biāo)： 提高稅務(wù)管理水平、完善稅務(wù)管理制度、控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、降低稅負(fù)。 二、形成原國(guó)二、形成原國(guó) 內(nèi)部：管理上面的、財(cái)務(wù)人員水平、觀眾方面 外部：稅法太多且變化太快、 稅務(wù)機(jī)關(guān)的不作為或執(zhí)法過頭整理課件合同在企業(yè)稅務(wù)管理中的重要性合同在企業(yè)稅務(wù)管理中的重要性 一、從稅務(wù)稽查的角度來看一、從稅務(wù)稽查的角度來看 以房地產(chǎn)開發(fā)公司為例：其合同通常是公司從事開發(fā)活動(dòng)的基礎(chǔ)基礎(chǔ)和前提前提，而合同一旦簽訂、備案、履行，必將產(chǎn)生不

36、可調(diào)整不可調(diào)整的納稅義務(wù)納稅義務(wù)。而公司在簽訂經(jīng)濟(jì)合同時(shí)往往只關(guān)注雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)責(zé)起草合同的律師律師或企業(yè)相關(guān)部門企業(yè)相關(guān)部門往往并不知曉稅法是如何規(guī)定的。全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件一、從稅務(wù)稽查的角度來看一、從稅務(wù)稽查的角度來看 而稅務(wù)機(jī)關(guān)在稽查的時(shí)候會(huì)非常關(guān)注企業(yè)與往來單位之間簽訂的合同，會(huì)把合同、發(fā)票、資金流等合并起來分析，從而決定是否補(bǔ)稅、罰款等。 如：勞務(wù)合同與勞動(dòng)合同全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件一、從稅務(wù)稽查的角度來看一、從稅務(wù)稽查的角度來看 現(xiàn)實(shí)情況是：現(xiàn)實(shí)情況是： 納稅人與稅務(wù)

37、機(jī)關(guān)的許多納稅爭(zhēng)議納稅爭(zhēng)議均源于經(jīng)濟(jì)合同中涉稅條款的不明確涉稅條款的不明確，企業(yè)卻很少關(guān)注合同雙方涉稅條款，如何在合同簽訂中引進(jìn)稅務(wù)管理機(jī)制，是企業(yè)管理中非常重要的一個(gè)關(guān)注點(diǎn)。延伸：稅務(wù)稽查流程中的應(yīng)對(duì)管理策略分析延伸：稅務(wù)稽查流程中的應(yīng)對(duì)管理策略分析全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件二、從企業(yè)的角度來看二、從企業(yè)的角度來看 1、企業(yè)老總以及負(fù)責(zé)簽訂合同的責(zé)任人在簽訂時(shí)往往會(huì)要求律師進(jìn)行把關(guān)，要求律師對(duì)合同給予專業(yè)意見，而很少有企業(yè)要求注冊(cè)稅務(wù)師給予稅務(wù)專業(yè)意見。 2、企業(yè)一般會(huì)設(shè)有法務(wù)部法務(wù)部、但沒有稅務(wù)部，稅務(wù)部由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，而負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)部的人并不一定懂稅

38、法。 3、企業(yè)很多高管都認(rèn)為“稅稅”是財(cái)務(wù)部門的全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件二、從企業(yè)的角度來看二、從企業(yè)的角度來看 事件，所以在簽訂合同時(shí)都不會(huì)去關(guān)注合同條款中是否有稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 4、律師一般直接為總經(jīng)理服務(wù)，而注冊(cè)稅務(wù)師一般為財(cái)務(wù)人員服務(wù)，沒有辦法為總經(jīng)理服務(wù)，不能參與經(jīng)營(yíng)決策，不能控制業(yè)務(wù)流程，導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的增加。全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 海口 唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看 1、合同決定業(yè)務(wù)過程，業(yè)務(wù)過程產(chǎn)生稅收合同決定業(yè)務(wù)過程，業(yè)務(wù)過程產(chǎn)生稅收 稅務(wù)機(jī)關(guān)是永遠(yuǎn)不會(huì)相信企業(yè)的賬。賬是人為造出

39、來的。 稅務(wù)機(jī)關(guān)只會(huì)相信公司的合同或相關(guān)的證明。 公司的稅收是由業(yè)務(wù)部門在做業(yè)務(wù)簽合同的時(shí)候產(chǎn)生了稅收。全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?唐山 十堰 洛陽 咸寧整理課件三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看三、從稅收產(chǎn)生的本質(zhì)來看 2、業(yè)務(wù)部門產(chǎn)生稅收，財(cái)務(wù)部門反映和業(yè)務(wù)部門產(chǎn)生稅收，財(cái)務(wù)部門反映和交納稅收。交納稅收。 財(cái)務(wù)只是個(gè)稅務(wù)核算和稅款繳納的作用財(cái)務(wù)只是個(gè)稅務(wù)核算和稅款繳納的作用。 當(dāng)業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)做完后，發(fā)現(xiàn)有多交稅問題，或者出現(xiàn)稅收風(fēng)險(xiǎn)。這時(shí)到了財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)發(fā)現(xiàn)問題后，只能通過賬來解決。在賬上造假來遮蓋前面發(fā)生的業(yè)務(wù)過程，設(shè)計(jì)出另外一種業(yè)務(wù)過程來達(dá)到少交稅，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的目的。全國(guó)連鎖 廣州 深圳 武漢 廈門 ?？?/p>