非上市公司收購規(guī)則(共17頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上 非上市公眾公司收購管理辦法第一章 總 則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)證券法、公司法、國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定、國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動應(yīng)當遵守本辦法的規(guī)定。第三條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及

2、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。當事人應(yīng)當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。第四條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉(zhuǎn)讓、外商投資等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準的，應(yīng)當在取得批準后進行。第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為公眾公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得公眾公司控制權(quán)。收購人包括投資者及其一致行動人。第六條 進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應(yīng)當具有良好的誠信記錄，收

3、購人及其實際控制人為法人的，應(yīng)當具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購公眾公司：（一）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（三）收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為；（四）收購人為自然人的，存在公司法第一百四十六條規(guī)定的情形；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司

4、及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才牛⑻峤槐皇召徆竟蓶|大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當回避表決。第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。第九條 收購人

5、按照本辦法第三章、第四章的規(guī)定進行公眾公司收購的，應(yīng)當聘請具有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，對收購人進行輔導(dǎo)，幫助收購人全面評估被收購公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況；對收購人的相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，對收購人披露的文件進行充分核查和驗證；對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見，并保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。在收購人公告

6、被收購公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi),財務(wù)顧問應(yīng)當持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則以及公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實履行承諾或者相關(guān)約定。財務(wù)顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。第十條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法嚴格履行信息披露和其他法定義務(wù)，并保證所披露的信息及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺（以下簡稱指定網(wǎng)站）依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當一致，

7、披露時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。在相關(guān)信息披露前，信息披露義務(wù)人及知悉相關(guān)信息的人員負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易和從事證券市場操縱行為。信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當立即向當事人進行查詢，當事人應(yīng)當及時予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當及時披露。第十一條 中國證監(jiān)會依法對公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動提供服務(wù)，對相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。中國證券登記結(jié)算有限

8、責(zé)任公司應(yīng)當制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。第二章 權(quán)益披露第十二條 投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當合并計算。第十三條 有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。（一）通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達

9、到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。第十四條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資

10、關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進行收購導(dǎo)致其間接擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。第十五條 因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況進行披露。第三章 控制權(quán)變動披露第十六條 通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為公眾公司第一大股東或者實際控制人，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排

11、等方式擁有權(quán)益的股份變動導(dǎo)致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司。收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)當在收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。第十七條 以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董

12、事會成員總數(shù)的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當提交股東大會審議通過。第十八條 按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制。 第十九條 在公眾公司收購中

13、，收購人做出公開承諾事項的，應(yīng)同時提出所承諾事項未能履行時的約束措施，并公開披露。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當對收購人履行公開承諾行為進行監(jiān)督和約束，對未能履行承諾的收購人及時采取自律監(jiān)管措施。第二十條 公眾公司控股股東、實際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。被收購公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。第四章 要約收購第二十一條 投資者自愿選擇以要

14、約方式收購公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。第二十二條 收購人自愿以要約方式收購公眾公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%。第二十三條 公眾公司應(yīng)當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。第

15、二十四條 以要約方式進行公眾公司收購的，收購人應(yīng)當公平對待被收購公司的所有股東。第二十五條 以要約方式收購公眾公司股份的，收購人應(yīng)當聘請財務(wù)顧問，并編制要約收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司。要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)當在要約收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。第二十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購公眾公司的價款。收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當說明收購人具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當在披露要約收購報告書的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：(一）將不少

16、于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機構(gòu)；收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定；（二）銀行等金融機構(gòu)對于要約收購所需價款出具的保函；（三）財務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問應(yīng)當承擔(dān)連帶責(zé)任，并進行支付。收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計的財務(wù)會計報表、證券估值報告，并配合被收購公司或其聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以未在中國證券登記結(jié)

17、算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。第二十七條 被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。被收購公司決定聘請獨立財務(wù)顧問的，可以聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿?、財?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。被收購公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。第二十八條 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60

18、日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。收購期限自要約收購報告書披露之日起開始計算。要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應(yīng)將取得的本次收購的批準情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準后2日內(nèi)披露，收購期限自披露之日起開始計算。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。第二十九條 采取要約收購方式的，收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。第三十條 收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司。變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格。

19、收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，并應(yīng)當根據(jù)本辦法的規(guī)定履行披露義務(wù)。第三十一條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。第三十二條 同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在

20、要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。在要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當披露本次要約收購的結(jié)果。第三十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。第五章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任第三十四條 公眾公司董事未履行忠實勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，情節(jié)嚴重的，有權(quán)認定其為不適當人選。涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。第三十五條 收購人

21、在收購要約期限屆滿時，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購公眾公司；涉嫌操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進行調(diào)查，依法追究其法律責(zé)任。前款規(guī)定的收購人聘請的財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施，并依法追究其法律責(zé)任。第三十六條 公眾公司控股股東和實際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，且被收購公司董事會未對前述情形及時

22、披露并采取有效措施維護公司利益的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，在改正前收購人應(yīng)當暫停收購活動。被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會有權(quán)認定相關(guān)董事為不適當人選。第三十七條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露以及其他相關(guān)義務(wù)，或者信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者終止收購等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，比照證券法第一百九十三條、第二百一十三條進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。第三十八條 投資者及其一致行動