高級財務(wù)管理復(fù)習(xí)重點(diǎn)

1、第1章 財務(wù)戰(zhàn)略管理1財務(wù)戰(zhàn)略，是指為謀求企業(yè)資金均衡有效的流動和實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略，為增強(qiáng)企業(yè)財務(wù)競爭優(yōu)勢，在分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境因素對資金流動影響的基礎(chǔ)上，對企業(yè)資金流動進(jìn)行全局性、長期性與創(chuàng)造性的謀劃，并確保其執(zhí)行的過程。財務(wù)戰(zhàn)略的特點(diǎn)從屬性：從屬性是指公司的財務(wù)戰(zhàn)略必須服從和反映公司戰(zhàn)略要求，并支持公司總體戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。長期性：長期性是指財務(wù)戰(zhàn)略是為謀求企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，它確定企業(yè)發(fā)展方向和趨勢，也規(guī)定企業(yè)各項財務(wù)活動的基調(diào)。 風(fēng)險性（成功與失敗）全員性財務(wù)戰(zhàn)略的類型（一）按照資金籌措與使用的角度分類快速擴(kuò)張型財務(wù)戰(zhàn)略是指以企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的快速擴(kuò)張為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。 穩(wěn)健發(fā)展型財務(wù)戰(zhàn)略是指以實(shí)

2、現(xiàn)企業(yè)財務(wù)績效的穩(wěn)定增長和資產(chǎn)規(guī)模的平穩(wěn)擴(kuò)張為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。 防御收縮型財務(wù)戰(zhàn)略是指以預(yù)防出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)和求得生存及新的發(fā)展為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。 （二）按照財務(wù)活動的具體內(nèi)容分類 1籌資戰(zhàn)略，即反映公司資金籌集的戰(zhàn)略，主要解決長期內(nèi)與公司戰(zhàn)略有關(guān)的籌集資金的目標(biāo)、原則、方向、規(guī)模、結(jié)構(gòu)、渠道和方式等重大問題。 2投資戰(zhàn)略。即反映公司資金投放的戰(zhàn)略，主要解決長期內(nèi)與公司戰(zhàn)略有關(guān)的公司資金投放的目標(biāo)、原則、方向、規(guī)模、方式和時機(jī)等重大問題。 3分配戰(zhàn)略，即反映公司利潤分配的戰(zhàn)略，主要解決長期內(nèi)與公司戰(zhàn)略有關(guān)的公司收益特別是股利分配與發(fā)放等重大問題。 2財務(wù)戰(zhàn)略管理過程一、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃 二、財

3、務(wù)戰(zhàn)略執(zhí)行 三、財務(wù)戰(zhàn)略控制 P63財務(wù)戰(zhàn)略環(huán)境的pest分析 PEST分析是指宏觀環(huán)境的分析，P是政治(Political System)，E是經(jīng)濟(jì)(Economic)，S是社會(Social)，T是技術(shù)(Technological)。在分析一個企業(yè)集團(tuán)所處的背景的時候，通常是通過這四個因素來進(jìn)行分析企業(yè)集團(tuán)所面臨的狀況。一、政治環(huán)境主要包括政治制度與體制，政局，政府的態(tài)度等；法律環(huán)境主要包括政府制定的法律、法規(guī)。 二、構(gòu)成經(jīng)濟(jì)環(huán)境的關(guān)鍵戰(zhàn)略要素：GDP、利率水平、財政貨幣政策、通貨膨脹、失業(yè)率水平、居民可支配收入水平、匯率、能源供給成本、市場機(jī)制、市場需求等。 三、影響最大的是人口環(huán)境和文

4、化背景。人口環(huán)境主要包括人口規(guī)模、年齡結(jié)構(gòu)、人口分布、種族結(jié)構(gòu)以及收入分布等因素。 四、技術(shù)環(huán)境不僅包括發(fā)明，而且還包括與企業(yè)市場有關(guān)的新技術(shù)、新工藝、新材料的出現(xiàn)和發(fā)展趨勢以及應(yīng)用背景。 P6 可能出論述4波士頓矩陣分析法（重）涵義：該方法將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的全部產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的組合作為一個整體進(jìn)行分析，其著眼點(diǎn)是企業(yè)各種業(yè)務(wù)的相對市場份額以及給企業(yè)帶來的現(xiàn)金流量 。前提：認(rèn)為企業(yè)的相對競爭地位（以相對市場份額表示）和行業(yè)增長率決定了企業(yè)業(yè)務(wù)組合中的某一特定業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)采取何種戰(zhàn)略。主要內(nèi)容：（1）劃分并評估戰(zhàn)略經(jīng)營單位（SBU）。明星產(chǎn)品（建設(shè)） 問號產(chǎn)品（建設(shè)或收獲）金牛產(chǎn)品（持有）瘦狗產(chǎn)品（剝離或

5、收獲）高 市場增長率 低高 市場份額 低 （2）比較SBU或經(jīng)營活動。 第一象限：處于高增長/低競爭地位的稱為“問號”業(yè)務(wù)，此區(qū)域具有較低的相對市場份額和較弱的競爭能力，第二象限：處于高增長/強(qiáng)競爭地位的稱為“明星”業(yè)務(wù)，此區(qū)域不僅位于高增長行業(yè)中，而且擁有較高的相對市場占有率。第三象限：處于低增長/高競爭地位的稱為“金?！睒I(yè)務(wù)。雖處于低增長率行業(yè)，但是占有的相對市場份額較高的就叫做金牛。 第四象限：處于低增長/低競爭地位的稱為“瘦狗”業(yè)務(wù)。它們所在的行業(yè)處于飽和的市場競爭中，沒有吸引力，并且本身又缺乏競爭力， 一個企業(yè)擁有足夠的“明星”和“問號”業(yè)務(wù)，才能確保利潤和發(fā)展；擁有足夠的“金牛”才

6、能保證對“明星”和“問號”業(yè)務(wù)的資金支持。如果企業(yè)缺少足夠的“金?！薄ⅰ懊餍恰焙汀皢柼枴保蛻?yīng)采取兼并或退出等戰(zhàn)略對整個組織加以全面調(diào)整。5生命周期各階段特征 P14 表格生命周期階段 引入期 成長期 成熟期 衰退期銷售額小，增長慢較大，增長快大，增長慢小，下降買方高收入，追求時尚的客戶可以接受參差不齊的質(zhì)量巨大市場、飽和、重復(fù)購買精明、挑剔產(chǎn)品設(shè)計新穎、經(jīng)常變換，質(zhì)量一般差異大，質(zhì)量不斷改進(jìn)質(zhì)量好，差異縮小差異小、質(zhì)量可能出現(xiàn)問題競爭者少競爭者涌入價格競爭部分競爭者退出戰(zhàn)略重點(diǎn)擴(kuò)大市場份額，研發(fā)和技術(shù)是關(guān)鍵擴(kuò)大市場份額，市場營銷是關(guān)鍵鞏固市場份額，降低成本是關(guān)鍵控制成本或退出投資需求很大較大

7、較小不投資或回收凈現(xiàn)金流量負(fù)數(shù)?。ㄕ蜇?fù)）很大的正數(shù)正數(shù)、下降盈利性高價格、高毛利、低凈利高凈利價格下降、凈利適中低價格、低毛利、低凈利經(jīng)營風(fēng)險很大較大較小小6基于財務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險搭配的分析方法經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險的結(jié)合方式可以有四種類型：1、高經(jīng)營風(fēng)險與高財務(wù)風(fēng)險搭配 （兩高） 符合投資人、不符合債權(quán)人；如初創(chuàng)期高科技公司2、高經(jīng)營風(fēng)險與低財務(wù)風(fēng)險搭配（一高一低） 都符合；如初創(chuàng)期高科技公司3、低經(jīng)營風(fēng)險與高財務(wù)風(fēng)險搭配（一低一高） 都符合；如成熟的公用企業(yè)4、低經(jīng)營風(fēng)險與低財務(wù)風(fēng)險搭配 （兩低） 不符合投資人、符合債權(quán)人。如成熟的公用企業(yè)7理解基于創(chuàng)造價值/增值率的財務(wù)戰(zhàn)略選擇財務(wù)戰(zhàn)略矩陣

8、 ：1、處于第一象限業(yè)務(wù)，屬于增值型現(xiàn)金短缺業(yè)務(wù)；2、處于第二象限業(yè)務(wù)，屬于增值型現(xiàn)金剩余業(yè)務(wù)；3、處于第三象限業(yè)務(wù)，屬于減損型現(xiàn)金剩余業(yè)務(wù)；4、處于第四象限業(yè)務(wù)，屬于減損型現(xiàn)金短缺業(yè)務(wù)。1、增值型現(xiàn)金短缺應(yīng)判明高速增長是暫時的還是長期的。若是暫時的：通過借款籌資。若是長期性：高速增長的資金問題有兩種解決途徑：一是提高可持續(xù)增長率，使之向銷售增長率靠攏；二是增加權(quán)益資本，提供增長所需的資金。2、增值型現(xiàn)金剩余可以為股東創(chuàng)造價值，但是增長緩慢，自身經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金超過銷售增長的需要，出現(xiàn)現(xiàn)金剩余。 關(guān)鍵的問題是能否利用剩余的現(xiàn)金加速增長，使增長率接近可持續(xù)增長率。（1）利用剩余現(xiàn)金加速增長。 （2

9、）如果加速增長后仍有現(xiàn)金剩余，找不到進(jìn)一步投資的機(jī)會，則應(yīng)當(dāng)把多余的錢還給股東。 分配現(xiàn)金剩余3、 減損型現(xiàn)金剩余減損了企業(yè)價值，但是企業(yè)現(xiàn)金有剩余。 主要問題是盈利能力差，而不是增長率低，簡單的加速增長很可能有害無益。首先應(yīng)分析盈利能力差的原因，尋找提高投資資本回報率或降低資本成本的途徑 提高稅后經(jīng)營利潤率提高經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，降低應(yīng)收賬款和存貨等資金占用等。出售單元業(yè)務(wù)4、減損型現(xiàn)金短缺在減損股東財富，并且遇到現(xiàn)金短缺問題。 解決方法：（1）徹底重組（2）出售。 第2章 財務(wù)預(yù)算管理1財務(wù)預(yù)算是一系列專門反映企業(yè)未來一定預(yù)算期內(nèi)預(yù)計財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，以及現(xiàn)金收支等價值指標(biāo)的各種預(yù)算的總稱，

10、具體包括現(xiàn)金預(yù)算、預(yù)計利潤表、預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表和預(yù)計現(xiàn)金流量表等內(nèi)容。第4種劃分從預(yù)算管理的中心點(diǎn)看，企業(yè)預(yù)算體系可選擇不同的模式：包括以銷售為中心、以目標(biāo)成本為中心、以現(xiàn)金流量為中心和以目標(biāo)利潤為中心構(gòu)建的不同側(cè)重的預(yù)算管理體系。企業(yè)預(yù)算管理的基本功能 1資源綜合配置 2管理協(xié)調(diào) 3全員參與，調(diào)動管理積極性 4戰(zhàn)略支持 5自我控制 2預(yù)算管理循環(huán)公司預(yù)算管理流程是由預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算考核與分析，以及預(yù)算修正和改進(jìn)四個階段構(gòu)成的預(yù)算管理循環(huán)。 P343 P36頁表格分類依據(jù)編制方法 定義 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn)按業(yè)務(wù)量基礎(chǔ)的數(shù)量特征不同固定預(yù)算根據(jù)預(yù)算期內(nèi)正常的、可實(shí)現(xiàn)的某一業(yè)務(wù)量（如生產(chǎn)量、銷售

11、量）水平作為唯一基礎(chǔ)編制預(yù)算的方法容易操作，工作量小過于機(jī)械呆板，可比性差彈性預(yù)算按照預(yù)算期可預(yù)見的各種業(yè)務(wù)量水平，編制能適應(yīng)多種情況預(yù)算的方法預(yù)算范圍寬，可比性強(qiáng)很難劃分變動和固定成本；如果手工編制，工作量大按出發(fā)的特征不同增量預(yù)算以基期成本費(fèi)用水平為基礎(chǔ)，根據(jù)業(yè)務(wù)量變化調(diào)整有關(guān)原有費(fèi)用項目而編制的預(yù)算的方法容易理解，便于操作受原有費(fèi)用項目限制，可能導(dǎo)致保護(hù)落后零基預(yù)算以所有的預(yù)算支出均為零為出發(fā)點(diǎn)，一切從實(shí)際需要與可能觸發(fā)不受現(xiàn)有費(fèi)用項目限制；能調(diào)動各個方面的積極性工作量大，難以突出重點(diǎn)按預(yù)算的時間特征不同定期預(yù)算在編制預(yù)算時以不變的會計期間（如日歷年度）作為預(yù)算期的一種編制預(yù)算的方法預(yù)算

12、期間與會計年度相配合，便于考核和評價預(yù)算的執(zhí)行結(jié)果滯后性，間斷性滾動預(yù)算在編制預(yù)算時，將預(yù)算期與年度會計脫離開，隨著預(yù)算的執(zhí)行不斷延伸補(bǔ)充預(yù)算，逐期向后滾動，使預(yù)算期永遠(yuǎn)保持12個月的一種方法透明度高，即時性強(qiáng)，連續(xù)性、完整性、和穩(wěn)定性突出預(yù)算工作量較大4四種管理模式優(yōu)缺點(diǎn)及適用范圍一、以銷售為核心的預(yù)算管理模式1、概念：是以銷售預(yù)測為基礎(chǔ)的銷售預(yù)算為起點(diǎn)，根據(jù)銷售預(yù)算考慮期初、期末的存貨變動制定生產(chǎn)預(yù)算，最后綜合各項經(jīng)營預(yù)算形成匯總的年度財務(wù)預(yù)算。2、管理程序：“以銷定產(chǎn)”3、優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：考慮到了市場需求，提高市場占有率，減少資金沉淀。缺點(diǎn)：可能過度重視銷售而忽視降低成本，也可能過度賒銷增

13、加壞帳損失。4、適用范圍：主要適用于以下類型的企業(yè)： 以快速成長為目標(biāo)的企業(yè)處于市場增長期的企業(yè) 季節(jié)性經(jīng)營的企業(yè) 二、以目標(biāo)利潤為核心的預(yù)算模式1、概念：是指以出資者的目標(biāo)收益為起點(diǎn)，根據(jù)市場預(yù)測，倒擠出內(nèi)部責(zé)任預(yù)算目標(biāo)并形成詳細(xì)預(yù)算的過程2、優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：有助于使企業(yè)管理方式由直接管理轉(zhuǎn)向間接管理。有助于明確工作目標(biāo)。有利于增強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)的綜合盈利能力。 缺點(diǎn)：可能引發(fā)短期行為，使企業(yè)只顧預(yù)算年度利潤，忽略企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展；可能引發(fā)冒險行為，使企業(yè)只頤追求高額利潤，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；可能引發(fā)虛假行為，使企業(yè)通過一系列手段虛降成本， 虛增利潤。 3、適用范圍：主要適用于以下類型的企業(yè)：

14、以利潤最大化為目標(biāo)的企業(yè)大型企業(yè)集團(tuán)的利潤中心管理3、 以成本為核心的預(yù)算模式 1、概念：預(yù)算編制以成本預(yù)算為起點(diǎn)，預(yù)算控制以成本控制為主軸，預(yù)算考評以成本為主要考評指標(biāo)的預(yù)算管理模式。2、優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：有利于促進(jìn)企業(yè)采取降低成本的各種辦法，不斷降低成本，提高盈利水平。有利于企業(yè)采取低成本擴(kuò)張戰(zhàn)略，擴(kuò)大市場占有率，提高企業(yè)成長速度。 缺點(diǎn)：可能會只顧降低成本，而忽略新產(chǎn)品開發(fā)；可能會只顧降低成本，而忽略產(chǎn)品質(zhì)量。 3、適用范圍：產(chǎn)品處于市場成熟期的企業(yè) 大型企業(yè)集團(tuán)的成本中心 4、 以現(xiàn)金流量為核心的全面預(yù)算管理模式1、概念：主要依據(jù)企業(yè)現(xiàn)金流量預(yù)算進(jìn)行預(yù)算管理的一種模式。主要由現(xiàn)金流量預(yù)算、

15、經(jīng)營預(yù)算和資本支出預(yù)算組成。2、優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：有利于增加現(xiàn)金流入；有利于控制現(xiàn)金支出；有利于實(shí)現(xiàn)資金收支平衡；有利于盡快擺脫財務(wù)危機(jī)。 缺點(diǎn)：預(yù)算中安排的資金投入較少，不利于企業(yè)高速發(fā)展；預(yù)算思想比較保守，可能錯過企業(yè)發(fā)展的有利時機(jī)。 3、適用范圍：（1）產(chǎn)品處于市場衰退期的企業(yè)（2）處于財務(wù)困境的企業(yè)（3）重視現(xiàn)金回收的企業(yè)第3章 企業(yè)業(yè)績評價1. 業(yè)績評價就是按照企業(yè)目標(biāo)設(shè)計相應(yīng)的評價指標(biāo)體系，根據(jù)特定的評價標(biāo)準(zhǔn)，采用特定的評價方法，對企業(yè)一定經(jīng)營期間的價值實(shí)現(xiàn)程度做出客觀、公正和準(zhǔn)確的綜合判斷。 企業(yè)業(yè)績評構(gòu)成要素包括：評價主體、評價客體、評價目標(biāo)、評價指標(biāo)、評價標(biāo)準(zhǔn)、評價方法和評價報告

16、。評價標(biāo)準(zhǔn)：（1）歷史標(biāo)準(zhǔn)（2）預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)（3）經(jīng)驗標(biāo)準(zhǔn)（4）行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（5）競爭標(biāo)準(zhǔn)2利潤中心 投資中心（1） 利潤中心 一個責(zé)任中心，如果能夠同時控制生產(chǎn)和銷售，既要對成本負(fù)責(zé)又要對收入負(fù)責(zé)，但是沒有責(zé)任或沒有權(quán)力決定該中心資產(chǎn)投資的水平，因而可以根據(jù)其利潤的多少來評價該中心的業(yè)績。那么該中心稱為利潤中心。 評價利潤中心業(yè)績時，至少有4種有關(guān)利潤的指標(biāo)可以選擇： 邊際貢獻(xiàn)、 可控邊際貢獻(xiàn)、 部門邊際貢獻(xiàn)、稅前部門利潤。P60 例題3-1（2） 投資中心是指某些分散經(jīng)營的單位或部門，其經(jīng)理所擁有的自主權(quán)不僅包括制定價格、確定產(chǎn)品和生產(chǎn)方法等短期經(jīng)營決策權(quán)，而且還包括投資規(guī)模和投資類型等投資決策權(quán)

17、。1投資報酬率 部門邊際貢獻(xiàn)除以該部門擁有的資產(chǎn)額。2剩余收益剩余收益=部門邊際貢獻(xiàn)部門資產(chǎn)應(yīng)計報酬 =部門邊際貢獻(xiàn)部門資產(chǎn)資金成本率 3現(xiàn)金回收率 營業(yè)現(xiàn)金流量除以總資產(chǎn)其中營業(yè)現(xiàn)金流量為年現(xiàn)金收入與現(xiàn)金支出的差額總資產(chǎn)用部門資產(chǎn)的歷史成本平均值計算。 4剩余現(xiàn)金流量 剩余現(xiàn)金流量=營業(yè)現(xiàn)金流量部門資產(chǎn)資金成本率 3重點(diǎn)EVA 定義 公式 計算經(jīng)濟(jì)增加值EVAEVA指標(biāo)衡量的是企業(yè)資本收益和資本成本之間的差額EVA=稅后經(jīng)營利潤資本投入額加權(quán)平均資本成本率 計算P76找找4平衡計分卡平衡記分卡是一套能使高層經(jīng)理快速而全面地考察企業(yè)業(yè)績的評價系統(tǒng) 平衡記分卡包括六個基本要素：角度、目標(biāo)、績效指

18、標(biāo)、目標(biāo)值、行動方案和任務(wù)。平衡記分卡的內(nèi)容:財 務(wù) 投資報酬率客 戶 客戶忠誠 按時交貨內(nèi)部經(jīng)營過程 周轉(zhuǎn)時間和產(chǎn)品質(zhì)量學(xué)習(xí)和成長 員工的技術(shù)第4章 并購概述1并購是兼并與收購的統(tǒng)稱，它是公司資本運(yùn)作的重要手段。2按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。按并購雙方是否友好協(xié)商，可分為善意并購和敵意并購.按并購交易是否通過證券交易所，可分為要約收購與協(xié)議收購按并購是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)來支付，可分為杠桿收購與非杠桿收購2資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法 了解資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn)：1 賬面價值 2.市場價值 3.清算價值 4.續(xù)營價值 5.公允價值3用DCF評估公司價值可分為四個步驟DCF貼現(xiàn)現(xiàn)

19、金流量第一步：估算目標(biāo)公司的自由現(xiàn)金流量第二步：估算貼現(xiàn)率。以加權(quán)平均資本成本（WACC）第三步，以WACC為貼現(xiàn)率計算公司自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)價值。第四步：估算公司股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)價值。4 FCF 定義 公式 計算FCF 自由現(xiàn)金流量 是指公司全部投資人擁有的現(xiàn)金流量總和，包括股東和債權(quán)人。第一種方法：加總?cè)客顿Y人的現(xiàn)金流量。公司自由現(xiàn)金流量=股權(quán)自由現(xiàn)金流量+債權(quán)人現(xiàn)金流量+優(yōu)先股東現(xiàn)金流量第二種方法：以息前稅后利潤為基礎(chǔ)，扣除各種必要的支出后計算得出。公司自由現(xiàn)金流量=經(jīng)營凈現(xiàn)金流量資本支出增加額 =（息前稅后利潤+折舊與攤銷營運(yùn)資本增加）資本支出增加額5比較價值法定義 指標(biāo) 計算 乘

20、數(shù)估價法也稱為比率估價法,比較價值法，相對價值法，是常用的股票價格預(yù)測方法。比較價值法最常用的模型是以股權(quán)市價為基礎(chǔ)的模型，包括市價/凈利、市價/凈資產(chǎn)、市價/銷售額等比率模型。 步驟：1、尋找一個影響公司價值的關(guān)鍵變量（如盈利）；2、確定一組可以比較的類似公司，計算可比公司的市價/關(guān)鍵變量的平均值（如平均市盈率）；3、根據(jù)目標(biāo)公司的關(guān)鍵變量（盈利）乘以得到的平均值（如平均市盈率），計算目標(biāo)公司的評估價值。計算P99-1006結(jié)合第三章內(nèi)容評估 公式 計算7杠桿收購：是指并購方公司通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。賣方融資：是指并購方公司暫

21、不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定時間內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。毒丸計劃：技術(shù)上稱為股東權(quán)利計劃，涉及股東收購證券的權(quán)利。有兩種常見的毒丸：扭轉(zhuǎn)與回購。扭轉(zhuǎn)計劃允許協(xié)議的持有人在觸發(fā)事件（例如被收購）發(fā)生時折舊購買目標(biāo)公司的股份?；刭徲媱澰试S協(xié)議持有人根據(jù)觸發(fā)事件的發(fā)展以股票換取現(xiàn)金、優(yōu)先股或其他證券。8換股并購的財務(wù)影響分析 P109-110.一、并購對每股收益的影響如果收購方支付給被收購方的市盈率高于收購方的市盈率，那么收購方的每股收益將被稀釋，每股收益將攤薄。2、 并購對市場價值的影響高市盈率的公司并購低市盈率的公司，將會提高并購方的每股收益。

22、盡管并購方以高于被并購方市價的價格進(jìn)行交易，每股收益仍可以提高，但這種提高不是由于根本的經(jīng)濟(jì)增長引起的，而是依靠收購所產(chǎn)生的每股收益“自行提高”。但是在一個相對完善的市場，如果并購不能出現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)與管理改善，則預(yù)期的存續(xù)的公司市盈率將會接近原來兩個公司市盈率的加權(quán)平均值。第5章 集團(tuán)公司財務(wù)管理1 集團(tuán)公司：一般是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營機(jī)構(gòu)的大型公司。它一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單位，并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。2集團(tuán)公司的組織特征：集團(tuán)公司本身具有獨(dú)立的法人地位集團(tuán)公司由一個母公司與若干個子公司組成 集團(tuán)公司與子公司之間主要以股權(quán)、產(chǎn)權(quán)為紐帶 3集團(tuán)公司的組

23、織結(jié)構(gòu)模式：（一）直線職能制 直線職能制的基本特征是：公司內(nèi)部劃分為若干個職能部門，公司總部對這些部門進(jìn)行策劃和運(yùn)籌，直接指揮各部門的運(yùn)行，各部門和下屬單位均由公司最高領(lǐng)導(dǎo)直接進(jìn)行管理。直線職能制實(shí)質(zhì)上是一種按專業(yè)管理職能劃分部門的、高度集權(quán)的管理體制。 （2） 事業(yè)部制 事業(yè)部制把市場機(jī)制引入企業(yè)內(nèi)部，按產(chǎn)品、部門、地區(qū)和顧客劃分為若干事業(yè)部，實(shí)行集中領(lǐng)導(dǎo)下的分散經(jīng)營的一種管理組織模式。事業(yè)部制的基本特征是：每個事業(yè)部都是實(shí)現(xiàn)公司總體目標(biāo)的基本經(jīng)營單位，實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧和統(tǒng)一管理；在產(chǎn)銷分立的公司里，事業(yè)部只負(fù)責(zé)組織和指揮生產(chǎn)，不負(fù)責(zé)經(jīng)營銷售；事業(yè)部的規(guī)模一般介于總公司與生產(chǎn)工廠之間，

24、相當(dāng)于分公司，可以下設(shè)職能部門。 （3） 控股制控股制組織結(jié)構(gòu)，是在公司總部下設(shè)若干個子公司，公司總部作為母公司對子公司進(jìn)行控股，承擔(dān)有限責(zé)任。 1純粹控股公司2混合控股公司（1） 全資控股子公司，簡稱全資子公司，即母公司持有該公司100%的股份。（2） 優(yōu)勢控股子公司，簡稱控股子公司，即母公司持有該公司大于50%且小于100%的股份。（3） 質(zhì)量參股子公司。 （4） 任意參股子公司，指母公司持股比例低于25%的子公司。 前兩類一般是“子公司”，后兩類一般是“關(guān)聯(lián)企業(yè)”。4集團(tuán)公司財務(wù)的特征（重點(diǎn)）1財務(wù)主體多元化2產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化3財務(wù)決策多層次化4投資領(lǐng)域多元化5母公司職能雙重化6關(guān)聯(lián)交易經(jīng)

25、?；?財務(wù)管理體制的焦點(diǎn)：集權(quán)與分權(quán)的權(quán)衡 （理解）集權(quán)管理，則其成員公司的決策權(quán)集中于集團(tuán)最高管理層。在集團(tuán)內(nèi)部需要一個能及時、準(zhǔn)確地傳遞信息的系統(tǒng)，同時還要考慮傳遞過程中的控制問題，保證信息傳遞的及時性和真實(shí)性，但集權(quán)過度會使子公司缺乏主動性、積極性、喪失活力；分權(quán)管理就是把決策權(quán)適當(dāng)?shù)叵路诺奖容^接近信息源的各成員公司，避免了信息傳遞和傳遞過程中的控制問題，但分權(quán)過度又會使集團(tuán)財力分散和管理失控，削弱集團(tuán)的整體實(shí)力。6 財務(wù)管理體制模式的選擇（一） 集權(quán)模式 在集權(quán)模式下，企業(yè)集團(tuán)的各種財務(wù)決策權(quán)均集中于集團(tuán)母公司，集團(tuán)母公司集中控制和管理集團(tuán)內(nèi)部的經(jīng)營和財務(wù)，并作出相應(yīng)的財務(wù)決策，所有子

26、公司必須嚴(yán)格執(zhí)行集團(tuán)母公司的決策，各子公司只負(fù)責(zé)短期財務(wù)規(guī)劃和日常經(jīng)營管理。 1所有重大財務(wù)決策事項的決策權(quán)2對子公司所有財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置與財務(wù)經(jīng)理任免權(quán)集權(quán)模式的主要優(yōu)點(diǎn)有三個： 1財務(wù)管理效率較高，能夠全方位地控制子公司的財務(wù)行為。2 便于實(shí)現(xiàn)資源共享，集團(tuán)公司較易調(diào)動內(nèi)部財務(wù)資源，促進(jìn)財務(wù)資源的合理配置。3 通過集團(tuán)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的整體優(yōu)化，有利于降低成本，取得規(guī)模效益。其最大缺陷在于無法調(diào)動子公司經(jīng)理層的積極性。具體體現(xiàn)在三個方面： 1因決策信息不靈帶來的低效率。最高決策層（母公司）遠(yuǎn)離經(jīng)營現(xiàn)場，信息掌握不完整易造成決策效率低甚至失誤。2制約了子公司理財?shù)姆e極性和創(chuàng)造性，部分剝奪了子公

27、司的理財自主權(quán)，甚至侵犯了其獨(dú)立法人的地位。3難以應(yīng)付復(fù)雜多變的環(huán)境。由于決策集中、效率降低，應(yīng)付市場變化的能力大大降低。適用情況：1企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模不大，且處于組建初期，需要通過集權(quán)來規(guī)范子公司的財務(wù)行為。2 子公司在集團(tuán)整體的重要性使得母公司不能對其進(jìn)行分權(quán)，如子公司是母公司的原料供應(yīng)或采購單位，或是母公司產(chǎn)品的銷售對象。3子公司的管理效能較差，需要母公司加大管理力度。（二） 分權(quán)模式在分權(quán)模式下，母公司只保留對子公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)或?qū)徟鷻?quán)，而將日常財務(wù)事項的決策權(quán)與管理權(quán)下放到子公司，子公司只需將決策結(jié)果提交母公司備案即可。 分權(quán)模式主要涉及三方面內(nèi)容：1 分權(quán)管理的重心在于強(qiáng)化對結(jié)

28、果的評價2 母公司對子公司擁有重大財務(wù)事項決策權(quán) 3 子公司財務(wù)機(jī)構(gòu)具有相對獨(dú)立性 主要優(yōu)點(diǎn)有：1有利于調(diào)動各子公司的積極性和創(chuàng)造性。各子公司擁有一定的理財自主權(quán)，其理財積極性和創(chuàng)造性較高。 2財務(wù)決策周期短，應(yīng)付市場變化能力較強(qiáng)。子公司擁有一定的財務(wù)決策權(quán)，決策程序減少，效率提高。但分權(quán)模式也有其明顯的缺陷，主要體現(xiàn)在兩個方面：1各子公司間資源調(diào)動受到一定限制，不利于整個集團(tuán)資源的優(yōu)化配置。2影響規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的發(fā)揮，導(dǎo)致內(nèi)部資源配置上的浪費(fèi)，使集團(tuán)整體實(shí)力和市場競爭能力下降。因此，分權(quán)模式主要適用于資本經(jīng)營型企業(yè)集團(tuán)和某些對集團(tuán)沒有重要影響的子公司。（3） 集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的模式這種模式強(qiáng)調(diào)

29、結(jié)果的重要性，但同時對可能出現(xiàn)的財務(wù)控制點(diǎn)傾注于力度，實(shí)行關(guān)鍵點(diǎn)控制。 這種模式不同于集權(quán)模式，它不是過程控制，而是點(diǎn)控制；同時它又強(qiáng)調(diào)結(jié)果控制，汲取了分權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)。第7章 股份公司IPO決策1股份公司IPO（Initial Public Offerings）是指股份公司第一次將自己的股票出售給公眾投資者的過程，售出的股票隨后可以在二級市場上進(jìn)行交易。2買殼上市是指非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。3借殼上市是指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。 4公司IPO的利與弊 （重點(diǎn)）

30、（一）公司IPO的利 （二）公司IPO的弊1便于籌集新資金 1公司實(shí)現(xiàn)IPO需要大量的費(fèi)用2分散原始股東的風(fēng)險 2影響原有股東的控制權(quán)3提高股票的變現(xiàn)能力 3必須履行信息披露的義務(wù)4便于確定公司價值 4降低公司決策的效率5. 提高公司知名度5公司IPO的中介機(jī)構(gòu)及選擇 （了解）（一）投資銀行投資銀行在我國也叫“券商”、“保薦人”，通常是由具有證券承銷資格和投資銀行業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任的。 無論是在境內(nèi)還是在境外上市，在選擇投資銀行時，需要考慮以下幾個問題：1投資銀行在同行中是否有較高的聲譽(yù)。 2投資銀行是否有與其他知名中介機(jī)構(gòu)保持良好合作關(guān)系的記錄。 3 投資銀行是否有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)

31、絡(luò)。 4投資銀行有無為本行業(yè)上市公司提供上市和包裝的經(jīng)驗。 5 投資銀行能否為公司上市后的運(yùn)作提供后續(xù)支持和幫助。 6 投資銀行能否為公司首次公開發(fā)行的股票定出合理的價格。 （二）注冊會計師選擇注冊會計師，應(yīng)當(dāng)注意：1選擇的會計事務(wù)所和注冊會計師是否有證券從業(yè)資格。 2會計事務(wù)所提供服務(wù)的便利程度。 （三）律師 發(fā)行上市如果在國內(nèi)，只需要聘請境內(nèi)律師即可；如果在境外上市的話，除國內(nèi)律師外，還需要聘請境外律師。6新股首次發(fā)行抑價現(xiàn)象（掌握）新股首次發(fā)行抑價（Initial Public Offerings Underpricing），簡稱IPO抑價，或者稱新股上市首日超額回報。它是指新股首次公開

32、發(fā)行時定價較低，而在股票首日上市時交易價格較高，投資者認(rèn)購新股能夠獲得超額報酬的一種現(xiàn)象。 7中國證券市場的IPO （了解）一、我國股票市場的發(fā)展簡述二、我國股票的發(fā)行和上市條件（一）發(fā)行股票的一般條件（p186）（二）公開發(fā)行股票并上市的條件（p187）（三）我國創(chuàng)業(yè)板市場IPO的主要條件（p188）8股票發(fā)行和上市程序（了解）上市輔導(dǎo)準(zhǔn)備相應(yīng)的報批文件和申請形成董事會決議上市推薦人評估承銷意向書主承銷商發(fā)行輔導(dǎo)報告向證監(jiān)會申報材料發(fā)行聘請中介機(jī)構(gòu)驗資籌備或設(shè)立股份有限公司第8章 風(fēng)險投資1風(fēng)險投資是指由投資人將風(fēng)險資本投向剛剛成立的或者快速成長的未上市新興公司（主要是高科技公司），在承擔(dān)很

33、大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或者其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。2風(fēng)險投資的特點(diǎn)：（一）風(fēng)險投資的目的在于獲得資本收益（二）風(fēng)險投資的投向多為處于創(chuàng)業(yè)期、擁有良好發(fā)展前景的新興中小型企業(yè)（三）風(fēng)險投資是一種權(quán)益投資，即股權(quán)投資（四）風(fēng)險投資是一種專業(yè)投資，投資者一般都參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，提供增值服務(wù)（五）風(fēng)險投資是一種組合投資（六）風(fēng)險投資具有高風(fēng)險性，其目的是獲取高期望回報 （七）投資具有再循環(huán)性3風(fēng)險投資對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的作用（一）是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的重要“孵化器”（二）是創(chuàng)新的推進(jìn)器（三）促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)增

34、長方式的集約化，提高了國際競爭力（四）是中小企業(yè)重要的融資渠道和經(jīng)濟(jì)增長的發(fā)動機(jī)4風(fēng)險投資的的運(yùn)作方式與運(yùn)作過程（一）風(fēng)險投資的運(yùn)作方式風(fēng)險投資一般是由風(fēng)險資金的供給者（投資者）、資金的運(yùn)作者（風(fēng)險投資公司）、資金的使用者（風(fēng)險企業(yè)）構(gòu)成三位一體的運(yùn)作方式。資金首先從投資者流向風(fēng)險投資公司，經(jīng)過風(fēng)險投資公司的篩選決策，然后流向風(fēng)險企業(yè)，通過風(fēng)險企業(yè)的運(yùn)作，資本得到增值，再回流至風(fēng)險投資公司，風(fēng)險投資公司再將收益回饋給投資者。（2） 風(fēng)險投資的運(yùn)作過程風(fēng)險投資的運(yùn)營主要分為三個過程：首先是資金的進(jìn)人，也叫“入口”階段；其次是風(fēng)險企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，也叫資本增值階段；最后是風(fēng)險資本的退出，也叫“出口”

35、階段?！俺隹凇彪A段主要是策劃和實(shí)施退出戰(zhàn)略。（3） 風(fēng)險投資的運(yùn)作程序由于高科技創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域所獨(dú)具的高投入、高風(fēng)險、高收益的特征，使其運(yùn)作流程別具一格，大致可分為： 資金募集 項目選擇 評估談判 投入管理 擇機(jī)退出5投資決策程序風(fēng)險投資公司所普遍執(zhí)行的投資評估決策程序有：方案取得、方案篩選、項目評估、制定協(xié)議四個階段。根據(jù)上述程序，投資者在進(jìn)行投資決策時的工作步驟可分為以下幾個階段： 第一，機(jī)會選擇階段。 第二，情報收集階段。 第三，方案評估階段。 第四，行動建議階段。 6投資決策原則風(fēng)險分散原則又叫“組合投資”原則，指在投資時不是把全部資本投向一個項目，而是將資本分散投向許多項目，而且每一個項目

36、的投資額限制在一定的范圍內(nèi)，占風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的總資本投資比重不能過高。 風(fēng)險分擔(dān)原則又稱為“聯(lián)合投資”原則或“共同投資”原則，它是指風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對選定的項目只投入其資本的一部分，一般不超過全部資本的50，其余部分通過邀請其他風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)（一般1一3個）參與投資。復(fù)合投資原則是指在同一個項目的各個階段的投入均包括貸款和風(fēng)險投資兩部分。風(fēng)險匹配原則是指政府在為某家創(chuàng)業(yè)企業(yè)或者風(fēng)險項目提供資本時，往往要求私人資本參與。 7風(fēng)險資本投入的階段性及其策略（一）種子階段是指技術(shù)醞釀與發(fā)明階段。（二）創(chuàng)建階段是技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品試銷階段。 （三）成長階段是技術(shù)發(fā)展和產(chǎn)品批量上市的階段。 （四）擴(kuò)展階段是技術(shù)擴(kuò)散和生產(chǎn)擴(kuò)大階段。 （五）成熟階段是指技術(shù)成熟和產(chǎn)品進(jìn)入大工業(yè)生產(chǎn)階段。第9章 財務(wù)危機(jī)、重整與清算 1財務(wù)危機(jī)，又稱財務(wù)困境，是指公司無法償還到期債務(wù)的困難和危機(jī)。 2財務(wù)危機(jī)的原因公司財務(wù)危機(jī)的主要原因可概括為三個方面：1缺少管理經(jīng)驗和管理才干2宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化3意外原因3財務(wù)危機(jī)的預(yù)警 重點(diǎn) 所謂財務(wù)危機(jī)預(yù)警，又稱財務(wù)預(yù)警，是以財務(wù)會計信息為基礎(chǔ)，通過設(shè)立并觀察、判斷一些敏感性預(yù)警指標(biāo)的變化，對公司可能或者將要面臨的財務(wù)危機(jī)所實(shí)施預(yù)測和預(yù)報的財務(wù)分析控制系統(tǒng)。一個有效的財務(wù)危機(jī)預(yù)警系統(tǒng)應(yīng)具有以下功能：（1）預(yù)知財務(wù)危機(jī)的征兆。（2）預(yù)防財務(wù)危機(jī)發(fā)生或控制其進(jìn)一步擴(kuò)大。（3）避免