股權轉讓、增資擴股協議

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上&&作為原股東與XX作為增資方關于&公司之增資擴股協議二&&年&月&日目 錄本協議由以下各方于20*年 月 日在南京簽署甲方：身份證號碼： 住所： 乙方： 注冊地址：法定代表人：丙方：身份證號碼： 住所： 丁方：身份證號碼： 住所： 本協議下文中，甲方、乙方、丙方、丁方共同被稱為“各方”，各方中任意一方單獨稱為“一方”。鑒于：1、乙方是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在南京市浦口區(qū)星甸街道育才北路218號，注冊資本為人民幣1100萬元。2、丙方及丁方等兩人（在本協議下文中，丙方及丁方等

2、兩人共同被稱為“創(chuàng)業(yè)團隊”，創(chuàng)業(yè)團隊中任意一人單獨被稱為“團隊一員”）均為乙方股東。3、乙方擬增加注冊資本并由甲方認繳新增注冊資本，甲方同意認繳乙方新增資本，創(chuàng)業(yè)團隊同意由甲方認繳乙方新增資本（以下簡稱“本次增資”）。鑒于此，各方根據中華人民共和國公司法及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，經各方友好協商，各方就本次增資事宜達成一致，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守：在本協議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：各方指簽署本協議的甲方、乙方之全部。本協議指增資擴股協議及各方就增資擴股協議約定事項共同簽訂的補充協議和相關文件。會計年度指乙方的會計年度，每年的公歷1月1日至12月31日為一個完整

3、的會計年度。凈利潤指根據中國企業(yè)會計準則核算得到的乙方某一會計年度的歸屬于母公司股東的凈利潤，且以扣除各項非經常性損益前后較低者為準。非經常性損益指乙方發(fā)生的與主要經營業(yè)務無直接關系，以及雖與主要經營業(yè)務相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映乙方正常盈利能力的各項收入、支出。具體計算口徑以中國證監(jiān)會當時發(fā)布的有效規(guī)定為準。元指人民幣元。關聯方、關聯交易指公司法和企業(yè)會計準則中規(guī)定的關聯方和關聯交易。附屬公司指乙方直接或間接持有其百分之二十五（25%）以上所有者權益或實際控制權的經營性機構。章程指本次增資前乙方的原有股東簽署的公司章程。新章程指本次增資完成后乙方的新股東簽署的

4、新的公司章程。董事會指本次增資前的乙方現有董事組成的董事會。新董事會指本次增資完成后由各股東按協議規(guī)定的比例推薦并當選的董事組成的董事會。高級管理人員乙方的董事長、總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人、生產負責人、董事會秘書，以及其各方共同認定的其他關鍵管理人員。擔保權益指任何抵押、索賠、留置、期權、質押、擔保權益、優(yōu)先權、收購權、扣押權、所有權保留、抵銷權、反索賠、信托安排或其他類型的類似限制（包括有關使用、投票、轉讓、獲取收入或其他所有者權益行使的限制）。 包括“包括”及相同的表達方式在本協議中應被解釋為“包括但不限于”。以上本協議中所稱“以上”均不包括本數。不可抗力不可抗

5、力系指發(fā)生在本協議簽署之日后的地震、戰(zhàn)爭等各方無法控制、無法預見且無法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不當行為所引起阻礙任何一方全部或部分履行協議的事件。第二條 標的公司增資前股權結構情況2.1 根據乙方提供的資料，本次增資前，乙方的股權結構為：股東認繳出資額實繳出資額出資方式認繳出資比例實繳出資比例第三條 增資價款及支付方式3.1 增資方式乙方、丙方及丁方同意甲方以增資形式投資于乙方，甲方承諾按本條約定的價格及金額，以現金出資的形式增資于乙方。3.2 增資款及股權的確定3.2.1 甲方共計出資人民幣300萬元，占增資后乙方的10.00%。其中122.222萬元作為注冊資本投入公司，其余資本共

6、計177.778萬元進入公司資本公積金。3.2.2 本次增資完成后，乙方的股權結構為： 單位：萬元股東認繳出資額實繳出資額出資方式認繳出資比例實繳出資比例合計3.3 本次增資相關的其他約定3.3.1 如果丙方或者丁方存在未繳足認繳注冊資本或出資不實的情況，應在本協議簽訂之日起三十(30)日內或依照公司章程規(guī)定的時間繳足出資，并由丙方或者丁方自行解決并承擔相關責任。 3.3.2 在乙方公開發(fā)行上市前，乙方可以再次增資，再次增資事宜按照中華人民共和國公司法及乙方新的公司章程的有關規(guī)定辦理。3.3.3 如果各方一致同意乙方再次增資或乙方原有股東轉讓股權，除非各方另有約定，否則新投資方的投資價格不得低

7、于本協議中約定的甲方的投資價格；如果新投資方根據某種協議約定其最終投資價格低于本協議甲方的投資價格，則乙方原有股東應將其間的差價返還甲方，或根據新的投資價格調整甲方股份比例，直至與新投資方的投資價格一致；如乙方給予任何一個股東（包括引進的新投資方）享有的權利優(yōu)于本協議甲方享有的權利的，則依據本協議甲方將自動享有該等權利。3.3.4如果各方一致同意乙方再次增資，為乙方將來更多輪次的增資和業(yè)務發(fā)展，以便丙方將來仍保持對乙方的絕對控股權，丙方及丁方有權要甲方按照再次增資的投資價格轉讓部分股權至新投資人或丙方。3.4各方同意，甲方的增資款人民幣300萬元在本協議簽署日起【30】個工作日內一次性以現金方

8、式付至乙方指定的銀行賬戶：戶名：銀行賬號：X開戶行：X支行第四條 增資款支付的前提條件及增資擴股的具體實施方式4.1 劃款的前提條件甲方支付本協議項下的增資價款的前提條件為：4.1.1 從本協議生效之日起（含當日）到本次增資完成期間內，乙方的經營狀況或財務狀況不發(fā)生重大不利于甲方本次增資順利完成的變化，不存在重大違反法律規(guī)定的行為。4.1.2 就甲方本次增資，乙方、丙方、丁方均已獲得所有必要授權，向甲方提供書面股東會決議和書面董事會決議各壹份，并取得乙方原有股東放棄本次增資的優(yōu)先認購權的書面確認。股東會決議和董事會決議須由甲方劃款日之前乙方股東和董事簽署。4.1.3 乙方、丙方及丁方在本協議中

9、所作的承諾及保證均系乙方、丙方及丁方真實的意思表示，所作承諾及保證均與事實相符，不存隱瞞、造假等情形；4.1.4 如果本次增資需要取得政府部門的批準和第三方的同意，乙方應取得本次增資所需的全部批準和同意。4.1.5 各方完成了本次增資所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次增資完成的其他重大事項。4.1.6 乙方已開設了專用驗資賬戶，并出具了加蓋公章的驗資賬戶說明函。4.2 增資款的支付4.2.1 在本協議第4.1條約定的先決條件全部滿足之日起5個工作日內，甲方出具劃款指令通知銀行以現金形式足額將本次增資款合計人民幣叁佰萬元(小寫人民幣300萬元)劃入乙方在驗資賬戶說明函中指定的賬戶，劃付款項時注

10、明資金用途為“增資款”。 4.2.2甲方的增資款劃入該驗資專戶后，在甲方尚未取得相應的驗資報告及工商變更登記完成之前，乙方不得動用該款項。4.2.3乙方在收到甲方的增資款后五（5）個工作日內，應向甲方出具并交付加蓋乙方財務專用章的增資款收據。4.3 驗資和工商變更4.3.1 乙方應在收到甲方的增資款之日起五(5)個工作日內，聘請會計師事務所對增資價款進行驗資，并于收到甲方的增資款之日起六十(60)日內，完成本次增資的工商變更登記手續(xù)。4.3.2 乙方應當在收到甲方的增資款后六十（60)日內將乙方加蓋公章的新營業(yè)執(zhí)照復印件、公司新章程壹份及證明甲方已成為乙方股東且甲方推薦或委派的監(jiān)事已在工商局備

11、案的工商登記資料原件一份交給甲方。甲方名稱、出資比例等應記載于乙方的股東名冊。4.3.3 甲方積極配合并同意委托乙方全權負責辦理因本次增資而引起的申報審批及工商變更登記事項。4.3.4 驗資及股權登記變更等交割費用由乙方承擔。4.3.5 乙方收到甲方的增資款并完成工商變更登記，且乙方完成本協議第4.3.2條規(guī)定義務之日，為本次增資完成之日。4.3.6 如果因為任何原因，乙方未能按本協議第4.3.2條的規(guī)定，在約定的時間完成所有義務，則應在第4.3.2條規(guī)定的期限屆滿之日起五（5）個工作日內，將甲方支付的所有款項返還至甲方原付款賬戶，除非甲方書面同意延期或對乙方作出其他同意延緩的書面指示。4.4

12、 增資完成前乙方的正常運營4.4.1 乙方、丙方、丁方承諾，自本協議簽署起至本次增資完成日，乙方及其附屬公司以與以往慣例一致的方式進行經營活動，其股權、業(yè)務和經營性資產不發(fā)生重大變化。4.4.2 乙方、丙方、丁方承諾，自本協議簽署起至本次增資完成日，除本協議另有約定或甲方事先書面同意外，乙方原有股東及乙方不進行以下行為：(1) 轉讓或質押乙方或其附屬公司的股權，或乙方新增注冊資本(本協議簽署前已達成協議且經甲方書面同意的除外)；(2) 向乙方及其附屬公司以外的第三方轉讓乙方或其附屬公司的重大資產；(3) 乙方及其附屬公司收購其他企業(yè)，或與其他個人、企業(yè)或其他實體合資設立新的企業(yè)；(4) 乙方為

13、除乙方或其附屬公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保；(5) 與債權人簽訂任何可能涉及乙方或其附屬公司權益的債務清償或和解協議或其他安排(正常經營需要除外)；(6) 主動申請破產或解散公司；(7) 就上述任何一項事項簽訂合同或做出承諾。4.5 增資資金的運用各方同意，本次增資的資金用于以下目的：（1）店鋪Saas管理工具，硬件配套投入；（2）新增門店及人員運營預算；（3）其他運營流動資金；（4）本次增資工商登記變更完成后形成的乙方新董事會或股東會批準的其他用途。第五條 增資擴股后的公司治理5.1 公司章程本協議簽署之日起三十（30）日內，甲方、乙方、丙方、丁方應簽署新章程及其他相關文件，乙

14、方、丙方、丁方應確保將本協議約定的有關內容納入乙方的新章程及其他相關文件，但是乙方新章程及其他文件尚未修改并不影響本協議的法律效力及對各方的約束力。5.2 董事會各方商定，本次增資完成后乙方的董事會成員保持原有不變。5.3 監(jiān)事會乙方應在收到甲方的增資款之日起六十（60）日內，調整監(jiān)事會成員。乙方、丙方及丁方同意由甲方委派一名監(jiān)事（“投資方監(jiān)事”）進入乙方監(jiān)事會。該投資方監(jiān)事任職資格應符合上市要求。5.4 高級管理人員5.4.1 各方商定，本次增資完成后乙方的高級管理人員維持現有不變，未來的變動調整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。5.4.2 為保證乙方及附屬公司的利益，乙方、丙方、丁方應促

15、使高級管理人員與乙方簽署競爭性業(yè)務禁止協議，約定該等人員在乙方服務期間及離開乙方后二（2）年內不得從事與乙方相同或競爭的業(yè)務。5.5 重大事項決策乙方在對下列事項依法進行決策之前，應當事先獲得甲方的書面同意：（1）修改公司章程；（2）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（3）對公司注冊資本的增加、減少作出決議；（4）對公司合并、分立、停止營業(yè)、清算、解散、收購、兼并、重組或變更公司形式作出決議；（5）對任何證券的發(fā)行（包括但不限于股權和債權類證券）作出決議；（6）對回購或注銷公司股權或股票作出決議；（7）對公司利潤分配方案和彌補虧損方案作出決議；（8）對公司上市（包括時間、證交所的選擇）

16、事項作出決議；（9）批準員工股權激勵方案；（10）批準股東轉讓股權；（11）批準接受來自除投資方以外的新投資方的投資；（12）批準公司在年度計劃外向第三方申請或進行借貸；任何為第三方提供保證或擔保，以及其它可能產生或有負債的行為；（13）對股東為公司及其關聯企業(yè)融資需要而提供股權質押作出決議；（14）批準公司的業(yè)務范圍、本質和/或業(yè)務活動的重大改變，如參與任何與現有業(yè)務計劃完全不同的行業(yè)領域或終止公司任何核心業(yè)務等；（15）批準任何購買和處置（包括承租、出租、轉讓、轉讓、抵押、質押或報廢等）價值超過人民幣伍拾萬元（RMB500,000）的主要資產；（16）批準對外投資；（17）批準公司與關聯方

17、、關聯企業(yè)超過人民幣伍拾萬元（RMB500,000）的關聯交易；（18）批準任何關于商標專用權、專利技術、軟件著作權等知識產權的購買和處置（包括轉讓、質押、接受或提供許可使用等）事宜；（19）批準公司參與資金拆借活動，參與或訂立任何股票、債券、基金等證券交易或衍生品交易、委托理財或投機性的遠期合約、互換合約、期貨或期權交易；（20）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項；（21）法律、法規(guī)及公司章程中規(guī)定的其他職權。第六條 股權轉讓6.1 優(yōu)先轉讓權如果乙方原有股東擬出售其在乙方及其附屬公司的股權給其他股東或第三方，甲方有權向

18、其他股東或第三方以同等條件優(yōu)先部分或全額出讓甲方持有的乙方股權。乙方原有股東應在與其他股東或第三方的協議中約定和保證甲方優(yōu)先轉讓權的實現，若第三方拒絕受讓甲方所持的乙方股權，則擬轉讓股權方應按其向第三方的轉讓條件購買甲方擬轉讓的全部乙方股權。6.2 優(yōu)先購買權在本次增資之后和乙方上市之前，如果乙方某位股東欲轉讓其股權，甲方與丙方、丁方按照中華人民共和國公司法的有關規(guī)定行使其優(yōu)先購買權。6.3相關通知在乙方上市之前，在符合本協議約定的原則或情形下，如果任何股東欲轉讓或以其他方式處置其持有的乙方及其附屬公司的股權，或對其在乙方及其附屬公司的全部或任何部分的股權設定擔保權益或以其他方式設置第三方權利

19、或債務負擔的，該股東應提前二十(20)日書面通知乙方，乙方應在五（5）個工作日內通知甲方，通知應列明：（1）轉讓方和設定擔保權益的股東的名稱；（2）欲轉讓和設定擔保權益的股權數或股權比例；（3）轉讓方股東擬接受的轉讓價格和設定擔保權益的具體內容；（4）有關轉讓和設定擔保權益的其他條款和條件。第七條 業(yè)績承諾與股權回購7.1業(yè)績承諾丙方、丁方承諾公司2017年度、2018年度、2019年度乙方營業(yè)收入分別達到X萬元、X萬元和X萬元，凈利潤分別達到X萬元、X萬元和X萬元，或者三年凈利潤之和不低于X萬元。若乙方沒有完成上述凈利潤的目標，則丙方及丁方應向投資方進行現金補償，具體的計算方法如下：現金補償

20、金額=（1-實際完成凈利潤/承諾凈利潤）×投資額×（1+10%×T）。其中T為自投資方實際投資金額到帳日至投資方執(zhí)行現金補償之日的自然天數除以365。丙方及丁方應在經甲方認可的審計機構審計的2019年年度審計報告出具日后的6個月內向甲方方支付補償金額。若到期未能完成并支付相應款項的，則每逾期一天，應向甲方支付應付而未付款項的0.1%作為逾期付款違約金（計算至上述款項被實際收回日）。違約超過30天的，甲方有權選擇執(zhí)行第7.2條約定的股權回購條款。7.2 股權回購 為保障甲方利益，在投資款到帳后，乙方、丙方及丁方表示將全力完成協議中約定的經營目標，實現股東利益最大化。

21、從2020年1月1日起截至2020年6月30日，甲方根據乙方屆時實際經營情況，可以選擇繼續(xù)持有乙方股權，或要求丙方回購甲方持有的乙方全部股權，回購價格為按年投資回報率10%（復利）計算的投資本金和收益之和。第八條 信息披露8.1 每季度結束后三十(30)日內乙方向甲方提供該季度的合并資產負債表、損益表、現金流量表等財務報表。8.2 每一會計年度結束后九十(90)日內乙方向甲方提供該會計年度的合并、母公司財務報表，并在自每一會計年度結束后四(4)個月內提供經甲方認可的會計師事務所出具的審計報告、經審計的會計報表及其附注。8.3 每年初乙方向甲方提供本年度的經營計劃和財務預算（草案）。8.4 為甲

22、方自身審計目的所需或者為完成或符合政府機關的要求，甲方需要乙方提供的公司其他相關運營及財務方面的信息的，乙方須予以及時配合、提供。為乙方自身上市目的所需或者為完成或符合政府機關的其他要求，乙方需要甲方提供的相關信息的，甲方須予以及時配合、提供。第九條 各方的陳述、保證和承諾9.1 財務及其他信息真實性承諾乙方、丙方及丁方向甲方作出以下陳述、保證和承諾：9.1.1乙方、丙方為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人，且自然人不具有雙重國籍。9.1.2 本協議簽署之前，向甲方作出的任何乙方業(yè)務和財務狀況的書面陳述或提供的財務報表，均遵循中國現行會計準則并真實、有效。本協議簽署后，乙方將比照上市公司的

23、標準規(guī)范運作，比照上市公司的標準進行財務核算和財務報告編制和提供。9.1.3 乙方的資產完整，乙方合法擁有其業(yè)務正常經營所需的各項有形和無形資產的所有權或使用權，包括但不限于房產、土地、商標、專利、專有技術等。9.1.4 截至甲方增資乙方完成日，如乙方應收賬款、其他應收款產生壞賬損失大于已經計提的壞賬準備的部分，均由丙方、丁方承擔。9.1.5 丙方、丁方承諾，若乙方需承擔任何違規(guī)和未披露的擔保責任，若由于乙方及其附屬公司的未向甲方書面披露的已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，則丙方、丁方應賠償乙方及附屬公司的損失，因此而造成甲方損失的，丙方、丁方應對甲方的損失承擔賠償責任，不列為乙

24、方的義務或責任。9.1.6本協議簽署后，如乙方及其附屬公司需要根據適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次增資完成日前應繳納的稅項或者罰款，則該等補繳義務將全部由丙方、丁方承擔，不列為乙方的義務或責任。9.1.7本協議簽署后，若乙方及其附屬公司因甲方投資之前出現重大安全事故而被監(jiān)管部門予以處罰，其導致的直接或間接經濟損失由丙方、丁方承擔，不列為乙方的義務或責任。9.1.8 本協議簽署后，如乙方及其附屬公司需要根據適用的中國環(huán)境保護法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次增資完成日前應繳納的款項或罰款，則該等補繳義務將全部由丙方、丁方承擔，不列為乙方的義務或責任。9.1.9 本

25、協議簽署后，如乙方及其附屬公司需要根據適用的中國勞動和社會保險法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次增資完成日前應繳納的款項或罰款，則該等補繳義務將全部由丙方、丁方承擔，不列為乙方的義務或責任。9.2 不競爭承諾丙方、丁方承諾不從事與乙方及其附屬公司業(yè)務構成直接或間接競爭的任何活動，或在與乙方及其附屬公司構成競爭的實體中擁有權益。9.3 甲方的承諾9.3.1 甲方是為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人，且自然人不具有雙重國籍，能夠簽訂和履行其作為本協議一方的每一項承諾下的所有義務。9.3.2 甲方向乙方、丙方和丁方保證并承諾，其已經為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協

26、議所述先決條件得到滿足的前提下，甲方將按照本協議的約定及時繳納出資。第十條 違約和爭議解決10.1如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的義務或承諾，或者本協議任何一方在本協議中所作的任何聲明、陳述或保證存在欺詐或虛假成分，則該方構成違約，守約一方有權選擇繼續(xù)履行或要求違約方賠償損失。各方共同書面約定的情況除外。10.2本協議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。各方同意，因本協議而產生的任何爭議都將首先通過友好協商解決，協商未果的，本協議任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。第十一條 通知與送達11.1 在本協議有效期內，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協議的資格和/或能力，導致影響本協議的履行，該方應承擔相應的在合理時間內通知的義務。11.2 協議各方同意，與本協議有關的任何通知，以書面送達方式為有效。書面形式包括但不限于：文書、傳真、電子郵件。11.3 通知送達下列地點或傳真至下列傳真號碼或發(fā)至下列電子郵箱視為有效送達：甲方地址：郵 編： 傳 真：手機號碼： 電子郵箱：聯 系 人：乙方地址：郵 編： 傳 真：手機號碼： 電子郵箱：聯 系 人：丙方地址：郵 編： 傳 真：手機號碼： 電子郵箱：聯 系 人：丁方地址：郵 編： 傳 真：手機號碼： 電子郵箱：聯 系 人：第十二條 其他12