專項(xiàng)工作合同范本（出具法律意見書)（最終版)

1、<出具法律意見書>專 項(xiàng) 工 作 合 同（關(guān)于 公司私募基金管理人登記事宜）市街611號(hào)天邑國際3幢5樓.zjminhe.甲方： 法定代表人： 住所地： 聯(lián)系人： 聯(lián)系： 傳真： E-mail： 。乙方： 住所地： 傳真： 甲方因私募基金管理人登記需要，根據(jù)證券投資基金法私募基金監(jiān)督管理暫行辦法私募基金管理人登記法律意見書指引，聘請(qǐng)乙方律師按照法律規(guī)定為甲方進(jìn)行盡職調(diào)查并出具法律意見書。經(jīng)雙方協(xié)商簽訂以下條款，以供雙方共同遵守。一、乙方提供法律服務(wù)的圍乙方為甲方進(jìn)行盡職調(diào)查并出具法律意見書，工作的圍包括以下方面：1、調(diào)查階段由甲方按照私募基金管理人登記法律意見書指引規(guī)定的容提供完整

2、、真實(shí)的資料后進(jìn)行盡職調(diào)查，調(diào)查容圍見附件。2、出具法律意見書 由乙方在盡職調(diào)查后按照私募基金管理人登記法律意見書指引的規(guī)定出具法律意見書。3、出具補(bǔ)充法律意見書在本合同有效期，如果乙方出具的法律意見書提交后需要補(bǔ)充或更正的，由乙方出具補(bǔ)充法律意見書。4、出具私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書 在本合同有效期，如果甲方發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或其他被基金業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的重大事項(xiàng)發(fā)生變更的，由乙方出具私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書。二、提供服務(wù)的律師乙方指派本所律師陸大海、 劍、葉一妙等律師為甲方提供本合同項(xiàng)下專項(xiàng)法律服務(wù)，乙方可根據(jù)法律服務(wù)事項(xiàng)

3、的進(jìn)展和需要，相應(yīng)調(diào)換、增減提供服務(wù)的律師，以便更有針對(duì)性地為甲方提供優(yōu)良服務(wù)。乙方可根據(jù)法律服務(wù)事項(xiàng)的需要，指派律師助理、法務(wù)秘書處理與本合同項(xiàng)目有關(guān)的一般事務(wù)。三、本合同的有效期限本合同的有效期限為 個(gè)月，從 年 月 日至 年 月 日止，期滿后如果甲方要求乙方繼續(xù)提供服務(wù)的，甲方應(yīng)當(dāng)另行支付費(fèi)用。四、律師費(fèi)用及支付方式雙方經(jīng)協(xié)商后確定，甲方委托乙方辦理的專項(xiàng)法律事務(wù)按以下方式收取費(fèi)用：1律師費(fèi)總額為 元人民幣，于本合同簽訂3日支付.2.乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方出具律師事務(wù)所專用發(fā)票。3.上述費(fèi)用不包括甲方因申請(qǐng)基金管理人的需要而要求乙方進(jìn)行部制度流程的設(shè)計(jì)、制作，指導(dǎo)等費(fèi)用。如果甲方

4、需要的，雙方另行協(xié)商確定。五、其他費(fèi)用經(jīng)辦律師為甲方辦理相關(guān)法律事務(wù)中發(fā)生的差旅、食宿、調(diào)查、翻譯等費(fèi)用不包括在上述律師費(fèi)用中，由甲方另行承擔(dān)。甲方于支付費(fèi)用時(shí)同時(shí)預(yù)付 元，如果超過按實(shí)報(bào)銷，于本合同履行完畢時(shí)按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，多退少補(bǔ)。六、乙方及其經(jīng)辦律師的義務(wù)經(jīng)辦律師在向委托人提供法律服務(wù)時(shí)，承擔(dān)以下義務(wù)：1經(jīng)辦律師必須遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律；2經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)甲方的合法利益；3經(jīng)辦律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)向甲方報(bào)告本協(xié)議服務(wù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況；4經(jīng)辦律師在本協(xié)議約定的律師費(fèi)和其他費(fèi)用以外，不得要求甲方向乙方或經(jīng)辦律師支付任何其他款項(xiàng)；5乙方或經(jīng)辦律師變更聯(lián)系信息的，應(yīng)當(dāng)通知甲方；6. 乙方

5、及經(jīng)辦律師對(duì)因履行本合同而知悉的甲方的工作容、經(jīng)營狀況、技術(shù)成果等秘密，以及從甲方處獲得的與本合同事項(xiàng)有關(guān)的資料、文件等負(fù)有義務(wù)，在未征得甲方同意的情況下，不得向第三方透露。可以公開查閱或取得的，已被他人在公開場合公開的，以及乙方從第三方處得到的信息和資料，不受條款約束。七、甲方的義務(wù)甲方在接受本合同項(xiàng)下服務(wù)時(shí)，承擔(dān)以下義務(wù)：1甲方及甲方相關(guān)的工作人員應(yīng)按照監(jiān)管部門的要求，全面、真實(shí)地向乙方和經(jīng)辦律師提供與本合同事項(xiàng)有關(guān)的資料，如實(shí)述有關(guān)的情況和信息，由于甲方的原因造成隱瞞、重大遺漏和誤導(dǎo)的，由甲方承擔(dān)責(zé)任；2在履行本合同過程中，如有關(guān)的情況和事實(shí)發(fā)生變化或有新的材料和信息，應(yīng)及時(shí)告知乙方經(jīng)辦

6、律師；3甲方變更聯(lián)系信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙方及經(jīng)辦律師；4按照本合同約定支付律師費(fèi)和其他費(fèi)用；如果由于甲方的原因中止本合同項(xiàng)下工作的，不得要求退回已經(jīng)支付的費(fèi)用。5對(duì)在履行本合同中得到的乙方的文件資料，工作成果和工作容負(fù)有義務(wù)，未征得乙方同意，不得向第三方透露。6不向乙方提出違反法律和律師執(zhí)業(yè)紀(jì)律、職業(yè)道德的要求。八、履行本合同的其他約定事項(xiàng)1乙方及乙方經(jīng)辦律師向甲方提供的分析、判斷和意見，不能理解成為乙方對(duì)本合同事項(xiàng)作出成功的保證。2乙方及乙方經(jīng)辦律師均無義務(wù)代理甲方處理本合同約定的法律服務(wù)圍之外的其他法律事務(wù)。甲方如需乙方及經(jīng)辦律師提供其他法律服務(wù)的，應(yīng)與乙方另行簽訂法律服務(wù)委托合同。3本合

7、同任何條款的無效或者取消、修改，不影響其他條款的效力。九、爭議的解決有關(guān)本合同的履行發(fā)生的任何爭議，無法通過協(xié)商和調(diào)解方式解決的，雙方均可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。十、合同的成立和生效本合同經(jīng)雙方加蓋公章后成立并生效。（以下無正文）甲方： 乙方：代表人： 代表人： 年 月 日 年 月 日 附件：致： /合伙企業(yè)：民禾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴單位（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司本次私募基金管理人登記事宜依法進(jìn)行盡職調(diào)查。特別說明：1、如無特殊說明，本調(diào)查清單中所稱“申請(qǐng)機(jī)構(gòu)”或“公司”即指貴公司；2、在回復(fù)本調(diào)查清單時(shí)，請(qǐng)盡可能搜集書面文件，如系直接回答本調(diào)查清單所提問題，請(qǐng)就

8、每項(xiàng)回答清楚標(biāo)明其所回答的題號(hào)，并在回復(fù)文件上加蓋公章，回復(fù)人簽字；3、在回復(fù)本調(diào)查清單時(shí)，針對(duì)不同調(diào)查容提供的文件可能為同一份文件，遇此情況，只須注明相關(guān)題號(hào)，不必重復(fù)提供。4、如有本調(diào)查清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)公司本次事宜有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說明及文件；5、本調(diào)查清單為本所律師針對(duì)貴公司本次私募基金管理人登記事宜進(jìn)行的初步調(diào)查，本所律師將根據(jù)對(duì)以下文件的審查情況開展進(jìn)一步的工作，并繼續(xù)以律師工作備忘錄或其他文件形式、口頭形式請(qǐng)求公司補(bǔ)充相關(guān)材料及書面說明，請(qǐng)貴公司協(xié)助。6、在貴公司協(xié)助提供上述全部文件資料或相關(guān)書面說明后的十個(gè)工作日，本所出具相關(guān)法律

9、意見書，若中國基金業(yè)協(xié)會(huì)以容不夠完整要求補(bǔ)充的，貴公司不應(yīng)追究本律師事務(wù)所責(zé)任，而是應(yīng)按中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求出具完整的材料信息并經(jīng)本律師事務(wù)所予以審查再出具補(bǔ)充法律意見書。私募基金管理人登記盡職調(diào)查清單文件編號(hào)文件名稱備注1申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的工商登記檔案（從設(shè)立之日起全套資料），并加蓋工商部門印章；2申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照（五證合一）、銀行開戶證；若不是五證合一，則申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)證、社保登記證、銀行開戶證；3由中國人民銀行征信中心出具申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及股東的征信報(bào)告；4若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有境外投資股東，則還需提供外匯登記證、批準(zhǔn)證書；5若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有國資股東，則還需提供國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證

10、；6若公告日之前申請(qǐng)機(jī)構(gòu)登記已滿一年，提供審計(jì)報(bào)告及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；7若公告之前申請(qǐng)機(jī)構(gòu)登記未滿一年，提供公司設(shè)立至法律意見書出具之日止的財(cái)務(wù)報(bào)表；8由地稅出具公司納稅憑證；9若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有經(jīng)營過（發(fā)過產(chǎn)品），提供公司近12個(gè)月重大經(jīng)營合同；10股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：最終披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)；有外資，披露至外資公司或個(gè)人為止；11股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有法人股東，提供法人股東基本信息；若自然人股東，則提供股東以及配偶復(fù)印件和調(diào)查表；12申請(qǐng)機(jī)構(gòu)出具是否存在股權(quán)激勵(lì)、股份代持、信托持股、委托持股、職工持股等情形，存在前述情形的，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)資料；股東之間是否存在股權(quán)激勵(lì)、股份代持、信托持股、委托持

11、股、職工持股等情形，存在前述情形的，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)資料；14申請(qǐng)機(jī)構(gòu)設(shè)立分公司、子公司情況以及分公司、子公司的相應(yīng)證照；15說明自然人股東、法人股東有無從事金融業(yè)務(wù)，是否控制其他金融機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)；16申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的員工花名冊(cè)以及勞動(dòng)合同；17申請(qǐng)機(jī)構(gòu)已有私募基金從業(yè)資格人員及相應(yīng)證書；18申請(qǐng)機(jī)構(gòu)組織機(jī)構(gòu)圖、人員配置及相應(yīng)的任免文件；19申請(qǐng)機(jī)構(gòu)經(jīng)營場所證明，提供產(chǎn)權(quán)證明或租賃合同及相應(yīng)付款憑證或收據(jù)；20申請(qǐng)機(jī)構(gòu)實(shí)繳資本的銀行進(jìn)賬單或驗(yàn)資報(bào)告；21基本制度：股東會(huì)議事規(guī)則；總經(jīng)理工作細(xì)則；對(duì)外擔(dān)保制度；運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度；利益沖突的投資交易制度；信息披露制度；機(jī)構(gòu)部交易記錄制度；防止幕交易制度；合格投資者風(fēng)險(xiǎn)提示制度；合格投資者部審核流程及相關(guān)制度；私募基金宣傳推介；募集相關(guān)規(guī)制度以及（適用于私募證券投資管理基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度；從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度；若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，則提供董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；22申請(qǐng)機(jī)構(gòu)出具是否與其他機(jī)構(gòu)簽署外包服務(wù)協(xié)議（包括基金托管協(xié)議、銷售協(xié)議以及銷售支付協(xié)議、管理服務(wù)協(xié)議）的承諾書；已有的，提供申請(qǐng)機(jī)構(gòu)對(duì)外包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告；23申