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文檔簡介
1、物業(yè)公司章程(通用版) 依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及中華人民共和國公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定,_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資設(shè)立_物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“公司”)并于_年_月_日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱:_物業(yè)管理有限公司(以下簡稱“公司”)第二條 公司住所:_市_路_號。第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍:物業(yè)管理;房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)與代理。第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章公司注冊資
2、本與實收資本第五條 公司注冊資本:人民幣_萬元。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評估作價。股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第六條 公司實收資本:人民幣_萬元。公司注冊資本人民幣_萬元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。第七條 公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起_日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_%。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起_日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在
3、報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章 股東的名稱、住所第八條 股東的名稱、住所如下:股東:_房地產(chǎn)開發(fā)有限公司;住所:_市_區(qū)_路_號。營業(yè)執(zhí)照注冊號或事業(yè)法人證號:_。第五章 公司類型第九條 公司類型:有限公司(法人獨資)。第十條 公司變更類型的,應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記,并提交有關(guān)文件。第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間股東_房地產(chǎn)開發(fā)有限
4、公司,以貨幣出資_萬元人民幣,占注冊資本的_% ,公司注冊資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司不設(shè)股東會。股東依照公司法,行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)委派和更換由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)批準(zhǔn)董事會的報告;(四)批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;(五)批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;(八)對發(fā)行公司債券作出決定;(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;(十)制定或修改公司章程。股東作出上述事
5、項變更的決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽章后置備于公司。第十三條 公司設(shè)董事會,成員為_人,由股東委派。董事任期_年,任期屆滿,可連選連任。董事會設(shè)董事長一人,副董事長_人,由_產(chǎn)生。(股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)第十四條 董事會行使下列職權(quán):(一)向股東報告工作;(二)執(zhí)行股東的決議;(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)
6、理及其報酬事項、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)(注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)風(fēng)險提示:公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利??勺鋈缦乱?guī)定:“如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股
7、東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持?!钡谑鍡l 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉_董事召集和主持。風(fēng)險提示:公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不
8、按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)第十七條 公司設(shè)經(jīng)理,(注:可由董事長兼任,也可由董事會另外聘任或解聘)由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的
9、具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;(八)董事會授予的其他職權(quán)。(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)經(jīng)理列席董事會會議。第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員_人,由股東委派,監(jiān)事會設(shè)主席_人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 (注:成員_人由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于_)監(jiān)事的任期每屆為_年,任期屆滿,可連選連任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)_至_名監(jiān)事)第十九條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù);風(fēng)險提示:公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行
10、職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)?!保ǘΧ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東
11、會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東提出提案;(六)依照公司法的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十一條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)第二十二條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,被
12、判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾_年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾_年;(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾_年;(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾_年;(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八章 公司的法定代表人第二十三條 董事長為公司的法定代表人,任期
13、_年,由_選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任;現(xiàn)任法定代表人:_。(注:也可以是經(jīng)理,由股東自行確定)第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十五條 公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起_內(nèi)申請變更登記。第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之_列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_以上的,可以不再提取。公司的法定公積金
14、不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第二十八條 公司必須保護職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。第十一章 公司的經(jīng)營期限第二十九條 公司的營業(yè)期限為_年,從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十條 公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十二章 公司的解散與清算第三十一條 公司因下列原因解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(二)股東決定解散;(三)因公司合并需要解散;(四
15、)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十二條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。第三十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_日內(nèi)在報紙上公告。第三十四條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:(一)公司被依法宣告破產(chǎn);(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;(三)股東決定解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十五條 清算期間,公司
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