酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方：（以下“轉(zhuǎn)讓方一”和“轉(zhuǎn)讓方二”合稱“甲方” ）轉(zhuǎn)讓方一：身份證號(hào)碼：住址：聯(lián)系電話：轉(zhuǎn)讓方二：身份證號(hào)碼：住址：聯(lián)系電話： 受讓方：（以下簡稱“乙方”） 法定代表人：地址：聯(lián)系電話： 目標(biāo)公司：鑒于：一、甲方在 有限公司（即目標(biāo)公司），合法擁有100 %股權(quán)，目標(biāo)公司系于 年 月 日在工商行政管理局登記注冊并取得國家相關(guān)部門有關(guān)酒店經(jīng)營許可資質(zhì)的企業(yè)，并投資經(jīng)營 酒店（以下簡稱“酒店”）。現(xiàn)甲方同意轉(zhuǎn)讓其擁有的目標(biāo)公司的100%股權(quán)及酒店經(jīng)營權(quán)，并且承諾甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得目標(biāo)公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，并相互放棄優(yōu)先購買權(quán)。二、乙方同意受讓

2、甲方擁有的目標(biāo)公司的100%股權(quán)及酒店經(jīng)營權(quán)，且該受讓行為已獲得乙方股東會(huì)的批準(zhǔn)如受讓方為個(gè)人則此處可刪除。三、甲乙雙方均了解國家相關(guān)政策并了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條：轉(zhuǎn)讓之股權(quán)1. 本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股權(quán)是指：甲方持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)。2. 乙方在受讓股權(quán)后對(duì)股權(quán)進(jìn)行二次分配的，屬于乙方內(nèi)部事務(wù)，由乙方自行處置；如受讓方為一方，此處可刪除3. 甲方承諾：對(duì)其持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)享有完整的處置權(quán)；在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方將股權(quán)及基于該股權(quán)附帶的所有權(quán)益和義務(wù)轉(zhuǎn)移至乙方，乙方必須購買。

3、第二條：目標(biāo)公司資產(chǎn)情況1、 目標(biāo)公司承租北京市 的一處房產(chǎn)投資經(jīng)營酒店，租賃期限從【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止，租金已支付至【】年【】月【】日。 2、 甲方向乙方承諾并保證，至本協(xié)議簽署之日，該酒店的經(jīng)營行為不違反現(xiàn)行有效的國家、地區(qū)的相關(guān)法律、法規(guī)的要求，酒店正常運(yùn)營所需的政府或其他機(jī)構(gòu)的合法審批手續(xù)或證照已經(jīng)辦理完畢或正在辦理。3、 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，甲方應(yīng)向乙方提交目標(biāo)公司有關(guān)的資產(chǎn)清單（附件一），該清單應(yīng)包括酒店內(nèi)現(xiàn)有的可以保障酒店正常運(yùn)營的設(shè)施設(shè)備及各種用具、物料及庫存，原目標(biāo)公司的辦公用具也包括其中。 第三條：陳述與保證1、 甲方向乙方作出如下保證和承諾：（1） 除于

4、本協(xié)議簽署日前以書面方式向乙方披露外，并無與甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)；（2） 至本協(xié)議生效之日止，甲方設(shè)立目標(biāo)公司及申辦有關(guān)經(jīng)營范圍（包括酒店及餐飲經(jīng)營）的相關(guān)手續(xù)和文件均已依照相關(guān)法律法規(guī)之要求履行相關(guān)手續(xù)并獲得批準(zhǔn)和通過，其設(shè)立文件并無遺漏和違反相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定的情形存在；（3） 除本協(xié)議簽訂日前書面向乙方披露外，甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且甲方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；（4） 甲方向乙方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向乙方提供的文件均不存在任何不準(zhǔn)確

5、的重要事實(shí)；（5） 甲方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實(shí)、準(zhǔn)確。2、 乙方為履行本協(xié)議，特向甲方作出如下保證：（1） 乙方按本合同第四條、第五條的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（2） 乙方具有簽訂及履行本協(xié)議的全部授權(quán)。（3） 乙方具有履行本協(xié)議的資信能力。 （4） 乙方提供給甲方的所有文件資料均完整的、真實(shí)的、有效的。第四條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1、 經(jīng)甲乙雙方議定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣【 】萬元整（××萬元）。2、 下列費(fèi)用不包含在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中，由甲乙雙方按以下約定辦理：（1） 甲方以自己名義或目標(biāo)公司名義對(duì)外出租酒店物業(yè)已收取的租賃押金應(yīng)由甲方移交給乙方（附件二）；（2）

6、 甲方或目標(biāo)公司預(yù)留的裝修工程以及設(shè)備等質(zhì)保金應(yīng)由甲方移交給乙方（附件三）；（3） 乙方應(yīng)將甲方已租用或繳納設(shè)施設(shè)備的押金支付給甲方（附件四）。第五條：價(jià)款的支付條件與方式1、 本協(xié)議簽署之日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款【】%，即人民幣××萬元整（××萬元）的定金，該定金在結(jié)算剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日充抵應(yīng)付款。2、 甲方自收取乙方支付的定金之日起著手準(zhǔn)備目標(biāo)公司及酒店有關(guān)收購事宜的相關(guān)工作，同時(shí)接受乙方派駐人員了解目標(biāo)公司及酒店運(yùn)營機(jī)制及管理模式。甲方在完成上述準(zhǔn)備工作后應(yīng)立即通知乙方限期【 】日內(nèi)向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即人民幣××萬元

7、整（××萬元）。3、 甲方指定 賬戶為收款賬號(hào)。 第六條：乙方接管及資產(chǎn)移交1、 自乙方支付預(yù)付款之日起，乙方有權(quán)向目標(biāo)公司派駐一至兩名管理人員，了解目標(biāo)公司及酒店運(yùn)營機(jī)制及管理模式，防止資產(chǎn)流失，甲方應(yīng)給予配合。2、 自乙方全部結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起，甲方配合乙方完成如下交割事宜，雙方完成交割事宜并由乙方簽署交割清單之日視為交割經(jīng)營管理權(quán)完成，乙方正式接管目標(biāo)公司及酒店，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完畢：（1） 乙方派員與甲方共同依據(jù)資產(chǎn)清單（附件一）對(duì)目標(biāo)公司及酒店資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)，如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)清單中所列設(shè)施設(shè)備或物品有缺失、毀損、遺漏的，甲方應(yīng)予補(bǔ)齊、修復(fù)或按市場價(jià)格進(jìn)行賠償；（2） 共

8、同到工商行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更目標(biāo)公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及公司章程的變更； （3） 將酒店運(yùn)營及公司辦公房產(chǎn)，即位于 的房產(chǎn)租賃合同合法轉(zhuǎn)至股權(quán)及法定代表人變更后的目標(biāo)公司名下；（4） 將原甲方以自己名義或目標(biāo)公司名義出租物業(yè)的租賃合同轉(zhuǎn)至股權(quán)及法定代表人變更后的目標(biāo)公司名下。（5） 甲方將以下財(cái)物交由乙方保管：1) 目標(biāo)公司公章、財(cái)務(wù)章；2) 重要合同；3) 目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照及其他全部資質(zhì)證明； 4) 銀行賬戶賬號(hào)、密碼和預(yù)留印鑒3、 交割目標(biāo)公司經(jīng)營管理權(quán)后目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理由乙方負(fù)責(zé)實(shí)施，由此產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任均由乙方承擔(dān)。第七條：過渡期的約定1、 自本協(xié)議生效之日起至乙方正式接管之

9、日止，為本協(xié)議履行的過渡期，在此期間，甲方應(yīng)配合乙方穩(wěn)定員工隊(duì)伍，確保公司及酒店?duì)I運(yùn)能繼續(xù)正常開展。2、 甲方應(yīng)確保公司及酒店資產(chǎn)以正常使用的狀態(tài)交付給乙方，在依本協(xié)議約定的乙方正式接管之前，甲方應(yīng)盡最大努力采取合理手段保障公司及酒店資產(chǎn)的不缺失、不損壞。第八條：員工安置1、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方不負(fù)責(zé)甲方或目標(biāo)公司原聘公司或酒店員工的接收和安置，除經(jīng)乙方考核后決定繼續(xù)留用的員工以外，甲方應(yīng)自行負(fù)責(zé)其余員工的辭退或安置。2、 經(jīng)乙方考核后決定繼續(xù)留用部分員工的，乙方應(yīng)在正式接管之日起【】日內(nèi)將留用員工的名單提交甲方，名單以外員工由甲方自行安置。乙方另行制定留用員工用工條件及待遇等政策。第九條：保密

10、條款1、 在本協(xié)議簽訂、履行過程中或簽訂履行前后，一方接觸到的對(duì)方的經(jīng)營技術(shù)或模式、數(shù)據(jù)、信息和其它商業(yè)秘密，無權(quán)據(jù)為己有或進(jìn)行任何形式的使用或轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露。2、 協(xié)議雙方應(yīng)盡最大努力，促使各自的員工和其它雇員遵守保密條款，防止其作出未經(jīng)授權(quán)的透露。一方員工或其它雇員泄露商業(yè)秘密給他方造成損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 3、 無論本協(xié)議是否生效或履行，對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容，未經(jīng)其他方書面同意，任一方不得向外泄露。4、 任何一方違反本條約定的保密義務(wù)，其他方（守約方）有權(quán)要求泄密方賠償因此受到的損失。5、 本條約定的保密義務(wù)不因本協(xié)議的解除或終止而解除。第十條：稅費(fèi)、行政費(fèi)

11、用及其它費(fèi)用1、 協(xié)議雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議根據(jù)國家或地區(qū)法律法規(guī)而各自應(yīng)繳納的任何稅款或行政費(fèi)用，均由雙方各自承擔(dān)；而應(yīng)該由雙方共同承擔(dān)的稅款或費(fèi)用，應(yīng)該由雙方平均承擔(dān)。2、 因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)雙方各自聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)或人員費(fèi)用由各自承擔(dān)；共同聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)或個(gè)人費(fèi)用由雙方平均承擔(dān)。第十一條：違約責(zé)任1、 非因乙方原因，甲方如果不能依照本協(xié)議第六條第二款約定配合乙方完成交割經(jīng)營管理權(quán)手續(xù)的，乙方有權(quán)解除本合同并終止此次收購活動(dòng)，甲方應(yīng)將乙方已支付的所有款項(xiàng)全部予以返還（不包含利息）。2、 乙方超過限期【】日后仍不履行結(jié)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)的，甲方有權(quán)單方解除合同并沒收定金，如仍不能彌補(bǔ)甲方

12、實(shí)際損失的，甲方有權(quán)要求乙方全額賠償。3、 如甲方無故拒絕履行轉(zhuǎn)讓的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方雙倍返還定金。第十二條：協(xié)議的變更和解除若發(fā)生下列情況之一時(shí),可變更或解除本協(xié)議:1、 由于不可抗力或由于一方雖無過失但無法防止的外因致使協(xié)議無法履行的；2、 因情況發(fā)生變化，協(xié)議雙方經(jīng)過協(xié)商同意解除或變更本合同的；第十三條：不可抗力本協(xié)議雙方的任何一方由于不可抗力原因不能履行協(xié)議時(shí),應(yīng)及時(shí)向其他方通報(bào)不能完全履行的理由,以減輕可能給其他方造成的損失,在取得有關(guān)部門的不可抗力證明后,允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議,并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任.第十四條：爭議的解決與本協(xié)議的有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決爭議的，則任何一方可向目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。 第十五條：其他1、 本協(xié)議自乙方支付定金之日起生效；本協(xié)議正本一式【】份,每方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。2、 本協(xié)議未盡事