有限合伙企業(yè)法律服務業(yè)務指引(征求意見稿)

1、有限合伙企業(yè)法律服務業(yè)務指引（征求意見稿）目錄第一章總則第二章有限合伙企業(yè)設立第一節(jié)設立條件第二節(jié)名稱第三節(jié)住所第四節(jié)合伙人資格第五節(jié)合伙協(xié)議第六節(jié)合伙人出資第七節(jié)注冊登記第八節(jié)分支機構第九節(jié)外商投資有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定第三章有限合伙企業(yè)管理第一節(jié)合伙人的權利義務第二節(jié)入伙、退伙、除名及合伙人身份轉換第三節(jié)對外事務第四節(jié)委托管理第四章有限合伙企業(yè)稅務第五章有限合伙企業(yè)清算與注銷第六章有限合伙在股權投資基金中的應用第七章附則附件一合伙協(xié)議范本附件二深圳市市場監(jiān)督管理局合伙企業(yè)工商登記受理網址附件三關于印發(fā)關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定的通知第一章總則第1條宗旨為指導律師承

2、辦有限合伙企業(yè)法律服務業(yè)務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，保障律師依法履行職責，充分發(fā)揮律師在有限合伙企業(yè)法律服務中的作用，依據有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。第2條定義及術語2.1 本指引所稱律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務業(yè)務，是指律師事務所接受合伙人、合伙企業(yè)、其他當事人的委托，指派律師為委托人提供有限合伙企業(yè)（包括股權投資基金）設立、管理、稅務、清算及注銷等相關法律服務。2.2 有限合伙企業(yè)：是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，普通合伙人以自己個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其對合伙組織認繳的出資額為限承擔有限責任。2.3 普通合伙企業(yè)：是指由兩

3、個或兩個以上的合伙人組成，各合伙人以自己個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任的合伙組織。2.4 合伙人：是合伙企業(yè)的主體，是指與他人一起投資組成合伙企業(yè)，參與合伙經營的自然人、法人或其他組織。2.5 有限合伙人：是指以其對合伙組織認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任的合伙人。2.6 普通合伙人：是指以自己個人的財產對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙人。2.7 執(zhí)行事務合伙人：是指根據合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務、對外代表合伙企業(yè)的普通合伙人。2.8 入伙：指合伙企業(yè)成立后，第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。2.9 退伙：是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，

4、合伙人因一定的法律事實而退出合伙企業(yè)，從而消滅合伙人資格的行為。第3條律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務業(yè)務包括但不限于下列范圍：3.1 協(xié)助委托人擬定合伙協(xié)議；3.2 協(xié)助委托人辦理有限合伙企業(yè)設立及變更登記；3.3 接受外國投資者委托，辦理外商投資有限合伙企業(yè)設立登記；3.4 協(xié)助委托人設立以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)；3.5 協(xié)助有限合伙企業(yè)設立分支機構；3.6 協(xié)助有限合伙企業(yè)建立規(guī)章制度；3.7 協(xié)助有限合伙企業(yè)健全激勵約束機制；3.8 協(xié)助有限合伙企業(yè)辦理合伙人的入伙、退伙、除名及身份轉換手續(xù)；3.9 協(xié)助有限合伙企業(yè)合伙人依法納稅；3.10 協(xié)助以有限

5、合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金向政府部門申請有關優(yōu)惠政策；3.11 協(xié)助有限合伙企業(yè)完善外部關系，有效防范法律風險；3.12 協(xié)助有限合伙企業(yè)進行清算及注銷登記；3.13 接受委托，辦理有限合伙企業(yè)的其他事務。3.14 4條本指引的法律依據包括但不限于下列法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件：4.1 中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）；4.2 中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法（以下簡稱“合伙企業(yè)登記管理辦法”）；4.3 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定4.4 企業(yè)名稱登記管理實施辦法4.5 外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法；4.6 外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定；4.7 關于合伙

6、企業(yè)合伙人所得稅問題的通知；4.8 財政部國家稅務總局關于印發(fā)關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定的通知；4.9 關于深圳市促進股權投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定（深圳市人民政府深府2010103號）。第5條適用范圍及特別申明5.1 本指引適用于深圳市轄區(qū)范圍內所有律師事務所（包括外地律師事務所深圳分所）、律師辦理有限合伙企業(yè)法律事務。5.2 本指引旨在向律師提供辦理有限合伙企業(yè)設立、管理、稅務、清算及注銷等方面業(yè)務的經驗，而非強制性規(guī)定，供律師在實務中參考。5.3 律師從事有限合伙企業(yè)設立、管理、稅務、清算及注銷等方面業(yè)務，依據法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，在委托人的授權范圍內

7、，獨立進行工作。5.4 律師從事上述有限合伙企業(yè)相關業(yè)務的，應當由律師事務所與委托人訂立書面的委托代理合同或專項法律顧問合同，明確約定委托事項、承辦律師、提供服務的方式和范圍、雙方的權利和義務以及收費方法等事項。第二章有限合伙企業(yè)設立第一節(jié)設立條件第6條設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：6.1 有二個以上五十個以下合伙人，其中至少應當有一個普通合伙人和一個有限合伙人；6.2 有書面合伙協(xié)議；6.3 有限合伙人認繳或者實際繳付的出資；6.4 有限合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所；6.5法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第7條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應轉為普

8、通合伙企業(yè)。第二節(jié)名稱第8條有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，不得使用“有限責任”或者“公司”字樣，并符合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定、企業(yè)名稱登記管理實施辦法等規(guī)定。第三節(jié)住所第9條有限合伙企業(yè)主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關管轄區(qū)域內。企業(yè)住所所使用的房地產用途應與企業(yè)的經營范圍相適應。第四節(jié)合伙人資格第10條有限合伙企業(yè)的普通合伙人為自然人的，必須具有完全民事行為能力。第11條有限合伙企業(yè)的有限合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，但下列情形除外：11.1 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；11.2 作為

9、有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權利承受人無論是否具有民事行為能力，都可以成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人；11.3在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如該合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，該普通合伙企業(yè)應依法轉為有限合伙企業(yè)；第12條公務員不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。第13條國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。第14條有限責任公司和非上市股份有限公司可以成為有限合伙人或普通合伙人。第15條中外合資經營企業(yè)、外商獨資企業(yè)可以

10、成為有限合伙人或普通合伙人。第16條下列其他組織可以成為有限合伙人或普通合伙人：16.1 依法登記領取營業(yè)執(zhí)照的個人獨資企業(yè)；16.2 依法登記領取營業(yè)執(zhí)照的合伙企業(yè)；16.3 依法登記領取我國營業(yè)執(zhí)照的中外合作經營企業(yè)；16.4 經民政部門核準登記領取社會團體登記證的社會團體；16.5 經核準登記領取營業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)。第五節(jié)合伙協(xié)議第17條合伙協(xié)議應由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。第18條訂立合伙協(xié)議、設立有限合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。第19條有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應當載明下列事項：19.1 有限合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；19.2 合伙目

11、的和合伙經營范圍；19.3 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；19.4 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；19.5 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；19.6 執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；19.7 執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；19.8 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；19.9 普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；19.10 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。19.11 利潤分配、虧損分擔方式；19.12 有限合伙企業(yè)的解散與清算；19.13 違約責任；19.14 爭議解決辦法。有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的格式和內容可參考本指引附件一。第20條合伙

12、協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照合伙企業(yè)法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六節(jié)合伙人出資第21條普通合伙人和有限合伙人均可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資。普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。第22條普通合伙人以用勞務出資的，合伙人可在合伙協(xié)議中作如下約定：22.1 界定合伙人提供勞務的具體內容，明確是已提供的勞務還是未來擬提供的勞務。無論何種情形的勞務，均需明確

13、勞務的事項、工作內容以及完成勞務的判斷標準等。22.2 確定對約定勞務進行定價的原因或依據，如普通合伙人的經驗、資歷、過往業(yè)績、未來可能對合伙企業(yè)的貢獻，或人力資源市場對與普通合伙人情況相當?shù)钠渌诉x的通常定價等。22.3 規(guī)定普通合伙人對其已提供勞務出資負有舉證義務，如向其他合伙人提交完成勞務出資的書面報告等。22.4規(guī)定普通合伙人如違反合伙協(xié)議約定未履行勞務出資義務的，應承擔以現(xiàn)金方式補足出資義務，并承擔一定的違約責任及采取救濟手段，如限制該普通合伙人代表執(zhí)行合伙事務的權利等。第23條有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違

14、約責任。第24條以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。由全體合第25條以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，伙人協(xié)商作價的，應當向企業(yè)登記機關提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業(yè)登記機關提交法定評估機構出具的評估作價證明。第七節(jié)注冊登記第26條有限合伙企業(yè)的登記事項應當包括：26.1 名稱；26.2 主要經營場所；26.3 執(zhí)行事務合伙人；26.4 經營范圍；26.5 合伙企業(yè)類型；26.6 合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方

15、式。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。26.7 27條設立有限合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關申請設立登記。27.1 申請設立有限合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關提交下列文件：27.1.1 全體合伙人簽署的設立登記申請書；27.1.2 全體合伙人的身份證明；27.1.3 全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；27.1.4 合伙協(xié)議；27.1.5 全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；27.1.6 主要經營場所證明；27.1.7 國務院工商行政

16、管理部門規(guī)定提交的其他文件。27.2 法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立有限合伙企業(yè)須經批準的，還應當提交有關批準文件。第28條有限合伙企業(yè)的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當向企業(yè)登記機關提交批準文件。第29條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。第30條有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為有限合伙企業(yè)的成立日期。第31條有限

17、合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。有限合伙企業(yè)根據業(yè)務需要，可以向企業(yè)登記機關申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。有限合伙企業(yè)應當將營業(yè)執(zhí)照正本置放在經營場所的醒目位置。第32條任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的，應當在企業(yè)登記機關指定的報刊上聲明作廢，并向企業(yè)登記機關申請補領或者更換。第33條有限合伙企業(yè)應當按照企業(yè)登記機關的要求，在規(guī)定的時間內提交年度檢驗報告書等文件，接受年度檢驗。第八節(jié)分支機構第34條有限合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請設立登記。第35條

18、有限合伙企業(yè)分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。35.1 分支機構的經營范圍不得超出有限合伙企業(yè)的經營范圍。35.2 有限合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。35.3 36條有限合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關提交下列文件：36.1 分支機構設立登記申請書；36.2 全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；36.3 加蓋有限合伙企業(yè)印章的有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；36.4 全體合伙人委派執(zhí)行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；36.5 經營場所證

19、明；36.6國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立有限合伙企業(yè)分支機構須經批準的，還應當提交有關批準文件。第37條有限合伙企業(yè)分支機構的經營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關提交批準文件。第38條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。第39條有限合伙企業(yè)申請分支機構變更登記或者注銷登記，

20、比照合伙企業(yè)登記管理辦法關于合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。第九節(jié)外商投資有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定第40條外國投資者可以在中國境內投資設立外商投資有限合伙企業(yè)。第41條外商投資有限合伙企業(yè)有兩種類型：一是兩個以上外國企業(yè)或個人在中國境內設立有限合伙企業(yè)；二是外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立有限合伙企業(yè)。第42條外商投資有限合伙企業(yè)的合伙人包括外國企業(yè)或者個人，也包括中國法人、自然人和其他組織，但應當至少有一名外國企業(yè)或者個人合伙人。第43條外國企業(yè)或個人可以成為外商投資有限合伙企業(yè)的普通合伙人，也可以成為有限合伙人，其在外商投資有限合伙企業(yè)出資比例目前沒有限制性

21、規(guī)定。第44條外商投資有限合伙企業(yè)應當遵守合伙企業(yè)法及其他有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，應當符合外商投資的產業(yè)政策。外商投資產業(yè)指導目錄中禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”及有外資比例要求的項目，不得設立外商投資有限合伙企業(yè)。部分對外資比例有限制的投資領域可以設立外商合資有限公司，但不能設立外商投資有限合伙企業(yè)。第45條外商投資有限合伙企業(yè)由國家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準登記權的地方工商行政管理部門負責本轄區(qū)內的登記管理。省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門負責以投資業(yè)務的外商投資合伙企業(yè)的管理登記。與其他

22、外商投資企業(yè)不同，外商投資合伙企業(yè)無需商務主管部門審批，但工商行政管理部門應當將外商投資合伙企業(yè)的設立、變更、注銷登記信息向同級商務部門通報。第46條申請外商投資有限合伙企業(yè)，除需提供合伙企業(yè)法規(guī)定的文件外，還需提供下列文件：46.1 外國合伙人經其所在國家主管機關公證并經中國駐該國使（領）館認證的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明；46.2 全體合伙人簽署的符合外商投資產業(yè)政策的說明；46.3 與外國合伙人有業(yè)務往來的金融機構出具的資信證明；46.4 外國合伙人與境內法律文件送達接受人簽署的法律文件送達授權委托書；46.5相關法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他相關文件。第47條外國企業(yè)或者個人用

23、于向外商投資有限合伙企業(yè)出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的，應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業(yè)務核準件等相關證明文件。第48條外國企業(yè)或者個人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利向外商投資有限合伙企業(yè)出資，由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向工商行政管理部門提交中國境內法定評估機構出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務出資的，應當向工商行政管理部門提交外國人就業(yè)許可文件，具體程序依照國家有關規(guī)定執(zhí)行。第49條外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中

24、國境內設立有限合伙企業(yè)或者加入中國自然人、法人和其他組織已經設立的有限合伙企業(yè)的，應按照外商投資有限合伙企業(yè)的規(guī)定辦理。第50條香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的企業(yè)或個人在內地設立有限合伙企業(yè)參照本規(guī)定執(zhí)行第三章有限合伙企業(yè)管理第一節(jié)合伙人的權利義務第51條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。第52條除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：52.1 改變有限合伙企業(yè)的名稱；52.2 改變有限合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；52.3 處分有限合伙企業(yè)的不動產；52.4 轉讓或者處

25、分有限合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；52.5 以有限合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；52.6 聘任合伙人以外的人擔任有限合伙企業(yè)的經營管理人員。第53條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。53.1 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：53.1.1 參與決定普通合伙人入伙、退伙；53.1.2 對企業(yè)的經營管理提出建議；53.1.3 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；53.1.4 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；53.1.5 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；53.1.6 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權

26、利或者提起訴訟；53.1.7 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；53.1.8 依法為本有限合伙企業(yè)提供擔保。第54條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。第55條有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第56條合伙人不得從事?lián)p害本有限合伙企業(yè)利益的活動。第57條有限合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議

27、的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。第58條合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對有限合伙企業(yè)的出資。第59條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第60條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第61條有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。第62條有限合伙企業(yè)可以聘任經營管理人員，被聘任的有限合伙企業(yè)

28、的經營管理人員應當在有限合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。被聘任的有限合伙企業(yè)的經營管理人員，超越有限合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。第63條有限合伙企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。第二節(jié)入伙、退伙、除名及合伙人身份轉換第64條合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原有限合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。第65條新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債

29、務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第66條合伙協(xié)議約定合伙期限的，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：66.1 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；66.2 經全體合伙人一致同意；66.3 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；66.4其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。第67條合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。第68合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給有限合伙企業(yè)造成的損失。第69條普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：69.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依

30、法宣告死亡；69.2 個人喪失償債能力；69.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；69.4 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；69.5合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。第70條有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。第71條退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第72條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第73條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承

31、人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第74條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的有限合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給有限合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的有限合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。第75條退伙人在有限合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第76條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取

32、回的財產承擔責任。第77條合伙人退伙時，有限合伙企業(yè)財產少于有限合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。第78條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：78.1 未履行出資義務；78.2 因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成損失；78.3 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；78.4 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。78.5 79條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在有限合伙企業(yè)中的

33、財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。78.6 80條有下列情形之一的，有限合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：80.1 繼承人不愿意成為合伙人；80.2 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；80.3合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第81條除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。第82條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第83

34、條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第三節(jié)對外事務第84條有限合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表有限合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。第85條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第86條有限合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。第87條有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限承擔有限責任。第

35、88條普通合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過合伙企業(yè)法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他普通合伙人追償。第89條普通合伙人發(fā)生與有限合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對有限合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在有限合伙企業(yè)中的權利。第90條有限合伙人的自有財產不足清償其與有限合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依

36、照合伙企業(yè)法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。第91條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第92條有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。第四節(jié)委托管理第93條有限合伙企業(yè)成立后，其投資業(yè)務、經營活動的管理可委托給具有相應資質的專業(yè)投資管理企業(yè)，或執(zhí)行事務合伙人所設立的有限責任公司進行管理。第94條受托管理有限合伙企業(yè)的投資管理企業(yè)或有限責任公司（以下簡稱“管理公司”）應符合法律規(guī)定的相應條件與資質。第95條有限合伙企業(yè)與管理公司應

37、在平等自愿、誠實信用基礎上，簽訂書面委托管理協(xié)議，以保證有限合伙企業(yè)委托財產的安全和有限合伙企業(yè)利益的最大化。第96條委托管理協(xié)議應包括但不限于有限合伙企業(yè)的委托管理業(yè)務、管理公司的投資業(yè)務執(zhí)行、管理期限、管理費用、雙方權利義務、違約責任、爭議解決等主要內容。第97條管理公司應就有限合伙企業(yè)的對外投資業(yè)務涉及的投資宗旨、投資領域、投資方式、投資決策程序、投資退出機制以及相應的投資限制和投資監(jiān)督等事項，與有限合伙企業(yè)充分協(xié)商，并納入委托管理協(xié)議的具體規(guī)定之中。第98條委托管理協(xié)議由有限合伙企業(yè)與管理公司蓋章簽字后生效，雙方根據協(xié)議約定享有權利，履行義務，并協(xié)商解決在委托經營管理過程中發(fā)生的各項爭

38、議。第四章 有限合伙企業(yè)稅務第99有限合伙企業(yè)不繳納所得稅，其生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第100條有限合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。第101條有限合伙企業(yè)生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定（財稅200091號）、財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知（財稅200865號）等有關規(guī)定執(zhí)行。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括有限

39、合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和有限合伙企業(yè)當年留存的所得（利潤）。第102條有限合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：102.1 有限合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。102.2 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。102.3 協(xié)商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。102.4 無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。第103條有限合伙企業(yè)的合伙人是法人

40、和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。第104條企業(yè)由法人轉變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外?！钡谖逭掠邢藓匣锲髽I(yè)清算與注銷第105條有限合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：105.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

41、；105.2 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；105.3 全體合伙人決定解散；105.4 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；105.5 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；105.6 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；105.7 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第106條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。第107條有限合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。107.1 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。107.2 自有限合伙企業(yè)解散事

42、由出現(xiàn)之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第108條清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：108.1 清理有限合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；108.2 清理與清算有關的有限合伙企業(yè)未了結事務；108.3 清繳所欠稅款；108.4 清理債權、債務；108.5 處理有限合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；108.6 代表有限合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。第109條清算人自被確定之日起十日內將有限合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債

43、權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，有限合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。第110條有限合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。第111條清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理有限合伙企業(yè)注銷登記。第112條有限合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第113條有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算

44、申請，也可以要求普通合伙人清償。有限合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。第114條有限合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案。第115條有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業(yè)登記機關辦理注銷登記。第116條有限合伙企業(yè)辦理注銷登記，應當提交下列文件：116.1 清算人簽署的注銷登記申請書；116.2 人民法院的破產裁定，有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關責令關閉、有限合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件；116.3 全體合伙人

45、簽名、蓋章的清算報告；116.4 國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。有限企業(yè)辦理注銷登記時，應當繳回營業(yè)執(zhí)照。第117條經企業(yè)登記機關注銷登記，有限合伙企業(yè)終止。第六章有限合伙在股權投資基金中的應用第118條以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)進行工商登記，除了應符合本指引第二章第七節(jié)、第九節(jié)的規(guī)定外，還應注意以下幾點：118.1 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)可在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”；118.2 合伙協(xié)議中應明確規(guī)定不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金；118.3 承擔管理責任的股權投資基金管理企業(yè)的法定住所（經營

46、場所），可作為股權投資基金企業(yè)的法定住所（經營場所）辦理注冊登記。第119條股權投資基金的稅收政策包括：119.1 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。119.2 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金和股權投資基金管理企業(yè)，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產經營所得”項目，適用5%35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅

47、率計征個人所得稅。119.3 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關法律、政策執(zhí)行。119.4 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金的普通合伙人，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；股權轉讓不征收營業(yè)稅。119.5 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業(yè)2年以上（含2年），凡符合國家稅務總局關于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知（國稅發(fā)200987號）規(guī)定條

48、件的，可按其對中小高新技術企業(yè)投資額的70%抵扣企業(yè)的應納稅所得額。第120條深圳市政府對股權投資基金的優(yōu)惠政策：120.1 以有限合伙企業(yè)組織形式設立的股權投資基金，根據有限合伙企業(yè)當年實際募集資金的規(guī)模，給予有限合伙企業(yè)委托的股權投資基金管理企業(yè)一次性落戶獎勵：募集資金達到10億元的，獎勵500萬元；募集資金達到30億元的，獎勵1000萬元；募集資金達到50億元的，獎勵1500萬元。享受落戶獎勵的股權投資基金，5年內不得遷離深圳。120.2 股權投資基金投資于本市的企業(yè)或項目，可根據其對深圳市經濟貢獻，按其退出后形成地方財力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。120.3

49、 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)因業(yè)務發(fā)展需要新購置自用辦公用房，可按購房價格的1.5給予一次性補貼，但最高補貼金額不超過500萬元。享受補貼的辦公用房10年內不得對外租售。120.4 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)新租賃自用辦公用房的，給予連續(xù)3年的租房補貼，補貼標準為房屋租金市場指導價的30%，補貼總額不超過100萬元。120.5 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)納入深圳市大企業(yè)便利直通車服務范圍，并按相關規(guī)定為其提供優(yōu)質、便利的服務。120.6 股權投資基金、股權投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)的高級管理人員，經深圳人力資源保障部門認定符

50、合條件的，可享受深圳市關于人才引進、人才獎勵、配偶就業(yè)、子女教育、醫(yī)療保障等方面的相關政策。120.7 鼓勵和引導社會資本投資股權基金，支持企業(yè)年金、地方社?；鸢凑沼嘘P規(guī)定投資在深圳市注冊設立的股權投資基金。120.8 鼓勵商業(yè)銀行在深圳市開展股權投資基金托管業(yè)務和并購貸款業(yè)務，支持其依法依規(guī)以信托方式投資于股權基金。鼓勵證券公司、保險公司、信托公司、財務公司等金融機構在深圳市依法依規(guī)投資或設立股權基金和直接投資公司。120.9 支持股權投資基金業(yè)開展培訓交流活動，推動股權投資基金企業(yè)與本市優(yōu)質中小企業(yè)開展交流合作，增強股權投資基金業(yè)的影響力。第七章附則第121條本指引由深圳市律師協(xié)會公司法

51、專業(yè)委員會組織起草。第122條本指引經深圳市律師協(xié)會屆次理事會審議通過，自發(fā)布之日起施行。附件一合伙協(xié)議范本范本1:有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于20年月日在共同訂立：普通合伙人：有限合伙人：下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。鑒于雙方均有意根據合伙企業(yè)法、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協(xié)議：第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通

52、過，自2007年6月1日起施行。有限合伙企業(yè)、指本協(xié)議雙方根據合伙企業(yè)法共同設立的有限合伙企業(yè)。合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人,即總認繳出資額,指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。認繳出資額,指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。第二條有限合伙企業(yè)的設立2.1 設立依據雙方同意根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。2.2 有限合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)的

53、名稱為“市合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。2.3 主要經營場所有限合伙企業(yè)的主要經營場所為。2.4 合伙目的和經營范圍2.4.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。2.4.2 有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。2.4.3 具體經營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經營范圍為準。2.5 合伙人2.5.1 本合伙企業(yè)合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。2.5.2 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為住所：證件名稱：證件號碼：2.

54、5.3 有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：1、住所：證件名稱：證件號碼：2、住所：證件名稱：證件號碼：3、住所：證件名稱：證件號碼：2.6經營期限2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限為年。第三條出資方式、出資額及出資期限3.1 出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內完成繳付。認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣萬元。其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣萬元，占總認繳出資額的%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣萬元，占總認繳出資額%。3.2 出資繳付普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各

55、合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。第四條合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。4.1.3 有限合伙人根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：（ 1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（ 2）對有限合伙