公司治理考試題答案

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上1、簡(jiǎn)單闡述企業(yè)制度的演進(jìn)歷程，從中給我們帶來(lái)哪些啟示？談你對(duì)公司治理的看法。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期：古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制為代表。總體而言，企業(yè)制度從古典到現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變，經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的發(fā)展過(guò)程。一個(gè)古老的制度、隨著社會(huì)進(jìn)步、環(huán)境變換、適應(yīng)性、進(jìn)步、替代公司治理學(xué)是隨著公司制度的發(fā)展而產(chǎn)生的，為彌補(bǔ)公司制度的不足，解決公司中的問(wèn)題或者為保證實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化而服務(wù)。2、綜述威廉姆森關(guān)于公司治理方面的理論觀點(diǎn)。交易成本理論和代理理論。交易成本

2、理論的重點(diǎn)限于研究企業(yè)與市場(chǎng)的關(guān)系，代理理論則側(cè)重于分析企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)成員之間的代理關(guān)系。這兩種理論的共同點(diǎn)是都強(qiáng)調(diào)企業(yè)的契約性、企業(yè)契約的不完全性及由此導(dǎo)致的企業(yè)所有權(quán)的重要性。由于這種原因，一般將現(xiàn)代企業(yè)理論稱為“企業(yè)的契約理論”。（1）：交易費(fèi)用理論由阿爾欽和德姆塞茨、威廉姆森、克萊茵等、詹森和麥克林、利蘭和派爾、羅斯、張無(wú)常、格羅斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒爾、哈特和莫爾、阿根亞和博爾騰以及其他學(xué)者加以拓展。這一派理論共旨是，企業(yè)乃“一系列合約的聯(lián)結(jié)”（文字的和口頭的，明確的和隱含的），然而，每個(gè)作者的側(cè)重點(diǎn)各不相同。其中最具影響的是交易費(fèi)用理論和代理理論。前者的重點(diǎn)僅限于研究

3、企業(yè)與市場(chǎng)的關(guān)系；后者則側(cè)重于企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與企業(yè)中的代理關(guān)系。在下文中，我們將交易費(fèi)用理論分為兩類：一類為間接定價(jià)理論，這一理論的要旨是：企業(yè)的功能在于節(jié)省市場(chǎng)中的直接定價(jià)成本或市場(chǎng)交易費(fèi)用。另一類為資產(chǎn)專用性理論。企業(yè)看成是連續(xù)生產(chǎn)過(guò)程之間不完全合約所導(dǎo)致的縱向一體化實(shí)體，認(rèn)為企業(yè)之所以會(huì)出現(xiàn)，是因?yàn)楫?dāng)合約不可能完全時(shí)，縱向一體化能夠消除或至少減少資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的機(jī)會(huì)主義問(wèn)題。認(rèn)為企業(yè)是用以節(jié)約交易費(fèi)用的一種交易模式。然而，與企業(yè)何以產(chǎn)生的理由相比，他們似乎更關(guān)心一個(gè)企業(yè)是應(yīng)該買進(jìn)還是制造出一種特殊的投入，或企業(yè)究竟應(yīng)該有多大。他們把資產(chǎn)專用性及其相關(guān)的機(jī)會(huì)主義作為決定交易費(fèi)用的主要因素

4、，其思路大致如下：如果交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，則事先的競(jìng)爭(zhēng)將被事后的壟斷或買方獨(dú)家壟斷所取代。從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的準(zhǔn)租金掘?yàn)榧河械臋C(jī)會(huì)主義行為。這種機(jī)會(huì)主義行為在一定意義上使合約雙方相關(guān)的專用性投資不能達(dá)到最優(yōu)，并且使合約的談判和執(zhí)行變得更加困難，因而造成現(xiàn)貨市場(chǎng)交易的高成本當(dāng)關(guān)系的專用性投資變得更為重要時(shí)，用傳統(tǒng)現(xiàn)貨市場(chǎng)去處理縱向關(guān)系的交易費(fèi)用就會(huì)上升。因此，縱向一體化可用以替換現(xiàn)貨市場(chǎng)。因?yàn)樵诳v向一體化組織內(nèi)，機(jī)會(huì)主義要受到權(quán)威的督察，在威廉姆森的早期文獻(xiàn)中，他很強(qiáng)調(diào)在現(xiàn)貨市場(chǎng)和縱向一體化之間的選擇，然而，在他晚年的著作以及克萊茵等的許多著作中，卻考慮用長(zhǎng)期合約去代替縱向一體化，

5、因?yàn)榧词乖谝粋€(gè)縱向一體化企業(yè)的內(nèi)部，交易費(fèi)用也并非無(wú)足輕重。如果由于內(nèi)部生產(chǎn)的不經(jīng)濟(jì)造成縱向一體化的不經(jīng)濟(jì)，協(xié)調(diào)獨(dú)立交易者之間的交易活動(dòng)的長(zhǎng)期合約安排將會(huì)出現(xiàn)，以節(jié)約交易費(fèi)用。在分析企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)時(shí)，威廉姆森采用了他在分析市場(chǎng)和縱向一體化時(shí)的風(fēng)格。他強(qiáng)調(diào)資本主義企業(yè)中資本家和工人之間以等級(jí)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的權(quán)威關(guān)系，他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，在考察雇傭關(guān)系時(shí)，特異性是比不可分性更關(guān)鍵的因素。在逐漸掌握了企業(yè)生產(chǎn)特殊技能的工人與可能拒絕重新訂立工作和合約的雇主之間，特異性造成了一種雙邊的壟斷，從而必然使技能培訓(xùn)的投資無(wú)利可圖。通過(guò)將工資與明確規(guī)定的工作崗位相聯(lián)系，通過(guò)內(nèi)部提拔和以長(zhǎng)期表現(xiàn)而不以短期評(píng)價(jià)為依據(jù)的自動(dòng)晉級(jí)

6、，長(zhǎng)期的雇傭關(guān)系能弱化這一問(wèn)題。3、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同？累加表決制度是如何形成對(duì)大股東權(quán)利制約的？與法定表決制度相比，累加表決制度既可以充分調(diào)動(dòng)中小股東形式投票表決權(quán)的積極性，并在董事會(huì)中謀得一個(gè)或者幾個(gè)董事席位，借以提高自己在公司決策過(guò)程中的參與和影響力，提高公司決策民主化的程度，同時(shí)也可以降低大股東的控股地位，弱化其在股東會(huì)議決策過(guò)程中的控制和干預(yù)作用，從而形成對(duì)大股東權(quán)利的制約。在累加表決制度中，股東共可以將有效表決總票數(shù)一任何組合方式投向他所同意后否決的議案。而法定表決制度則不可以。4、試述我國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的作用。內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等監(jiān)督機(jī)

7、制公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一方面是股東(股東大會(huì))、董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員的橫向監(jiān)督。股東對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督主要是通過(guò)“用手投票”和“用腳投票”兩種方式實(shí)現(xiàn)的。“用手投票”方式可以通過(guò)集中行使投票權(quán)，替換不稱職的董事會(huì)成員，并更換經(jīng)理人員。 “用腳投票”方式則是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善。股價(jià)下跌時(shí)股東可以通過(guò)股票市場(chǎng)及時(shí)拋售股票以維護(hù)自己的利益。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督主要通過(guò)制定公司的長(zhǎng)期發(fā)展計(jì)劃，審議公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對(duì)經(jīng)理的聘用與解雇權(quán)力。從委托一代理關(guān)系來(lái)看，董事只是股東的受托人。但在董事會(huì)內(nèi)部，有些董

8、事本身是股東，有些則不是股東，后者可能存在監(jiān)督動(dòng)力不足的問(wèn)題。此外，還有一些董事既是董事會(huì)成員，又是經(jīng)理班子成員，可能存在與經(jīng)理合謀損害股東利益問(wèn)題。因此，為加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，維護(hù)股東的利益，越來(lái)越多的公司開(kāi)始在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事。監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為監(jiān)督對(duì)象，一旦發(fā)現(xiàn)違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理人員糾正。5、如何評(píng)價(jià)我國(guó)獨(dú)立董事制度的作用？ P 1451、獨(dú)立董事提名2、獨(dú)立董事來(lái)源3、獨(dú)立董事人數(shù)4、獨(dú)立董事兼任5、獨(dú)立董事如何獲取信息6、獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的信息非對(duì)稱7、獨(dú)立董事報(bào)酬8、獨(dú)立董事工作內(nèi)

9、容9、獨(dú)立董事作用的主觀評(píng)價(jià)6、如何理解股票期權(quán)是激勵(lì)約束機(jī)制的重要實(shí)現(xiàn)形式？ P1717、如何看待國(guó)美電器的股權(quán)之爭(zhēng)？國(guó)美事件的解決方式為健全完善公司治理樹(shù)立了正面典范。因?yàn)閲?guó)美的投票是在法律框架下公平進(jìn)行的，是用市場(chǎng)的手段解決市場(chǎng)的問(wèn)題。誰(shuí)最終拿到了國(guó)美的控制權(quán)，結(jié)果并不重要，重要的是我們?cè)撊绾卧O(shè)計(jì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司治理，從而避免出現(xiàn)大股東與管理團(tuán)隊(duì)的沖突，國(guó)美之爭(zhēng)其實(shí)有許多東西都值得借鑒和思考。 機(jī)構(gòu)投資者在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中發(fā)揮了決定性的作用，這為我們研究機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理樹(shù)立了一個(gè)好的樣本。與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的歷史很短，在1990年代后期才獲得較顯著的發(fā)展。近幾年

10、來(lái)，中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在數(shù)量和規(guī)模上取得了迅猛的發(fā)展，投資者結(jié)構(gòu)得到較好的改善，證券市場(chǎng)得到健康穩(wěn)定的發(fā)展。但中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現(xiàn),長(zhǎng)期以來(lái),包括證券投資基金在內(nèi)的中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者普遍采用被動(dòng)投資策略,參與公司治理的意識(shí)不強(qiáng),只按基本分析及財(cái)務(wù)狀況來(lái)選擇投資對(duì)象,一旦對(duì)目標(biāo)不滿便采取拋售股票的方式來(lái)“用腳投票”，或通過(guò)聯(lián)手坐莊的方式賺取低買高賣的差價(jià),漠視公司治理的建設(shè),形成負(fù)面作用。總的來(lái)說(shuō),目前中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者在促進(jìn)上市公司治理方面所起的作用還很有限。 國(guó)美電器作為在中國(guó)香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進(jìn)行判定。中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所研究

11、員、公司治理中心主任魯桐認(rèn)為，國(guó)美事件的平穩(wěn)解決與國(guó)美在海外注冊(cè)，香港上市的身份密不可分。如果換作一家“血脈純正”的本土企業(yè)，能否也有相同的結(jié)果，她并不是很有信心。因?yàn)槟壳霸谥袊?guó)內(nèi)地，很多涉及到信息披露，內(nèi)幕交易的公司案件都是通過(guò)行政手段、刑法手段來(lái)解決，商法和民法的空間還不是很大，有時(shí)還會(huì)受到非市場(chǎng)手段的干預(yù)。她同時(shí)認(rèn)為有契約，還需要有法律框架推動(dòng)契約的執(zhí)行，商法和民法未來(lái)應(yīng)該發(fā)揮更大的作用。 由于存在制度層面的障礙，限制了機(jī)構(gòu)投資者介入上市公司治理的積極性和有效性，所以有必要搭建一個(gè)穩(wěn)健的制度平臺(tái)來(lái)改善這些不利的局面。我們可借鑒國(guó)內(nèi)外的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合實(shí)際環(huán)境，從建設(shè)基本制度入手，推進(jìn)機(jī)構(gòu)投

12、資者隊(duì)伍壯大。同時(shí)，加強(qiáng)和改善信息披露機(jī)制, 持之以恒地推進(jìn)上市公司治理機(jī)制的建設(shè),有目的、有計(jì)劃地探索適合中國(guó)公司治理的新途徑8、商業(yè)銀行公司治理與一般的公司治理主要有哪些不同？為什么？P2219、試述機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的意義何在？ P25010、母公司權(quán)利的濫用在現(xiàn)實(shí)中表現(xiàn)為哪些方面？P278（一）產(chǎn)品買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用（二）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的關(guān)聯(lián)交易濫用（三）資金拆借中的關(guān)聯(lián)交易濫用（四）托管經(jīng)營(yíng)中的關(guān)聯(lián)交易（五）貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易（六）債務(wù)沖抵中的關(guān)聯(lián)交易（七）無(wú)形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易11、中國(guó)企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的公司治理內(nèi)涵是什么？存在哪些問(wèn)題？P31713、為什么公

13、司治理模式偏重于向英美外部控制主導(dǎo)型模式趨同 P354為什么世界各國(guó)公司治理模式正在趨同呢？這主要是因?yàn)殡S著社會(huì)的進(jìn)步、科技的發(fā)展，世界各國(guó)之間的交流越來(lái)越多，交流的范圍越來(lái)越廣泛，交流的程度越來(lái)越深入，交流的頻率越來(lái)高，全球化已經(jīng)反映在政治、經(jīng)濟(jì)、文化等各個(gè)方面，逐步形成了政治一體化、經(jīng)濟(jì)一體化、文化一體化等等。這使得我們的地球“變小了”，成為了“地球村落”，世界上各個(gè)國(guó)家的人們已經(jīng)成為“地球村”中的一個(gè)村民。既然都生活在“地球村”這一個(gè)村落里，那么各個(gè)國(guó)家就應(yīng)該遵循一些相同的東西，而不能老是強(qiáng)調(diào)自己的特點(diǎn)，搞些例外，這樣既不利于整個(gè)社會(huì)的發(fā)展，實(shí)際上也不利于自己的發(fā)展。這種現(xiàn)象反映在公司治

14、理模式上就是公司治理模式的趨同化。英美等國(guó)開(kāi)始對(duì)其公司治理模式進(jìn)行了一系列改革，包括制定公司治理的各種原則、指引、章程、鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理、要求公司增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性、在董事會(huì)內(nèi)引入一定數(shù)量的獨(dú)立董事等，希望通過(guò)這些措施，增強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)控力度，以彌補(bǔ)外部監(jiān)控不足的缺陷。而德日企業(yè)也效仿英美的公司治理模式。目前，東南亞采用家族控制模式的企業(yè)正在學(xué)習(xí)英美國(guó)家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前蘇聯(lián)和東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的內(nèi)部人控制模式，也在隨著其市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的建立和完善逐漸向國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)靠攏。 由此看來(lái)，雖然世界各國(guó)都根據(jù)自己的文化背景，建立了具有本國(guó)（地區(qū)）特征的公司治理模式，但是各種公司治

15、理模式正在相互滲透、交融和趨同。一、英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征 公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過(guò)公司的基本章程來(lái)限定公司不同機(jī)構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國(guó)現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架，但在具體設(shè)置和權(quán)利分配上卻存在著差別。1股東大會(huì)從理論上講，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東，其實(shí)施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會(huì)作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開(kāi)股東代表大會(huì)，以便作出有關(guān)決策。在這種情況下，股東大會(huì)就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來(lái)行使，這些人組成了董事會(huì)

16、。股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給了由董事組成的董事會(huì)，而董事會(huì)則向股東承諾使公司健康經(jīng)營(yíng)并獲得滿意的利潤(rùn)。 2董事會(huì)董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職權(quán)是由股東大會(huì)授予的。關(guān)于董事會(huì)人數(shù)、職權(quán)和作用，各國(guó)公司法均有較為明確的規(guī)定，英美也不例外。除公司法的有關(guān)規(guī)定以外，各個(gè)公司也都在公司章程中對(duì)有關(guān)董事會(huì)的事宜進(jìn)行說(shuō)明。公司性質(zhì)的不同，董事會(huì)的構(gòu)成也不同。在談到公司治理問(wèn)題時(shí)，常常要根據(jù)不同性質(zhì)的公司進(jìn)行分析。 為了更好地完成其職權(quán)，董事會(huì)除了注意人員構(gòu)成之外還要注意董事會(huì)的內(nèi)部管理。英美公司的董事會(huì)在內(nèi)部管理上有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)：其一，

17、在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì)，以便協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策。一般而言，英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)。這些委員會(huì)一般都是由董事長(zhǎng)直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實(shí)際上行使了董事會(huì)的大部分決策職能，因?yàn)橛械墓径绿?，如果按正常程序進(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場(chǎng)環(huán)境。也有可能因?yàn)闆Q策者既是董事長(zhǎng)同時(shí)也是最大股東，對(duì)公司事務(wù)有著巨大的影響力，所以不愿讓太多的人分享他的決策權(quán)。在這種情況下，董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，而執(zhí)行委員會(huì)又成為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會(huì)外，有的公司還設(shè)有一些輔助性委員會(huì)，如審計(jì)委員會(huì)，主要是幫助董事會(huì)加強(qiáng)

18、其對(duì)有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計(jì)的了解，使董事會(huì)中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)控制和存在的問(wèn)題，從而使財(cái)務(wù)管理真正起到一種機(jī)制的作用，增進(jìn)董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告和選擇性會(huì)計(jì)原則的了解；報(bào)酬委員會(huì)，主要是決定公司高級(jí)人才的報(bào)酬問(wèn)題；董事長(zhǎng)的直屬委員會(huì)，由董事長(zhǎng)隨時(shí)召集討論特殊問(wèn)題并向董事會(huì)提交會(huì)議記錄和建議的委員會(huì)，盡管它是直屬于董事長(zhǎng)的，但它始終是對(duì)整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長(zhǎng)的意圖行事。近年，美國(guó)的有些公司又成立了公司治理委員會(huì)，用以解決專門的公司治理問(wèn)題。 其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員，以及過(guò)去曾經(jīng)是公司的職員，現(xiàn)在仍與公司保持著重要的商業(yè)聯(lián)系的人員。外部

19、董事包括三種人，一是與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請(qǐng)的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。外部董事一般在公司董事會(huì)中占多數(shù)，但一般不在公司中任職；內(nèi)部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù)，是公司經(jīng)營(yíng)管理的核心成員，美國(guó)大多數(shù)公司企業(yè)的內(nèi)部董事人數(shù)為三人，很少有超過(guò)五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過(guò)在股票市場(chǎng)上購(gòu)買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對(duì)于公司的具體業(yè)務(wù)并不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進(jìn)入公司董事會(huì)，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來(lái)，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢(shì)。按理講，外部董事比例的增加會(huì)加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與控制，但是，英

20、美大公司中同時(shí)存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會(huì)主席。這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì)喪失了獨(dú)立性，其結(jié)果是董事會(huì)難以發(fā)揮監(jiān)督職能。 3首席執(zhí)行官（CEO）從理論上講，董事會(huì)有權(quán)將部分經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個(gè)代理人就是公司政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。這個(gè)人一般被稱為首席執(zhí)行官，即CEO。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長(zhǎng)兼任的。即使不是由董事長(zhǎng)兼任，擔(dān)任此職的人也幾乎必然是公司的執(zhí)行董事并且是公司董事長(zhǎng)的繼承人。但是，由于公司的經(jīng)營(yíng)管理日益復(fù)雜化，經(jīng)理職能也日益專業(yè)化，大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手，負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)，這就是首席營(yíng)業(yè)官，即COO（Chief Oper

21、ation Officer）。在大多數(shù)公司，這一職務(wù)一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號(hào)行政負(fù)責(zé)人。也有的公司，由董事長(zhǎng)同時(shí)兼任公司的首席執(zhí)行官和總裁。此外常設(shè)一名首席營(yíng)業(yè)官協(xié)助董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的工作。此外，公司還設(shè)有其他一些行政職務(wù)，如首席財(cái)務(wù)官等。在英美公司的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營(yíng)業(yè)官，接下來(lái)是首席財(cái)務(wù)官。在總裁以下，各公司還常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的副總裁，包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負(fù)責(zé)公司的一個(gè)重要業(yè)務(wù)分部，或者是作為公司董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的代表?yè)?dān)任重要子公司的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。由于首席執(zhí)行官是作為公司董事會(huì)的代理人而產(chǎn)生，授予他何種權(quán)利、多大的權(quán)利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會(huì)決定的。首席執(zhí)行官的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的進(jìn)一步集中。 4外部審計(jì)制度的導(dǎo)入需要注意的是，英美公司中沒(méi)有監(jiān)事會(huì)，而是由公司聘請(qǐng)專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告。公司董事會(huì)內(nèi)部雖然也設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但它只是起協(xié)